关于解散公司案起诉状(个人)

解散公司案起诉状时间:2013-09-09浏览量882844评论 000民事起诉状原告：陈某某，男，1951年9月5日出生，佛山市某某陶瓷有限公司股东、执行董事，住佛山市，身份证号码：。被告：佛山市某某陶瓷有限公司，住所：佛山市某某镇，法定代表人：谢某某，职务：经理第三人：谢某某，男，1972年10月9日出生，佛山市某某陶瓷有限公司股东、法定代表人、经理，住福建省，经常居住地为佛山市，身份证号码：。诉讼请求：请求人民法院判令解散被告佛山市某某陶瓷有限公司。事实和理由：2009年5月18日，李某某与赵某某发起成立了佛山市某某陶瓷有限公司。2011年8月29日，李某某与赵某某将其股份全部转让给了谢某某（占总股份的51%）和陈某某（占总股份的49%），并由谢某某任某某公司的法定代表人兼经理，由陈某某任执行董事。原告与第三人是被告某某公司仅有的两名股东，长期以来，两人矛盾重重，双方的争议涉及到经营管理权、贴牌权、分红、控股权、出资溢价款及利息等公司生产经营的各个主要方面。例如，第一次股东会决议（出具时间：2012年2月25日）规定：对陶瓷墙地砖，谢某某有优先贴牌权；对陈某某按照该决议提出的贴牌要求，“谢某某应该按此次股东会决议的决议2的价格安排排产”。由于贴牌生产和销售的收入不归某某公司，而是由贴牌人自己获得，所以，贴牌数量的多少，直接关系到陈谢二人各自独立的经济利益。某某公司开业以来，第三人谢某某独享贴牌权的行为，依法构成对“优先贴牌权”的滥用，构成对陈某某的侵权。再如，某某公司章程第十七条规定：“股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权”。虽然谢某某按照股权转让协议占总股份的51%，但资料显示，第三人谢某某的实际出资为1952万元，与原告陈某某2200万元实际出资相比，应当由陈某某行使控股权。公司法解释二第一条规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。本案中，原告作为执行董事，长期不能行使相应权力。股东会虽然能够形成决议，但第三人谢某某不遵守股东会决议，一人把持公司，利用公司资源为自身谋私利，严重侵犯公司和股东利益，至今公司仍处于微利甚至亏损状态，公司的资产和原告的权益正在不断地被侵蚀。公司的股东、董事和高管长期冲突，矛盾不断，公司的决策、执行和监督机制经已“失灵”，公司深陷“僵局”，除了司法途径，其它途径已经穷尽，包括行政途径、股东退出、协议解散等。另外，被告某某公司的解散不会损害社会公司利益和其它人的利益，对债权人能够足额清偿，对公司员工能够依法安排。综上，有限责任公司具有强烈的人合性特点，公司能否正常运营依赖股东之间的相互信赖关系，若股东之间关系恶化，或当公司经营出现严重困难、公司继续存续无法实现公司目的时，法律赋予股东申请解散公司的权利。被告某某公司在存续期间长期发生严重的内部矛盾，经营管理发生严重困难，继续存续会使原告陈某某的股东利益受到重大损失，并且上述问题通过其他途径已经不能解决。为维护社会经济法律秩序和自身的合法权益，根据中华人民共和国公司法之规定，原告诉请人民法院依法判令解散被告。此致佛山市禅城区人民法院附：1、本起诉状副本份2、证据清单及有关证据材料份。具状人：年月日证据清单组号序号证据名称证据来源原件/复印件页数证明内容11原告身份证佛山市公安局签发复印件1证明本案诉讼主体适格2被告营业执照佛山市工商局颁发复印件13被告变更登记资料佛山行政服务中心复印件324股东会决议（2011年8月29日）原告自存复印件1证明某某公司股东变更情况5股份转让合同原告自存复印件46律师见证书原告自存复印件17股东会决议（2011年9月1日）原告自存复印件238股东协议（2011年8月29日）复印件5证明股东的出资及溢价款情况92012年股东决议二（2011年3月8日）原告自存复印件110股东出资情况复印件3411某某公司章程原告自存复印件8证明原告和第三人在某某公司的权利义务情况12某某公司任免通知书原告自存复印件1513股东会决议（2011年9月9日）原告自存复印件1证明第三人侵犯原告贴牌权情况14股东会议决议二（2011年11月18日）原告自存复印件2152012年某某公司第一次股东会决议（2012年2月25日）原告自存复印件16律师函原告自存复印件2证明某某公司股东之间长期激烈争议情况劲龙律师事务所函原告自存复印件3关于解除李某某副总经理职务的决定原告自存复印件1陈某某执行董事的通知原告自存复印件2谢某某单方签署的股东会决议原告自存复印件1民事起诉状（原告陈某某）原告自存复印件2民事起诉状（原告谢某某）原告自存复印件3某某镇政府与某某公司项目投资协议原告自存复印件1证明某某公司的土地与建筑的争议情况佛山市规划局建设用地审批小组文件原告自存复印件1某某镇政府关于某某公司报批报建证明原告自存复印件1某某