独立董事工作制度

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司独立董事工作制度北京佳信飞鸿电气股份有限公司独立董事的工作制度2008年2月目录第一章总则2第二章独立董事的任职条件2第三章独立董事的提名、选举和交换3第四章独立董事的职权4第五章独立董事的义务6第六章附则7北京佳信飞鸿电气股份有限公司独立董事的工作制度第一章总则第一条进一步完善公司治理结构，加强对内部董事和经理层的约束和激励，保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益，促进公司规范运营，保证独立董事履行职责第二条公司独立董事是指在公司没有董事以外的职务，与公司及其主要股东没有妨碍独立客观判断的关系的董事。第三条公司设立五名独立董事，聘任适当人员，其中至少包括一名会计专家(会计专家是指具有会计高级职务或注册会计师资格的人)。第二章独立董事的任职条件第四条担任公司独立董事应当符合下列基本工作条件(一)有资格按照法律、行政法规和其他有关规定担任上市公司董事(中华人民共和国公司法具有所要求的独立性(三)具备上市公司运营基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规章(四)有5年以上履行法律、经济或其他独立董事职责所需工作经验(公司法规定的其他条件。第五条下列人员不得担任公司独立董事：(一)在公司或附属企业工作的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等)。 主要社会关系包括兄弟姐妹、继母、媳妇儿子、兄弟姐妹配偶、配偶兄弟姐妹等(二)直接或间接持有公司发行股份的1%以上，或公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属(三)在直接或间接持有公司发行股份5%以上股东单位或公司前5名股东单位工作的人员及其直系亲属；(四)最近一年内有前三种情况的人；(五)本公司或相关企业提供财务、法律、咨询等服务的人员(关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见规定的其他人员(七)中国证监会认定的其他人员。第三章独立董事的提名、选举和交换第六条公司董事会、监事会、单独或合并所有公司发行股份的1%以上股东可以提出独立董事候选人，由股东大会选举决定。第七条独立董事的提名人必须经提名前提名人的同意。 提名人应充分了解被提名人的职业、学历、职务、详细工作经历、一切兼职等情况，并就其作为独立董事的资格和独立性发表意见。 被提名人应当就自己与公司之间不影响独立客观判断的关系发表公开声明。 在举行选举独立董事的股东大会之前，公司董事会必须按规定公布上述内容。第八条公司发布股东大会关于选举独立董事的通知，公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，也应当提出董事会的书面意见。第九条独立董事候选人的任职资格由董事会按规定审查。 对董事会提出异议的独立董事候选人，公司应立即修改关于选举独立董事的建议，并通知其他股东。 不得提交股东大会选为独立理事，但可选为董事候选人。第十条独立董事的任期与公司其他董事的任期相同，任期届满、连任可连任，连任不得超过六年。第十一条股东大会选举独立董事进行表决的，根据指导意见的规定，采用累计投票制。第十二条独立董事连续三次未出席董事会会议的，董事会要求股东大会撤去。除上述情况及发生不得担任上市公司治理准则规定董事的情况外，独立董事任期届满前不得无故被免职。第十三条独立董事可在任期届满前提出辞职。 独立董事的辞职应向董事会提交书面辞职报告，说明与辞职有关的情况，或者需要引起公司股东和债权人的注意。独立董事辞职后，如果独立董事成员或董事会成员低于法定或指导意见规定的最低人数，独立董事必须按照法律、行政法规和公司章程规定履行职务，直到改选的独立董事就任。 公司董事会必须在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不履行职务。第十四条发生独立董事不符合独立条件或不适合履行独立董事职务的情况，公司独立董事达不到公司章程人的，公司按规定提出独立董事候选人，在最近的股东大会补充独立董事人数。第四章独立董事的职权第十五条为充分发挥独立董事的作用，独立董事除了应当拥有公司章程等相关法律法规规定的董事职权外，独立董事还应当拥有以下特殊职权(一)重大相关交易(指公司与相关人员达成总额超过300万元或公司最近审计的净资产额超过5%的相关交易)经独立董事认可后，在提交董事会讨论的独立董事作出判断之前，雇用中介机构发布独立财务顾问报告，作出判断(二)建议董事会聘用或解聘会计师事务所；(三)要求董事会召开临时股东大会；(四)建议召开董事会；(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(6)股东大会召开前，可向股东公开投票权。独立董事要行使上述职权，必须得到整个独立董事的一半以上的同意，相关费用由公司承担。第十六条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件(一)公司可以保证独立董事与其他董事具有同等的爱情，立即向独立董事提供相关资料和信息，定期通报公司的运营情况，并根据需要实地调查独立董事。 董事会决定的事项，公司可以在法定时间事先通知独立董事，同时提供充足的资料，独立董事认为资料不足，要求补充。 2名或2名以上独立董事认为资料不足或需要进一步澄清时，可以书面提交董事会延期召开或推迟审议，董事会应采用。 公司向独立董事提供的资料，必须由公司和独立董事本人保存至少5年。(二)公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。 包括介绍情况、提供资料等，但不限于此。(三)独立董事行使职权的，公司有关人员应积极合作，不得隐瞒拒绝妨碍，不得参与独立行使职权。(四)独立董事行使职权所需费用由公司承担。(5)公司须给予独立董事适当津贴。 津贴的基准由董事会制定事前方案，由股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员获得其他未披露的利益。第五章独立董事的义务第十七条独立董事对公司及整个股东有诚实和勤奋的义务。 独立董事应当按照相关法律法规和公司法的要求认真履行责任，准时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运营情况，自主调查和获得决策所需的情况和资料。 独立董事要向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书，说明履行其职责的情况。第十八条独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制者或其他公司及其主要股东、与实际控制者利害关系的公司或个人的影响。 维护公司整体利益，特别关注中小股东的合法权益不受损害。第十九条公司独立董事原则上确保最多5家上市公司兼任独立董事，充分的时间和精力有效地履行职责。第二十条独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见(一)董事的提名、任免；(二)聘任或解聘高级管理人员；(三)公司董事、高级管理人员薪酬；(四)公司股东、实际管理人员及其相关企业目前或新发生的总额超过300万元、公司最近审计净资产额超过5%的借款或其他资金交易，以及公司是否采取有效措施回收借款(五)独立董事可能损害中小股东权益的事项(六)法律法规和公司章程规定的其他事项。独立董事应就上述事项发表以下意见之一：不能发表同意意见及保留其理由的反对意见及其理由意见和障碍。如果独立董事有分歧而无法达成协议，董事会应分别公开各独立董事的意见。第二十一条拟担任独立董事和独立董事的，应当按照中国证监会的要求参加中国证监会及其授权机构组织的培训。第六章附则第二十二条本制度所称的“以上”