正文-上市公司并购的会计方法初探

上市公司并购的会计方法初探1 绪论1.1 研究背景过去50多年以来，企业合并会计方法一直是最具争议的话题之一。美国财务会计准则委员会为了解决这一争议，于2001年6月发布了第141号财务会计准则公(SAFSNo.141)。相对之前的APBNo.16，SAFSNo.141中有两点主要的变化：其一，取消权益联营法：其二，并购商誉不再摊销，只做减值测试。随后，2002年国际会计准则委员会(IABS)在企业合并会计准则的第一阶段讨论中也采取了同样的态度。这意味着颇受非议的权益联营法在美国的合并会计准则中“寿终正寝”了，在国际会计准则中的地位也岌岌可危。与之相反，权益联营法在我国却是另一番景象。自1999年6月证监会批准了清华同方与鲁颖电子换股吸收合并采用了权益联营法之后，截至2002年底证监会批准的所有换股吸收合并一律采用了权益联营法。一方面，权益联营法遭到了国际上影响较大的准则制定机构的否决；另一方面，权益联营法在我国却悄然“兴起”，这二者之间形成了强烈的反差。这种强烈的反差促使笔者不得不思考：我国应否采用权益联营法？如果允许采用权益联营法，该如何规范购买法与权益联营法各自的适用范围？此外，我国并购商誉采取的是“折旧+减值”的模式，这与商誉减值测试显然有着根本性的区别。这也促使笔者不得不思考：如何进一步规范购买法？解答这些问题正是本文的出发点和归宿点。1.2 研究目的和意义近年来，我国企业合并活动非常活跃，无论是从合并涉及的企业类型和规模，还是合并采用的方式和会计处理方法，都有了迅速的发展，但迄今为止，我国尚未正式制定的有关企业合并会计准则。从现有的相关规定来看，其允许采用的会计处理方法比较接近于购买法，但相关规定并未明确是否允许采用权益联营法，这使得权益联营法成为我国“制度之外的默许”。此外，严格意义上来讲，我国现有的相关规定对企业合并的会计方法只是稍有涉及，还存在诸多缺陷，这显然与我国新形势下企业合并的发展不相适应。这些缺陷主要包括：1.合并的概念不明确。在我国公司法第七章中规定：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式”，但在国际和美国合并会计准则中包括了控股合并这种形式。2.缺少对有关合并会计的全面规范。首先，我国目前没有对新设合并的会计处理进行规范，对控股合并情况下的会计处理方法的规定也不明确；其次，规定的合并会计方法过于简单，缺乏对一些实际情况处理的规范。如收购时或有事项的处理、逐次收购的处理等，在实务操作中也就存在无法可依的状况。3.现有法规规定与实务操作以及国际规范脱节。根据前面的分析，我国现行制度规定的会计处理方法比较接近于购买法，但实际操作中却大多采用权益联合法。而且，同样是购买法，与国际惯例也不一致。如根据合并会计报表暂行规定，在合并企业部分控股被合并企业的情况下，在编制合并会计报表时不要求调整被合并企业净资产的价值，直接按账面价值合并，这导致合并时无法反映被合并企业资产、负债的公允价值。合并方的长期股权投资差额无法消除，导致合并会计报表中的合并价差是一个大杂烩，即包括了资产增值，也包括商誉等，这将导致企业后续期间将要摊销的股权投资差额较大，对于企业负担较重，这也是制度难以实际执行的部分原因所在。4.增加了我国海外并购和外资并购我国企业的风险成本。首先，由于我国合并会计处理规定不明确，导致了实务中合并会计处理与国际的规定存在较大的差距，对我国企业海外并购和外资进入中国都增加了调整会计报表的成本。其次，增加了并购融资成本。我国企业要开展海外并购需要一定的资金来源，目前的方式有国内融资，也有在海外市场融资。如果在海外市场融资，国内的投资者需要关注企业合并的会计报表，而此时，企业需要按照当地的或者国际准则的规定编制母公司的合并会计报表，其中涉及许多不一致的地方需要进行调整。但是，由于在合并中存在着会计处理方法的不一致，很有可能国内盈利的公司经过国际准则的调整后变成亏损企业，这样将极大地增加并购的风险，让不同市场上的会计报表使用者无法准确判断企业的真实状况，又可能对企业开展跨国并购带来阻力。调整后的合并会计报表将无法满足当地资本市场投资者对信息的要求，甚至对公司的股价将造成极大的影响，这会影响企业的融资金额，加大融资成本，进一步增加并购风险。国外资本进入我国市场同样也会存在诸如此类障碍。由此可见，我国十分需要一个完备的，系统的企业合并会计准则来对合并会计方法进行规范。准则的内容至少应该包括对合并、购买法和权益结合法的严格的定义，并规定不同合并方法下的具体会计处理方法，如各种会计处理方法的适用条件，商誉如何确定以及是否摊销等。1.3 国内外文献综述1.3.1 国内文献综述企业改组、兼并与资产重组中的财务与会计问题研究课题组(2001)认为，截至2000年，我国共有10起以换股方式完成的上市公司与非上市公司的合并，并通过财务分析证明在这10起换股合并中，上市公司对权益结合法的使用未出现利润操纵的迹象。潘秀丽(2002)指出，企业合并应该分为共同控制下的企业合并和非共同控制下的企业合并。若是共同控制下的合并，其实质是将自己的东西从“一个口袋转移到另一个口袋”，是控制方将所属两个或两个以上企业的捏合，控制权并没有发生转移，业务是连续的。这种合并与权益结合法的理念吻合，应该采用权益结合法，而若是非共同控制下的企业合并应采用购买法。陈信元、陈冬华(2003)认为，在股本结构特殊、证券市场和资产评估市场不够成熟的现行环境下，我国上市公司换股合并中被并企业的公允价值难以获得，因而尚不具备采用购买法的条件。鉴于权益结合法存在固有的缺点，而购买法又缺乏基本的实施条件，现阶段我国上市公司的换股合并可以采用一种基于可辨认净资产公允价值的购买(即不确认合并商誉的购买法)，同时对换股合并后被并企业整体性转让、出售行为做出限制。朱宝宪等(2003)以1999-2001年证券市场发生的10起换股合并为例，分析运用购买法与权益结合法的差异。从模拟合并报表的编制基础看，这些合并无一例外地采用了权益结合法，虽然从合并前的净资产相对规模看，除个别合并外，其余所有合并均能辨别出购买方。分析显示，采用权益结合法，换股合并对购买方当年每股盈利和净资产收益率的影响甚微，对资产负债率和流动比率的影响亦很小。但如果采用购买法反映这些换股合并，根据对上述10个案例合并完成当年的净资产收益率和每股盈利两个业绩指标进行模拟计算，购买法使所有公司的两项指标全都下降，其中有7家净资产收益率大幅下降，另外每股盈利下降0.10元以上的有6家。这表明，选择购买法还是权益结合法对公司的业绩影响其实是非常巨大的。1.3.2 国外文献综述对于购买法和权益结合法是否会对企业价值产生影响这一重大问题，国外的学术界己经通过实证研究的方法做过许多的相关研究。但是，这些研究得出的结论不尽一致，总的来说，这些研究大概可以分为两类:企业合并会计处理方法的选择对企业价值不存在差别影响；企业合并会计处理方法的选择对企业价值存在差别影响。1.企业合并会计处理方法的选择对企业价值不存在差别影响Hong与Ka Plan等人(2008)以1994-2004年间纽约证交所上市公司以换股方式进行的159次大额收购(采用权益结合法的有122家，购买法的有37家)为样本进行了检验计算，得出的结果是采用权益结合法的公司并购之后并没有带来非正常回报。Vincent(2007)以1999-2006年的92项企业合并为样本，分析了上述公司1998-2008年的财务、股价等相关数据。分析结果显示，虽然投资者对采用权益结合法的公司的评价优于采用购买法的公司，但没有证据显示此评价的不同与报告盈利的差异相关，投资者会对公司报告的财务数据进行调整。Weston等(2009)对2002-2008年的309项合并交易中购买方和被购买方在合并宣告日之前20天及之后10天股票的市场价值进行分析。通过分析表明，企业之间的合并能否产生协同效应、以及在经济上是否有意义是决定股票市场对合并交易做出反应的主要因素，而不同的会计处理方法与股票市场的反应几乎没有直接关系。2.企业合并会计处理方法的选择对企业价值存在差别影响Scott认为尽管存在着有效市场假设，会计处理方法的选择仍然会对企业价值产生影响(Scott2000)，购买法和权益结合法的选择将对投资者等信息使用者的决策行为或企业价值产生影响。Ayers等人(2008)选择了1997到2007年间269家采用权益结合法处理并购的上市公司作为样本，在分析了不同年度中使用权益结合法企业的数目、规模和行业分布等特点后，他们发现，采用权益结合法对合并企业的业绩将产生有利影响，该研究也表明企业通过采用权益结合法以避免确认对目标企业的大额购买价格日。2 企业合并会计方法概述企业合并是指通过一个企业与另一个企业的联合或获得对另一个企业净资产和经营活动控制权，而将各单独的企业组成一个经济实体。企业合并历来就有多种形式，各种形式下的经济动机和实质有所不同，因而会计方法也就有所不同。翻开企业合并会计方法的历史可以看到，在历史上占主导地位的有两种会计方法：购买法(The purchase method)和权益联营法(The pooling of interests method)。2.1 企业合并的购买法 2.1.1 购买的定义及其经济实质IASNo.22中的定义：购买是指通过转让资产、承担债务或发行股票等方式，由一个企业(购买企业)获得对另一个企业(被购企业)净资产和经营活动控制权的企业合并。从以上定义可以看出，购买形式下的企业合并，与一个企业购入一批整体资产并无本质区别。所购资产的风险和收益转移到购买企业，由购买企业的股东承担和享受。因而，用公允价值对被购企业的资产和负债进行计价是合理的。2.1.2 购买法的特点购买法有如下特点：1.实施合并的企业要按公允价值记录所收到的资产和应承担的负债，取得被并企业的成本要按与其他经济业务相同的方法加以确定，即按合并日各自的公允价值，将合并成本分配到所取得和承担的可辨认资产和债务。2.合并成本超过所取得净资产公允价值的差额，记为商誉，在规定年限内分期摊销，记入各期损益，也可将其作为实施合并留存收益的减项，于合并当期冲销所有者权益。但在控股合并方式下，在投资的分录中不记录商誉。3.实施合并企业的收益包括当年本身实现的收益，但仅包括合并日后被并企业所实现的收益。4.实施合并企业的留存收益有可能因合并而减少，但不能增加：被并企业的留存收益也不能转入实施合并的企业。5.不需要对参与合并的其他企业的会计记录加以调整，因为他们的资产和负债己按公允价值记账。2.1.3 购买法下会计处理实例为了更好理解购买法的特点，下面通过一个企业合并的案例，用购买法对它进行会计处理。2007年12月31日，S公司被M公司吸收合并，丧失法人资格，M公司继续存在。两家公司在资产、负债、收入、费用等方面的会计处理均采用相同的原则，会计年度均采用日历年度。当时M公司发行了股每股面值1元的普通股票(每股市价2元)，换取S公司股东持有的每股面值1元的股普通股票。不考虑合并业务的相关费用。在合并日，S公司经确认的资产负债表及公允价值如表2.1所示。表2.1 M、S公司资产负债表 2007年12月31日 单元：元项目M公司S公司账面价值公允价值账面价值公允价值银行存款应收账款(净)存货长期股权投资固定资产(净)无形资产资产合计短期借款应付账款长期应付款普通股本资本公积留存收益权益合计假设M公司还发生了下列与合并业务相关的费用，已用银行存款支付：股票发行登记费；其他合并费82000。根据上述资料，M公司应作如下账务处理：1.收购成本的确认借：长期股权投资S公司 贷：股本 资本公积 2.记录合并业务的相关费用借：长期股权投资S公司 82000资本公积 贷：银行存款 3.投资成本的分配借：银行存款 应收账款（净） 存货 长期股权投资 固定资产（净值） 无形资产 商誉 贷：短期借款 应付账款 长期应付款 长期股权投资S公司 合并后M公司的资产负债表如表2.2所示。表2.2 合并后M公司的资产负债表编制单位：M公司 2007年12月31日 单位：元资产负债及所有者权益银行存款短期借款应收账款（净）应付账款存货长期应付款长期股权投资普通股本固定资产（净）资本公积无形资产留存收益商誉资产合计权益合计2.2 企业合并的权益联营法2.2.1 权益联营的定义及其经济实质IASNo.22中的定义：权益联营是指参与合并的企业的股东，联合控制他们全部或实际上是全部的净资产和经营活动，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险的合并。合并后实体的那一方都不能认定为是购买企业。从以上定义可以看出，权益联营的实质在于不发生企业购买交易，并且继续分担和分享企业合并之前就存在的风险和利益。采用股权联营法使得联营后的会计处理，好似单个企业仍像过去一样继续经营，尽管企业现在已被共同拥有和管理。因此，在汇总财务报表时所作的变动极小。2.2.2 权益联营法的特点权益联营法有如下特点：1.不产生新的计价基础，参与合并的企业其净资产均按账面价值计价。2.没有购买价格，不存在合并成本超过净资产公允价值的差额(即商誉)，所以在账上不予反映。3.不论合并发生在会计年度的哪一个时点，参与合并企业的整个年度的损益要全部包括在合并后的企业中。同样，参与合并企业的整个年度留存收益均应转入合并后的企业。4.企业合并时所发生的所有相关费用，无论其是直接的还是间接的，均确认为当期费用。5.若参与合并企业的会计方法不一致，应当予以调整，保持合并后企业会计方法的一致性。同时，应重编前期财务报表。2.2.3 权益联营法下会计处理实例沿用上例，假设M公司采用权益联营法记录合并业务，则合并S公司的会计处理业务如下：1.收购成本的确认借：长期股权投资S公司 贷：普通股本 资本公积 留存收益 2.记录合并业务的相关费用借：管理费用 贷：银行存款 3.投资成本的分配借：银行存款 应收账款 存货 长期股权投资 固定资产（净值） 无形资产 贷：短期借款 应付账款 长期应付款 长期股权投资S公司 合并后M公司的资产负债表如表2.3所示。表2.3 合并后M公司的资产负债表编制单位：M公司 2007年12月31日 单位：元资产负债及所有者权益银行存款短期借款应收账款（净）应付账款存货长期应付款长期股权投资普通股本固定资产（净）资本公积无形资产留存收益资产合计权益合计通过表2.2和表2.3可以得到M公司的比较会计报表如表2.4所示。表2.4 M公司比较会计报表 2007年12月31日 单位：元比较项目购买法权益联营法资产总值资产评估增值0商誉0留存收益所有者权益从表2.4可以看出：不同的合并会计方法下，提供的会计后果是不一样的。笔者将在下一章对企业合并会计方法进行具体的比较分析。3 企业合并会计方法比较分析3.1 企业合并会计方法的信息质量比较3.1.1 比较标准根据决策有用论，只有当会计信息对用户的决策有用时，才能显示出其应有的价值，因而，决策有用性是会计信息质量的最高标准，它驾驭其它质量要求。不过，这一抽象、笼统的质量标准还得需要比较具体的质量结构加以保证。一般来说，质量结构包括四个方面的内容。1.相关性。信息要成为有用的，就必须与使用者的决策相关。当信息通过帮助使用者评估过去、现在或未来的事件或者通过确证或纠正使用者过去的评价，影响到使用者的经济决策时，信息就具有相关性。信息的相关性又由预测价值、反馈价值和时效性三个因素所构成。就企业合并会计方法而言，相关性指标具体包括并购时的信息是否完整以及是否重视未来现金流量等比较项目。2.可靠性。信息要有用还必须具有可靠性。当其没有重要差错和偏向，并能如实反映所拟反映或理当反映的情况而能提供使用者做依据时，信息就具备了可靠性。信息的可靠性又由如实反映、中立性和可验证三个因素所构成。就企业合并会计方法而言，可靠性指标具体包括并购后企业的资产价格基础是否混乱以及是否忠实于公允价值等比较项目。3.可比性。为了明确企业财务状况和经营业绩的变化趋势，使用者必须能够比较企业不同时期的财务报表。为了评估不同企业相对的财务状况、经营业绩和财务状况的变动，使用者还必须能够比较不同企业的财务报表。因此，对整个企业及其不同时点以及不同的企业而言，同类交易或其他事项的计量和列报，都必须采用一致的方法。就企业合并会计方法而言，可比性指标具体包括类似交易比较、并购前后信息比较等比较项目。4.成本-效益。信息所产生的效益，应当超过提供信息的成本。提供者可能也是享用者，使用者也存在查阅等成本，所以要全面考虑这两个因素间的关系。就企业合并会计方法而言，成本-效益主要在于编报企业以及利用者双方在负担轻重和受益大小方面比较。3.1.2 比较分析下面将从会计信息的相关性、可靠性、可比性和成本-效益等方面，对不同合并方法所产生的信息的质量进行分析。1.购买法购买法着眼于实际公平交易和交换价值，合并方获得的所有资产和负债以公允价值计量，提供的信息更具有相关性。它记录了与所获资产和负债有关的预期未来现金流量和现行交易的信息，能提供更大的预测价值。购买法下，合并信息与在现行会计模式下取得资产和产生负债所采用的会计处理方法是一致的，能增强可比性。但是，购买法把注意点集中于被并方的资产和负债上，当被并方原单独帐上记录的资产和负债按公允价值记录时，购买方原单独账上的资产和负债却仍以历史成本记录，合并后公司的财务报告便成为一个新旧价格混杂的产物。另外，购买法仅将合并日后收益进行合并，对使用者而言，很难将当期合并收益与前期或下期合并收益进行比较，较难评析公司收益的发展趋势，削弱了会计信息的可比性。购买方还可能会建立“准备”账户(如商誉)，以后摊销其金额从而调节收益，使报告的短期收益最大化，违背报表的真实性。最后，购买法的成本通常较高，这是由于公允价值和购买价格的确定及分摊均需花费较高代价。2.权益联营法权益联营法保留了合并前资产和负债的账面价值，而且合并整个年度的收益，从而增强了信息的可比性，为更好地评价合并后公司业绩的发展趋势和方向提供了途径。对报告主体而言，权益联营法成本最低，它保留了参与合并公司所有资产和负债的账面价值，无须确认、计量和报告合并前公司原单独帐上未确认的资产或负债及其公允价值，而且合并双方的账面价值仅简单相加，大大节省了合并成本。3.1.3 综合评述综上所述，两种合并会计方法各有其特点。1.从信息的相关性而言，购买法提供的会计信息具有较高的决策相关性。购买法提供了并购方或并购双方资产和负债公允价值的信息，便于报表使用者预测并购后企业的未来现金流量，使决策的相关性大为提高。2.从信息的可靠性而言，权益联营法提供的会计信息具有较高的可靠性。在市场不完善、资产和负债的公允价值无法确切计量时，购买法提供的会计信息的可靠性大大减弱，并可能产生大量诸如商誉的“准备”账户，给人为调节利润留下了很大空间：相反，权益联营法贯彻“可持续经营”假设，以历史成本反映合并后主体信息，具有较高的可靠性。3.从信息的可比性而言，购买法下会计信息的横向可比性较高些，而权益联营法下会计信息的纵向可比性较高些。采用购买法时，合并信息与按市价取得资产和产生负债时采用的会计处理是一致的，因此具有可比性。但是，这两种方法都会产生新的计价基础，尤其是购买法下在合并报表中采用两种计量模式，使得它与合并前的会计数据的比较变得困难。相反，权益联营法下，合并前后都是历史成本，有利于企业作纵向比较，并预测未来业绩。但是，在跨国合并时，由于各国准则规定的合并方式不同，在缺乏相关信息的情况下，很难根据需要将权益联营法编制的合并报表信息转换为购买法编制的合并报表信息，从而难以进行不同企业之间的横向比较。4.从信息的成本-效益而言，购买法合并成本要比权益联营法高，但如果考虑到报表使用者的成本效益，若投资者因无法获得与市场相关的、具有可比性的信息而放弃投资的话，那么对于采用权益联营法的企业来说就反而得不偿失了。3.2 企业合并会计方法的会计后果分析所谓会计后果，是指不同会计方法的运用将导致对外报告业绩的差异并对企业会计方法的选择产生影响。具体到企业合并会计方法，是指购买法或权益联营法的不同选择，往往导致对外报告的财务状况和经营成果产生差异，这种差异反过来又决定着对购买法和权益联营法的取舍。3.2.1 对资产负债表的影响在购买法下，购买方按照公允价值对被购买方的资产、负债和净资产重新进行计量，产生了新的计价基础，净资产的价值变动以及商誉必须在购买方的单独报表或合并报表予以反映。而在权益联营法下，合并一方在编制单独报表或合并报表时，计价基础保持不变，继续沿用合并另一方资产和负债的账面价值，既不反映资产和负债的价值变动，也不确认商誉。在物价上涨或资产质量较好的情况下，采用购买法所报告的净资产通常大于权益联营法。从合并报表的角度看，在购买法下，无论合并的支付方式是付现还是换股，购买方的股东权益(未分配利润除外)就是合并后的股东权益，被购买方在合并时业已存在的未分配利润必须予以抵消，不得纳入合并报表。而在权益联营法下，合并一方在记录合并业务时，并不按合并另一方的股本、资本公积等所有者权益项目的账面数记录，而是按换出股票的面值和股票溢价发行收入记录，但合并时业已存在的未分配利润可全额纳入合并报表。3.2.2 对利润表的影响采用购买法一般会报告较低的利润，这是因为：1.购买法运用新的计价基础，需要确认资产增值和商誉并加以摊销或计提减值准备，在权益联营法下，则不存在这类摊销或减值准备；2.购买法仅将合并日后被购买方实现的利润纳入合并报表，而权益联营法则将参与合并另一方整个年度的利润纳入合并报表；3.购买法通常采用现金或债务(举债或承债)方式收购被合并方，利息负担通常大于按权益联营法反映的换股合并。3.2.3 对财务指标的影响朱宝宪与朱朝华(2003)以中国资本市场1998-2007年发生的10起换股合并为例，分析了购买法和权益联营法对财务指标的影响。他们分别就这10个案例对合并完成当年的净资产收益率(ROE)和每股收益(EPS)两个业绩指标进行模拟计算(以合并基准日的主并企业的股价为基础计算合并价差，并假设其摊销期限为10年：以主并企业的每股市价与换股合并新发的股数的乘积表示购买成本)计算的结果如表3.1所示。表3.110公司两种方法计算出的ROE和EPS合并参与企业ROE（%）EPS权益联营法购买法权益联营法购买法同方并鲁颖12.236.120.620.43新潮并新牟11.176.480.310.23华光并汇宝7.25-1.950.17-0.09科创并大众11.079.660.260.24正虹并城陵矶9.516.50.510.41龙电并华源10.643.670.330.18恒力并虎山11.535.280.000.14亚盛并龙喜6.733.290.150.09同济并万鑫3.78-2.780.058-0.084双星并华青6.921.50.210.07从上表可以看出，不同的会计方法对合并后的ROE和EPS产生的影响不同。在权益联营法下，利润较高，股东权益较低，ROE和EPS通常也较高。而在购买法下，股东权益较高，ROE和EPS一般也较低。此外，反映偿债能力的指标如资产负债率，流动比率在购买法下往往优于权益联营法，主要原因是被并企业的负债评估后的价值与账面价值的差异往往不大，但资产的评估价值往往高于账面价值。4 企业合并会计方法选择4.1 关于我国合并会计方法选择的几种观点4.1.1 两种合并会计方法并存的观点两种方法并存观认为：1.单一合并会计方法不能如实反映所有的合并交易。如购买法虽然适用于大多数企业合并业务，却不适用于创立合并。因为在创立合并中，原来的企业均不复存在，无法确认并购方。2.从可比性和可靠性来看，由于各种合并会计方法各有其优缺点，因此采用单一合并会计方法可能会直接削弱某些企业合并信息的可比性和可靠性，从而影响合并会计信息质量。因此，他们认为允许两种方法并存，同时严格规范其适用范围，能够更全面真实地反映合并会计信息质量。4.1.2 单一合并会计方法的观点单一合并会计方认为： 1.合并会计实务的历史经验表明，使用两种合并会计方法产生显著的不同结果，因此两种方法并存不是增强了相关性，而是削弱了相关性。因为与报表使用者决策相关的会计信息主要是现金流量状况，如果各种合并会计方法提供的合并报表信息都具有报表使用者决策相关性，那么对同一并购业务的现金流量的反映结果应该是相同的或相近的，否则其中至少有一种方法是不恰当的。2.合并报告主体往往倾向于采用有利于其信息披露的某种方法，即使采用的方法并不合适，它也会有这种选择的动机，并总是通过各种筹划使之在形式上基本符合有关适用标准，而单一方法就可以避免这种现象。只要允许企业使用两种方法就会产生类似“劣币驱逐良币”的经济后果，从而使较不合适的会计方法驱逐较合适的会计方法。如果我国允许企业合并时可以自由选择购买法或权益联营法，那么企业经营管理者必然会选择有利于自身的方法，他们或者利用权益联营法获得“立即盈利”，或者使用购买法建立“准备”项目以备将来调节利润，其后果都会使报表使用者无法获得相关信息而遭受损失。3.从可比性看，如果一些企业合并业务采用某种方法，而另一些企业合并业务采用其他方法，则两者之间的会计信息必然缺乏可比性，从而不利于财务分下产生的“利润”缺陷。4.在两种合并方法并存的模式下，会计准则制定机构在规范两种方法的适用条件和标准时会遇到许多困难，审计和监管部门在审核和监管过程中也会存在许多判断困难，合并报表信息使用者在分析合并报表信息时也会遇见许多麻烦。4.2 对我国合并会计方法选择的现实思考4.2.1 应否采用权益联合法笔者认为，我国目前应保留权益联营法，也就是说我国应当选择的是允许购买法与权益联营法并存的二元格局。理由如下：首先，我国企业合并目前正处于增长时期，换股合并将会有广阔的发展空间。由于我国目前的企业规模普遍偏小，随着经济的发展与国际竞争的引入，可以预见，各种形式、各种层次、各种方式的企业合并将会风起云涌，如果取消权益联营法必然违背某些企业合并经济实质反映的要求。我国上市公司存在的一大特色就是，上司公司大多数均为某一集团公司分拆上市的部分。这些公司之间的合并类似于美国上个世纪20年代的情况，在这种情况下理应采用权益联合法。其次，如果从会计信息质量的角度加以考虑，众所周知，相关性和可靠性是同等重要的质量特征，有用的信息一要可靠二要相关早已成为信息使用者和信息提供者的共识。然而，相关性和可靠性犹如鱼与熊掌的选择，很多时候都是不可兼得。如前所述，购买法下相关性较强而可靠性较弱：权益联营法下，可靠性较强而相关性较弱。由于美国的民间审计较发达，会计信息的可靠性基本上可由注册会计师提供保证，因此，会计信息的相关性就成了人们关注的焦点，在这种情况下，美国财务会计准则委员会就取消了权益联营法。我国则不然。一方面，由于我国民间审计较落后，部分会计师事务所执业质量和职业道德有待提高，严重损害了注册会计师和会计师是事务所的印象，最终导致社会公众对注册会计师审计结果的信赖度较低。另一方面，由于我国现代企业制度尚未健全，内部人控制广为存在，而企业会计人员由于雇佣关系的存在，无法阻止管理当局的违规行为，因此，企业本身是无法保证会计信息的可靠性的。从而，会计信息的可靠性问题就成了我国社会公众关注的焦点。在此种情况下，保留权益联营法也就有其必然性了。再次，正如前面所述，购买法和权益联营法的选择不仅具有会计后果，而且在企业特定因素和我国特殊的融资和监管环境的作用下会转换成严重的经济后果。此外，相对于发达国家而言，我国的企业总体上规模偏小，难以与通过长期并购而不断壮大的跨国公司进行有效的竞争。不顾国情，为了赶时髦而盲目取缔权益联营法，将不利于我国企业扩大规模和提升国际竞争力。最后，权益联营法之所以受到人们的批评，一个主要的原因是它常常被用作企业管理人员操纵利润的一种手段。当权益联营法登上我国企业合并的会计舞台时，人们首先担心的是它是否会被上市公司用来操纵利润。为了考察这个问题，陈信元等(2001)对上市公司换股合并前后的经营业绩、财务状况等指标进行了统计。研究表明，从换股合并的合并基准日年度的财务指标来看，上市公司对权益联营法的使用未出现利润操纵的现象。4.2.2 如何界定购买法与权益联营法的适用范围如果允许购买法与权益联营法并存，那么规定它们各自的适用范围是非常重要的，发达国家尤其是美国的经验表明，权益联营法可能带来非理性的并购行为，这应当引起我国高度关注。因此，对于我国企业合并准则来说，笔者认为对于权益联营法的使用既要有严格的限制，又要具有可操作性。既要借鉴国际会计惯例，又要考虑我国国情。具体来说可以从以下几个方面考虑：1.权益联营至少具有下列两个特征：一是参与合并各方没有经济资源的流动；二是参与合并各方的原股东没有丧失对经济资源的控制权，虽然经济资源的规模及原股东的控制比例发生了变化，并且这种控制权并非一定是主导控制权。购买的主要特征则正好与权益联营相反，一是参与合并的各方中至少有一方发生了经济资源的流出，这种经济资源的表现形式可以是现金、现金等价物、其他资产或权力；二是合并中经济资源流出方获得对另一方的控制权，而后者的原股东失去了对原有经济资源的控制。2.购买法和权益联营法的选用应保持互斥关系，即一旦企业合并符合权益联营法的规定条件，就只能使用权益联营法，而不能使用购买法；反之，就只能使用购买法。3.权益联营法的应用条件要具有可操作性。APB16在规定权益联营法的应用条件时，有一定的数量标准限制。比如，任何一方在合并前不得持有另一方10%以上有表决权的普通股权益：目标企业至少90%的有表决权的普通股要被主并企业的有表决权的普通股所交换：在合并完成日后的2年内，合并后企业不准备或计划对参与合并某一方的相当多的部分资产进行处置等。相比之下，IAS22的规定就没有这么明确，可操作性较差。4.要考虑知识经济的影响。在知识经济时代，部分企业更多的资产是无形的，这在高科技产业中表现得尤为突出。而现行会计惯例下，企业很多的无形资产是不确认入账的，这就意味着，如果按权益联营法处理企业合并事宜，主并企业将按账面价值合并目标企业，不需要确认这些未入账的无形资产。换句话说，企业合并后，主并企业不需要支付任何代价就可以使用这些无形资产，即可从中取得可观的收益，又不需从受益中扣减或摊销任何费用。因此，主并企业常常倾向于选择权益联营法。以公认己进入知识经济社会的美国为例，90年代初期，按合并的美元总额计算，只有5%使用了权益联营法，而到90年代末期，其比例竟高达55.7%。因此，笔者认为，我国在制定企业合并会计准则时，要考虑到知识经济的影响。5 结论5.1 论文结论 新准则对于企业合并的会计处理进行了进一步的规范完善，本文从新准则的角度出发，对我国及世界各国企业合并会计处理方法的规范进行了比较分析；同时，也对企业合并商誉的会计处理进行了分析探讨，对商誉的会计处理是新准则中的一大亮点，有力地弥补了购买法在应用中的一些缺陷；另外，企业合并会计处理方法的选择可能带来的后果也是所有企业在合并时十分关注的话题。不同的合并会计方法提供的信息质量不同。不同的合并会计方法的选择具有明显的会计后果，而且在企业特定因素和我国特殊的融资和监管环境的作用下可能转化为严重的经济后果，并对企业的价值和决策行为产生严重影响。有鉴于此，在对企业合并的会计方法进行选择的时候，既要从信息质量的角度加以衡量，也要从会计后果和经济后果的角度进行考虑。我国应当选择允许购买法和权益联营法并存并对购买法与权益联营法的适用范围实施严格限制的二元格局。应当对我国购买法进行进一步的规范，规范购买法应从商誉会计入手，改变我国现有的“折旧+减值”模式，对商誉进行减值测试。5.2 政策建议关于企业合并会计方法问题的讨论又一次涉及是坚持会计国际化，还是立足本国实际的问题。不可否认国际趋同的价值和各国的愿望，但是就企业合并会计准则而言，对于这些发达国家站在他们特定阶段和基础上制定出来的国际会计准则，显然不能盲目地追求与它趋同。正如财政部部长