论企业合并的会计处理方法选择对经济后果的影响

目录摘要2一 、企业合并会计方法的基本理论2（一）、企业合并的定义、分类3（二）、同一控制下的企业合并3（三）、非同一控制下的企业合并3二、购买法和权益结合法的比较分析4三、企业合并会计方法的经济后果5（一）、经济后果的含义5(二)、不同合并会计方法产生的经济后果分析51、对企业资产价值和经营成果的影响52、对社会资源配置的影响63、对管理层的影响64、对政府的影响7四、 企业合并的税务效应分析 8(一) 同一控制下的企业合并（权益法）的税务效应分析8（二）非同一控制下的企业合并（购买法）的税务效应分析8参考文献9论企业合并的会计处理方法选择对经济后果的影响刘晗 管理学院07会计摘要: 企业合并会计问题一直以来都是会计理论界和实务界争论的焦点问题之一。企业合并会计处理方法的不同选择会导致不同的会计结果甚至不同的经济结果。本文主要对新会计准则下企业并购中同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并涉及的权益法、购买法两种会计处理方法的涵义、特点及经济后果的含义，分析了在合并业务中对购买法和权益结合法的不同选择产生的不同经济后果，并对我国当前允许“购买法”和“权益结合法”并存的二元格局的合理性进行了探讨。 【关键词】 新会计准则； 企业并购； 会计处理方法； 经济后果；税务效应；近年来，随着经济体制改革的深化和市场经济的逐步成熟，企业间的并购发生得越来越频繁。购买法和权益结合法是企业合并的两种会计处理方法，两者方法的选择一直是会计理论界和实务工作者争论的焦点。有学者以TCL集团的合并案为研究对象，分别采用购买法与权益法进行会计处理，结果是不同的处理方法对财务状况、经营成果项目产生了明显的差异。企业是一个由投资者、客户、企业管理者等相关者构成的利益集合体，不同的会计方法选择产生的不同会计信息，会导致具有不同偏好的利益关系人对可能产生的各种经济后果进行权衡，最后选择对自己有利的决策方案。在新准则颁布前，我国的会计准则中没有关于企业并购会计处理方法的具体规定，因此企业可以根据自己的具体情况作出不同选择。2006年2月15日，我国财政部颁布了企业会计准则第20号企业合并，实现了会计准则的国际趋同。20号准则明确了企业合并的定义，规定了企业合并的两种类型及其相应的合并会计处理方法，并根据参与合并的企业合并前后是否受同一方或相同多方的最终控制，把企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并应按权益结合法进行会计处理；非同一控制下的企业合并要求采用购买法进行会计处理。因此，购买法和权益法的选择不仅具有明显的经济后果，而且在某一特定的环境因素的影响下还可能转化为严重的经济后果。一 、企业合并会计方法的基本理论 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。通过合并，合并前的多家企业的财产变成一家企业的财产，多个法人变成一个法人。企业合并是资本集中从而市场集中的基本形式。根据我国企业合并准则标准，将参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的的合并划分为同一控制下企业合并 将参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并划分为非同一控制下的企业合并。 （二）、同一控制下的企业合并1、同一控制下的企业合并的含义同一控制下的企业合并是指参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方控制且该控制并非暂时性的。同一方是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。相同的多方，通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后1年以上（含1年）受同一方或相同的多方最终控制。同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式原则的要求。2、会计处理方法 我国会计准则对同一控制下的企业合并规定采用权益法的会计处理方法。 （1）、权益法的涵义。权益法又称股权联合法，美国财务会计准则委员会第16号意见书对权益法的定义为：“权益法处理企业联合是将其作为两个或两个以上的公司通过交换权益证券将所有者权益结合起来。企业联合完成之后，原来的所有者权益仍继续，会计记录也在原有的基础上保持。联合各公司的资产和负债等要素按它们合并之前记录的金额记录。被合并公司的收益包括合并发生的会计期间该实体的全部收益项目，即还包括被合并公司合并前该期间的收益项目。”该方法认为，企业合并是权益结合而不是购买，合并并不是两个独立主体之间的业务交易，而是两个公司的普通股股东在合并他们的权益、资产和负债，形成一个单一的主体。也就是说，合并不像购买法认为的那样是一家公司购买另一家公司的交易行为，而是两个或两个以上参与合并的企业主体将其资产（资源）和权益融合到一起。这表明权益结合法下的合并不影响原有股权的变动，不存在对原有资产的清算，也不引起经济资源的流出（2）.权益法的会计处理特点。 A、合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积或留存收益。 B、合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。 C、从购买日开始，被购买企业的经营成果应并入购买企业的损益表中，并一起计算应纳税所得额；被并购企业以前年度的亏损不得结转到并购后企业进行亏损的弥补。 D、企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。 （三）、非同一控制下的企业合并1、非同一控制下的企业合并的含义非同一控制下的企业合并指参与合并的各方在合并前后不属于同一方或多方最终控制的情况下进行的合并交易，即除判断属于统一企业合并以外的其他的企业合并，属于非关联企业之间所进行的合并。2、会计处理方法 根据我国会计准则的规定，非同一控制下的企业合并采用购买法的会计处理方法。 （1）、.购买法的涵义。 购买法指并购企业以现金或其他代价购买另一家企业的方式，它把企业并购视为普通资产的购置，与企业购置普通资产如机器设备存货等的交易基本相同。 这一方法认为，企业合并是一个企业主体通过购买方式取得其他参与合并企业净资产或股权的一种交易，即将企业合并视作一桩交易，此交易与企业直接从外界购入资产并无区别，因此应采用传统会计处理方法，即对所收到的资产与承担的负债用与之交换的资产或权益的价值量来衡量。合并后，经济资源流出方获得了对经济资源的控制权，而被并方则丧失了对经济资源的控制权。（2）、购买法的会计处理特点。 A、一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 B、购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 C、购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉或计入损益。经复核后合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当调整所有者权益。 D、合并企业的损益既包括当年自身实现的损益，还包括合并日后被并企业所实现的损益。合并企业的留存收益有可能因合并而减少，但不能增加；被并企业的留存收益也不能转入合并企业。二、购买法和权益结合法的比较分析两种方法在会计处理方法上的差别具体体现在： （一）合并方企业在使用购买法时要按公允价值记录所收到的资产和承担的负债，合并成本与取得净资产公允价值的差额计入商誉，在规定的期限内摊销；而使用权益结合法时，由于其计价基础不变，资产负债均按帐面价值计价，股本按发行股票面值计价，换出股票面值与合并方实收资本之间的差额调整资本公积，不存在商誉的确认问题。可以看出，权益结合法中，不按照取得净资产所付出的代价，而是根据其帐面价值决定净资产的入帐价值。 （二）合并企业在使用购买法时的收益要包括当年本身实现的收益以及合并日后被合并企业所实现的收益；而使用权益法时，不论合并发生在年度的哪个时点，参与合并企业整个年度的损益都包括在合并后的企业中。 （三）合并企业在使用购买法时，留存收益可能因合并而减少，但不能增加，被合并企业留存收益不能转入合并企业，这样，虽然单个企业可用于利润分配的留存收益并没有减少，但合并后的金额却大大减少，会影响合并后股东的利益；而使用权益法时，参与合并企业整个会计年度的留存收益均应转入合并企业，这样则不会影响可用于分配的数额。 (四) 企业合并在使用购买法时，间接费用计入当期损益，而直接费用则调整资本公积，或者调整投资成本；而使用权益法时，企业合并时发生的所有费用，不管是直接费用或间接费用，都计入当期损益。 (五)企业合并在使用购买法时，不需对企业的帐面价值进行调整；而使用权益法时，如果参与合并企业的会计方法不一致，应当进行追溯调整，并重新编制前期的会计报表三、不同合并会计方法产生的经济后果分析(一)、经济后果的含义什么是经济后果？会计是否具有经济后果？最早提出会计具有经济后果观的是斯蒂芬泽夫。他在1978年“经济后果”的产生论文中是这样阐述的：“会计报告对企业、政府和债权人的决策制定行为的影响”。它是从会计信息作用的角度来进行解释，认为管理者对合并会计处理方法做出选择，通过生成的财务报告对财务报告的使用者产生影响，影响他们的策略性决策过程，进而影响决策结果。即各方利益者在合并业务处理中需要一个博弈过程，选择能实现自己的“经济利益”和“政治利益”的合并方法购买法或权益结合法。博弈的“结果”显然是使一部分人受益，使另一部分人受损失。 威廉姆司可脱在其财务会计理论中将经济后果定义为“经济后果是指不论证券市场理论的含义如何，会计政策的选择都会影响公司的价值”。这一定义是从资本市场角度来分析，说明企业对购买法和权益结合法的选择将会影响信息相关者的决策行动或影响公司在市场上的价格和投资价值，从而引起社会经济资源的重新配置和社会财富的重新分配。1999年FASB在发布取消权益结合法的草案时，遭到了社会各界的强烈反对，说明美国的企业管理层认为不同的并购会计方法会带来不同经济后果的。胡淑敏（2008）实证研究也显示，新合并会计准则的出台给我国证券市场带来了明显的经济后果，有显著的市场反应。 从以上的分析可以看出，合并会计准则不仅是一种技术规范，而且还具有明显的经济后果。合并会计方法的选择为不同利益集团争取对己有利的“经济后果”和“政治利益”提供了可能，也是企业快速提升经营业绩的重要途径。 (二)、不同合并会计方法产生的经济后果分析2006年12月15日企业会计准则第20号企业合并（下文简称“合并准则”） 的颁布，填补了我国企业合并规范的空白，使我国企业会计准则的内容更趋完善。 合并准则将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，该准则虽然没有明确提出“购买法”和“权益结合法”，但从其规定的计价基础以及会计处理程序来看，采用的是购买法与权益结合法并存的做法。即同一控制下的企业合并采用权益结合法，而非同一控制下的企业合并需要采用购买法。我国学者的研究结论大多为有差别说，认为企业合并的不同会计处理方法对企业价值、股东等利益者都存在差别性影响且具有不同的经济后果。具体表现在： 1、对企业资产价值和经营成果的影响从资产价值上看，购买法所报告的净资产通常大于权益结合法。众所周知，权益结合法是以合并各方净资产的账面价值入账的，而购买法则按合并的净资产的公允价值入账，当所支付的价款大于被并方净资产公允价值时，将其差额确认为商誉，在以后年度不需要对商誉进行摊销，但在年末要对其进行减值测试。当物价持续上涨或资产质量较好时，合并企业资产的现行公允价值一般会大于其账面价值，因此，在合并当年的资产负债表中，采用购买法所报告的净资产通常大于权益结合法。从利润上看，权益结合法所报告的利润通常大于购买法。首先，按准则规定，购买法只能将合并日后实现的那部分收益并入合并企业的当年净收益，而权益结合法是将合并当年的净收益全部并入合并企业的当年净收益。因此，只要合并不发生在年初且当年有利润的情况下，按权益结合法确认的收益要比购买法的收益高，进而拥有较高的净资产收益率。据2008年9月12日最新数据显示：在执行新准则的2007年度中，沪市有97家公司利用同一控制下的企业合并而增加公司利润，涉及金额共计50.5亿元，平均每家达到了5 000万。其次，在合并以后年度，权益结合法可以通过合并目标企业的留存收益或出售资产获得即期收益，再加上无需摊销商誉，因而能够产生更多的合并盈利。这也许是当前企业对权益结合法产生偏好的原因之一。最后，权益结合法的应用确实可以避免企业ROE和EPS的大幅下降，并为合并以后年度留下了较大的利润增值空间。我国陈信元教授（2001）的实证研究也证实了这一结论。 2、对社会资源配置的影响资本市场最主要的功能就是通过价格机制引导资金的流向，从而实现社会资源的有效合理配置。Bancorp Piper Jaffray（1999）对1989-1997年期间的8 667项合并交易进行研究，结果表明：从合并一年后的EPS增长情况看，应用权益结合法的企业平均比购买法的多增长7.5%，并且认为差异主要是受购买法商誉摊销的影响。从公司股价表现看，采用权益结合法处理的表现要比购买法的好，而且还高于平均市场表现的9.1%。显然，市场对采用权益结合法所带来的较高EPS报告及股价做出了积极反应。目前，我国资本市场还远未达到有效市场的程度，普通投资者更是难以识破管理当局利用会计政策操纵利润的企图。资本就会向那些报告收益较高、但实际盈利状况并不一定理想的企业流动，从而导致社会资源配置的无效率。 3、对管理层的影响(1)采用不同的会计处理方法可能会对企业管理层的经济利益产生影响，尤其是当其报酬直接与报告收益挂钩时。在现代企业中，为了降低成本，企业管理当局与股东之间都签有一定的奖酬计划猪妖包括管理报酬计划、分红计划和业绩计划。这些计划都是根据会计信息制定的，管理人员在报酬往往随报告盈利的增加而增加，提高报告收益的现值就可提高管理人员报酬的现值。在这种情况下，权益结合法能产生巨额的“即时收益”，从而权益结合法额应用能够是的管理层能得到更的收益。因此，管理层具有较强的动机采用权益集合发进行利润操控，哪怕因此损害股东利益。WYATT(1963)的一项研究表明，尽管 对权益结合法有相当规模限制限制，但是在实务操作总较难实施，比如1958至1960年中的42气合并案（合并中娇小的企业占存续企业股权在5%一下）中，有31起采用权益结合法核算。此外，美国有很多企业经理为了能够在合并交易中采用权益结合发进行核算，采用其他的方式将本是收购的合并转变为换股形式（如在合并后的公司盈利）给予整发股份或者娶她补偿，uoze把合并份额为部分购买和部分权益结合而不是一次完成。APB16规定采用权益结合法必须满足1个条件，但不能阻止美国企业采用权益结合法，而对于购买法而言，对管理层的经济利益的影响就不会表现的那么明显。（2）采用不同的会计处理方法可能会对管理层的社会声望产生影响。权益结合法的“即时收益”可提高管理人员的业绩，这可能会是管理人员具有更大的成就感；有利于管理人员保持其工作岗位，提高其提升的机会，时期你得到更加丰厚的退休金。如果滚理人员离开了原来的岗位，较高的报告收益有利于其以后的求职工作，这同样会推动经理人员采用各种方式以符合采用权益法的限制条件。而对于购买法而言，便不能产生这种“即时收益”，当然也不能说使管理层的社会威望因为没有采用权益法而下降，但至少能说明权益结合法读社会的影响比购买法更具有优势。从上文分析可以看到：不同的会计政策会导致企业收益产生差异。在现代企业中，企业管理当局与股东之间通常签有一定的奖酬计划，而这些计划与企业收益直接挂钩，当报告期盈利增加时，管理层的报酬也随之增加。因此，作为理性经济人的企业管理层，他们必然根据其需求和目的选择不同的会计处理方法。当上市公司处于较差盈利状况时，其管理层往往会通过选择权益结合法来提高公司业绩，以达到提高管理层报酬的目的；而当上市公司处于盈利能力较强的情况下，其管理层往往会选择购买法，以达到合法避税、平滑业绩的目的。如果企业管理层需要给债权人传递企业具有高偿债能力的信息时，他们则会偏好于购买法，这是因为购买法往往高估企业的偿债能力。这也是上市公司管理层在不同的时期会对不同会计处理方法产生偏好的原因。 4、对政府的影响政府本省是一个利益集团，通过指定各种管制性的规章，将社会资源的控制权转移到自己手中。由于会计信息的政府制定政策或法规的重要依据之一，这些法规或政策一线的是政府的意图，在特定的环境中代表的是特定集团的利益，目的实在全社会达到资源配置最优。现阶段哦过出于转型经济时期，政府既是宏观调控者，同时也是国有资产的所有者代表，在现阶段我国会计信息的主要使用者之一。合并会计方法的选择对政府的影响主要表现在以下各个方面；第一、政府肩负着保证国家财政收入的重责，政府税收部门要根据企业经营业绩合理收取税款，了解企业各种税金的缴纳情况。从合并企业的角度看，忧郁采用权益结合法，是的企业合并后的报告收益较高，相应的应缴税费也较高。而购买法对所得税的影响是双向的，从各项资产的角度看，忧郁资产评估增值，企业形成递延税赋，当这些增值资产使用时，递延税赋逐渐转化为现实的税赋；从企业整体的角度看，由于评估资产的摊销，又会导致企业利润的下降，从而降低企业的税赋，那么购买法下的税赋的减轻更加明显。从被购企业股东的角度看，在购买法下，相当于被并购企业股东转让了自己的股权去的现金收入，如果取得的收入大雨股权的账面价值，则对于超过部分，被并购企业股东并未取得现金收入，得到的只是股票，因而其税赋要递延到被并购企业股东将股票转让时取得溢价实现，即为递延税赋。第二、依法进行宏观调控是政府部门的职责，权益结合法的应用对推动我国当前企业合并产生积极作用。在我国，企业中有很大一部分是从国企集团中分离出来的。这些集团把集团内部幼稚的资产、业务或某个个子公司分离出来，改为上市公司。而且集团公司为了增强上市公司的竞争力往往采用集团内企业合并的方式，或者以此方式来实现公司整体上市。所以在这样的 情况下，只允许采用以公允价值为基础的购买方式是不切实际的。可以这样说，如果以为否定权益结合法的存在价值，改变两种会计方法并存的“二元制”结构为只实行购买法的“单一制”结构，企业很多合并案件将不复存在。因此，权益结合发的存在推进了政府宏观调控职能。四、 企业合并的税务效应分析 (一) 同一控制下的企业合并（权益法）的税务效应分析1.增加合并企业留存收益，减少未来潜在的抵税作用。对同一控制的企业合并的会计处理是采用权益法，它将被并企业整个年度的损益纳入合并损益表，只要合并不是发生在年初而被并企业又有收益，权益法处理所得的收益总是大于购买法。因此，实施合并企业的留存收益可能因合并而增加，这意味着未来弥补亏损可能要小，从而降低了潜在的节税作用，但是若合并时，被并企业已经亏损，则可能会增大未来的节税作用。 2.资产按原账面价值计量，不增加资产未来的“税收挡板”作用。权益法下，被并企业的资产、负债仍按其账面价值反映，而账面价值一般会低于其公允价值。因此，合并后企业并没有明显增加额外的资产价值，也不能额外提高未来的折旧额，从而不能加大资产未来的“税收挡板”作用。但若被并企业已处于破产边缘，资产已严重贬值，其公允价值可能低于账面价值，则情况可能相反，即合并后也会增大折旧的“税收挡板”作用。 3.不确认被并企业商誉，不增加合并企业未来经营成本。权益结合法是建立在持续经营假设的基础之上的，企业的价值基础不变，其资产、负债仍按账面价值计价，股本按发行股票面值计价，换出股票与被并企业实收资本的差额调整资本公积，因而不存在确认商誉的问题，也就不会发生商誉可能减值而使未来经营成本增加，产生节税作用。（二）非同一控制下的企业合并（或购买法）的税务效应分析 1.减少并购企业留存收益，增大未来税前利润补亏的可能性。对非同一控制下的企业合并的会计处理方法采用的是购买法。在购买法下，实施并购企业的留存收益可能因并购而减少，留存收益的减少，意味着提高未来税前利润补亏的可能性，从而增大了潜在的节税作用。 2.增加并购企业的资产价值，加大资产的未来“税收挡板”作用。购买法下，被并企业的资产、负债是按公允价值计量的，即并购资产负债表上的资产、负债实际上是投资企业资产、负债的账面价值与被并企业资产、负债的公允价值的总和。一般情况下，被并企业净资产的公允价值要高于其账面价值。因此，并购企业资产价值总和提高，而这里的资产包括固定资产，提高了固定资产的账面价值，也就提高了未来的折旧额，从而加大了未来的“税收挡板”作用。例；深圳某股份有限公司A,年月兼并广东韶关某国营企业B,B企