范健版商法期末要点串连PPT课件

.,1,公司法,.,2,一个章程一张报表三个会议N个股东,生死沉浮,章程资产、资本、公司债、投资回报治理、会议决议、义务责任股东、股东权利、股东义务,章程资本治理股权,设立、解散清算、合并分立,.,3,章程,.,4,公司章程与公司法的关系,1、公司章程是“法条的公司法”走向“实践的公司法”。公司法：一般（标准契约”）公司章程：具体2、公司章程体现公司自治，自治的范围由公司法规定公司章程：自治公司法：规制,.,5,公司法,第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定,第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则,.,6,公司章程的主要内容,一、章程的概述（概念、形式、作用、特征、性质）二、章程的制定程序三、章程的内容（重点）四、公司章程的效力五、公司章程与公司法规范的关系（难点）六、章程的修改,.,7,公司金融,.,8,公司财务会计,会计凭证、会计帐薄、会计报告的关系,.,9,资产负债表资产负债表的法律解读.ppt,.,10,资本与资产的法律制度的内容,.,11,营业资产,营业财产通过商事账簿表现,供营业活动之用的有组织的一切财产，包括积极财产和消极财产,.,12,营业转让【重点】,案例一、营业转让概述二、营业转让与其他并购方式的区别三、营业转让的法律效力,.,13,资本,第二节资本原则、制度,A、静态：资本制度类型资本三类型【重点】资本三原则【重点】,第三节资本募集与股份发行（资本形成）第四节增加资本与减少资本（资本变动）第五、六、七节股东出资（资本形成、变动）,B、动态：资本形成资本变动,.,14,公司债券(债权融资),一、公司为什么发行债券？（债权融资的意义）二、公司债券的含义三、公司债券与公司股票的区别四、公司债券的类型五、公司债券的发行条件与程序六、公司债的转让、偿还与转换制度七、公司债持有人保护制度,.,15,公司税后利润分配,一、分配的概念二、公司的可分配利润三、公司利润分配的原则四、公司利润分配的顺序五、公积金六、股利及其分配七、股东利润分配请求权,.,16,公司组织机构,.,17,第一节概述：,第二节股东会第三节董事会第四节监事会,开会,第五节独立董事制度第六节经理第七节国有独资公司组织机构,第八节董事、监事、经理的义务与责任,治理,义务,.,18,我国治理模式（1）民法总则：营利法人,权力机构,执行机构,监督机构,.,19,我国治理模式：（2）公司法,股东会,董事会（执行董事+独立董事）,监事会,.,20,公司机构如何实现职权？会议的工作机制（决议）,会议决议团体意思的形成团体意思吸收排斥召开程序个体意思表决规则,例子：股东会会议的法律意见书股东会法律意见书.pdf,.,21,公司会议决议的不成立、撤销、无效,.,22,董监高的义务与责任,义务与责任的依据董监高与公司的关系,忠实义务,勤勉义务,A、依据,B、内容,C、责任,.,23,股东与股权,.,24,股东资格认定,证据：例1：有限公司股东资格原始取得出资出资证明书股东名册章程登记例2、有限公司股权转让例3、股份公司,要件实质要件形式要件,证据分类A、源泉性B、效力性C、对抗性,.,25,.,26,股东义务（出资瑕疵类型、责任,.,27,公司生死沉浮,.,28,公司设立,问题怎样设立一个公司？设立公司的后果如何？,内容一、公司设立的概念二、公司设立的原则三、公司设立的方式【知识点】四、公司设立的条件【重点】五、公司设立的程序六、公司设立的效力【难点】,两个视角：创办人利益自由效率法律利益平衡规制公平,.,29,公司人格消灭,三步曲,解散原因清算程序注销结果,.,30,公司合并,公司分立,公司合并分立组织变更交易费用（企业的性质）法律规范法律关系的承受相关主体的保护,