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第五编扩展与重组管理,主要内容,第十六章并购与公司控制权市场第十七章企业集团财务管理第十八章国际财务管理第十九章财务困境、重组与清算,第十六章并购与公司控制权市场,并购与公司控制权市场并购理论并购的价值评估方法并购的决策分析,第一节并购与公司控制权市场,二、公司控制权市场,公司控制权转让主要有三种方式1、代理权争夺2、直接购买股票3、兼并主流理论认为，并购是公司控制权市场的主要形式，在数量上远超过前两者。,三、公司控制权市场的主要方式,（一）并购1、兼并与收购的区别与联系兼并：一个企业购买其他企业的产权,并使其他企业失去法人资格的一种经济行为。收购：一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权，以获得对该企业控制权的一种经济行为。,（一）并购,二者相同点：（1）都是具备法人资格的企业间发生的经济行为；（2）都是一种有偿的产权交易活动。（3）都是资本市场中常见的资本运营方式。,二者区别：（1）在兼并中，被兼并企业丧失法人资格；在收购中，被收购企业的法人地位可继续存在。（2）兼并后，兼并企业成为被兼并企业债权债务的承担者；在收购后，收购企业是被收购企业新的所有者，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。（3）兼并多发生在被兼并企业财务状况不好时，收购一般发生在被收购企业正常经营情况下。企业兼并和收购统称为企业并购。,2、并购动因,（1）扩大生产经营规模，降低成本费用（2）提高市场份额，提升行业战略地位（3）取得充足的廉价生产原料和劳动力，降低成本，增强企业的竞争力（4）实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润（5）通过并购取得先进的生产技术、管理经验、经营网络和专业人才等给类资源,（6）跨入新的行业，实施多元化发展，分散经营风险（7）股东不愿意继续经营而转让股权；或企业陷入财务困境，希望引进具有实力的机构以谋求新的发展（8）被另一家企业收购，驱逐股东不喜欢的经理（9）其他原因，如合理避税、建立大规模的企业集团,3、我国企业并购的动机,（1）并购是政府行为而非市场行为（2）许多企业的并购与国家的政策相关（3）因为我国资本市场的不完善而产生的并购行为，买壳上市成为部分企业并购的动机,（二）代理权争夺,实质：收购者大量征集“代理投票权”，代理股东出席股东大会，实现对股东大会的控制它是股东运用公司控制权市场对管理者进行监督和约束的外部控制机制。,代理权争夺的特点（1）目的是委托投票权，而不是股权（2）代理权争夺公司控制权具有不稳定性（3）代理权争夺使公司控制权市场的竞争更加激烈代理权争夺的效率问题股东结构对代理权争夺的影响,第二节并购理论,一、效率理论并购活动的重要理论依据使并购活动可以产生协同效应，从而提升效率。1、经营协同效应前提假设：规模经济的存在。规模经济：单位生产成本随着产出的增加而下降。存在的问题：管理者的能力是否提高，如何并购对双方都有利的资源,一、效率理论,2、效率差别理论（管理协同效应）产生原因在于：并购双方的管理效率是不一样的。具有较高管理效率的企业并购管理效率较低的企业，可通过提高后者的管理效率而获得正效应。基本假设：并购方的管理资源有剩余，并且具有不可分散性。目标企业管理的低效率可通过外部管理层介入和增加管理资源的投入而得到改善。,一、效率理论,3、财务协同理论并购可以给企业提供成本较低的内部融资。4、战略性重组理论并购实现多元化经营可以满足管理者和其他雇员分散风险的需要公司通过外部的分散化经营，获得了扩充其现有管理能力所需的管理技能。,二、垄断理论,垄断理论认为，企业并购扩大规模，不是为了提高效率，而是为了维持和加强其在市场上的垄断地位问题：什么决定企业的规模效率还是垄断？经济学家钱得勒认为：最终决定企业规模的是效率。从长期来看，如果企业并购扩张之后，不能带来效率的提高和风险的降低，显然难以持续下去。,三、信息理论,并购信息的宣布可能会向市场参与者传递下列信息：目标企业未来有较好的投资机会目标企业的管理者收到新所有者的冲击目标企业未来的现金流量和未来估价可能会增加结果：处于信息优势的企业能够利用内幕信息，通过收购股票价格低于价值的企业股票，从而获得其控制权。经理人可能串通其它人员，传递虚假信息谋取个人利益，而损害投资者利益。,四、价值低估理论,当目标企业的市场价值由于某种原因而未反映其真实价值或潜在价值时，并购活动就会发生。衡量指标：托宾Q=企业的市场价格/其资产的重置价格该指标在0.50.6之间时，可能会导致并购,五、代理理论,代理理论对并购动因的解释1、接管潜在的接管威胁可能会减少股东的监督成本曼尼认为，公司的管理层无效率或代理问题而导致经营管理滞后的话，公司就可能被会被接管。,五、代理理论,2、管理主义穆勒认为，接管是代理问题的一种表现，而不是解决问题的办法该理论认为，管理者报酬是公司规模的函数，认为利己的管理者会进行不良企业的合并为了扩大规模和自己的报酬,五、代理理论,3、自大假说竞价者高估企业的价值产生于管理者的自大或过分自信接管就是部分竞争者过分自信的结果4、自由现金流理论控制自由现金流，可以减少经理人直接投资或用于个人消费的可能当经理人市场没有能力解决代理问题时，并购是一个有效的方法,六、税收优惠理论,该理论认为，某些并购活动的出现，是出于税收方面的考虑，此外，还影响并购的过程。比如：收购亏损企业，实现合法避税通过支付被并购企业股东的资本性利得，延迟纳税,市盈率法举例,市盈率法的基本原理：用平均市盈率计算并购价格该方法适用于经营状况较稳定的企业。两个前提：可以找到比较好的可比公司；这个市场状况不是处于极端状况。,二、折现现金流法,（一）建立自由现金流理预测模型CFt=St-1(1+gt)*Pt(1-Tt)-(St-St-1)*(Ft+Wt)CFt现金流量St-年销售额Gt销售额年增长率Pt销售利润率Tt所得税税率Ft销售额每增加1元所需追加的固定资本投资；Wt销售额每增加1元所需追加的营运资本投资；T预测期内某一年度。,二、折现现金流法,(二）估算折现率或加权平均资本成本WACC=Ki*biWACC加权平均资本成本Ki各单项资本成本Bi各单项资本所占比重,计算目标企业的价值,目标企业价值等于明确预测内现金流量的贴现值之和加上“终值”的现值，公式是：,TV并购后目标企业的价值FCFt指第t年的自由现金流量VtT时刻目标企业的终值WACC加权平均资本成本,其中：,（三）成本法并购价值方法,1、净资产账面价值调整法并购价值=目标公司的每股净资产（1+调整系数）拟收购的股份数量调整系数，根据目标公司的行业特点、成长性、获利能力以及并购双方讨价还价等因素确定。2、清算价格法是在企业作为一个整体已丧失增值能力情况下的一种资产评估方法。把企业中的实物资产逐个分离而单独出售得到的收入。,3、重置价值法指通过确定目标企业各单项资产的重置成本，减去其实体有形损耗、功能性贬值和经济性贬值，来评定目标企业各单项资产的重估价值，然后加总减去负债作为目标企业价值的参考。目标企业价值=单项资产重估价值之和-负债托宾Q=企业市场价值/资产重置成本Q1，则表示公司拥有某种成长机会,第四节企业并购决策分析,一、企业并购的风险分析1、营运风险并购后可能无法使整个企业或企业集团产生管理协同效应、市场份额效应或管理知识共享。2、信息风险信息的充分与否决定着并购成本的大小。及时与真实的信息可以降低并购成本，提高并购成功率。,一、企业并购的风险分析,3、融资风险影响企业资金规模和资本结构是否可以筹资到并购所需要资金融资的财务风险控制现金支付是否会影响企业正常的生产经营4、反并购风险当目标企业不愿意被收购时，会不惜一切代价实施反并购策略。,一、企业并购的风险分析,5、法律风险各国关于并购的法律法规一般都通过增加并购成本而提高并购的难度。比如，持有一家上市公司股票5%后，必须公告并暂停买卖，以后同样重复该过程。持有30%股票后必须履行全面收购要约。6、体制风险政府的意愿支持和引导并购是一种市场化行为,二、并购产生的协同效应分析,协同效应并购后公司的价值与并购前公司价值的差协同效应Vab（VaVb）协同价值将未来产生的净增现金流予以折现CFt=收入成本税负资本需求,三、企业并购的收益分析,企业并购对并购企业和并购企业股东的收益都将产生重大的影响。1、换股并购对股价的影响对每股净收益的影响2、现金支付股东的个人所得税,四、反并购的策略（补充）,1、设置反并购条款一些公司在并购企业实际出现之前可能采取的某些正式手段。又称为“驱鲨剂”。目的：为了使并购更加困难，从而保证管理者将更多的精力投入到创造利润的活动中去。,可采用的反并购条款：“董事会轮选制”：使每年的候选人数较少，从而推选出一名董事要更多的票数。“金色降落伞”：与高层管理人员签定管理协议，规定在公司被收购的情况下，高层管理人员无论是主动还是被动离开公司，都可得到一笔巨额的安置费。（弊端：诱导管理层低价出售企业）“银色降落伞”：针对低层雇员。,2、防御战术“白衣骑士”：公司在遭到收购威胁时，为避免本企业落入恶意收购者手中，寻求与其关系密切有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。反向并购：又称为帕克曼防卫，是一种抵抗收购的策略。,2、防御战术“毒丸计划”：当公司遇到收购威胁时自动生效的条文。“负债毒丸计划”：目标公司在收购威胁大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。“人员毒丸计划”：公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后被降职或革职，则全部管理人员将集体辞职。,（2）防御战术股份回购：公司受到并购威胁时，将可动用的现金分配给股东或发行公司债来回购公司股票。“焦土战术”：在公司遭到袭击而无力反击时，将公司中引起收购者兴趣的资产出售，或通过提高公司负债比例，来增加与经营无关的资产，采取的一种两败俱伤的做法。,第五节相关文献研究与局限性,一、对目标公司特征的预测二、以事件法研究市场反应三、并购前后公司长期业绩比较研究四、局限并购动因对并购业绩的影响,第六节案例分析：明基收购西门子,问题明基为什么要去收购？西门子对明基的吸引力在哪里？收购后明基做了什么？收购后的业绩评价？解释理由？,盛大收购新浪确实采取“突袭”方式，新浪管理层与董事会成员事先一无所知。最早的几次几十万股的交易其实新浪就注意到了，但当时并没意识到事情会发展成这样，因为过去也曾经有过类似的大宗交易发生。一直到2月8日，新浪股票成交量达到4000多万股时，我们才开始密切关注此事。但由于盛大从未就此事进行任何沟通和照会，所以新浪并不能确定此事和盛大有关。一直到2月17日盛大发布公告前，才有一个礼节性电话知会新浪。此时已是美国规定的最后期限。”（规定，购买行为完成的十天之内，收购方需通知被收购方）。包括汪延在内的主要高管均是在2月17日才得到消息，在确认事态严重后，汪延等人于2月18日开始寻求法律顾问帮助。新浪董事会目前已聘请美国摩根士丹利担任财务顾问，美国世达国际律师事务所和开曼群岛梅波克德律师事务所担任法律顾问。2月22日，新浪抛出“毒丸”计划，以阻止盛大进一步增持新浪股份。按照美国1968年制定的威廉姆斯法(专为规范上市公司收购而制定)中的规定：收购方在取得上市公司(目标公司)5%或5%以上股权时应当履行的披露义务。盛大以四个身份收购新浪是为了不突破5%的临界点，到接近20%的目标之后才突然宣布。,案例：盛大收购新浪,新浪表示，已经采取毒丸抵御可能出现的收购，这将使收购成本提高到原来的三倍。盛大已经持有19.5%的新浪股份。如果盛大再购买0.5%的新浪股份，毒丸将使新浪股东有权以半价购买股票。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。面对盛大的“闪电”收购，新浪管理层采取的是三手准备，一边做出准备接受陈天桥入主的态势，一边实施毒丸计划以抵制盛大，而最后一手被新浪管理层视为撒手锏，即随时准备撤销毒丸计划，引进雅虎或中国移动这样的白衣骑士(意指友好公司)制约盛大。,新浪盛大的龙虎斗已经演变成雅虎、盛大、新浪三国争霸。在这份协议收购要约中，雅虎明确表示，雅虎入主新浪之后，不会在纳斯达克合并两公司会计报表，保证新浪今后独立运营，保证新浪品牌独立性，不会插手新浪的管理。这样条件对于新浪现在管理层而言，显得更具吸引力。新浪实施毒丸计划后，雅虎进入新浪显得越来越艰难，其购进相同的股票将与盛大花一样多的钱，而盛大已经拥有了19.5%的股份，要超过盛大，雅虎得花更多的钱。据消息人士称，新浪的接盘者还可能是中移动这样的电信运营商。这对于新浪诱惑更大：电信运营商入主后，必须借重新浪现有的管理团队；在电信运营商的支持下，新浪的电信增值业务将一股独大，网易、搜狐将成为受害者；同时还会解除新浪投资者对中国政府对移动增殖业务的政策限制的质疑。,陈天桥和段永基的每一次谈判都难分仲伯。据陈天桥身边人士透露，双方经过长达三天的讨价还价之后，最终达成了一致协议，即盛大以每股32美元的协议价格收购四通控股手中的2，502，274股新浪股票，总收购价格约为8000万美元。新浪最被投资者看好的是门户平台带来的广告收益，但与盛大的网络游戏一样，这都是相对单一的赢利模式。而盛大与新浪合力，却可以帮助新浪避免这样的困局，盛大的网络游戏运或平台可以帮助天堂及天堂II成为优秀的网络游戏。“更重要的是，与盛大合作，就能打造中文互动媒体、电子商务、数字娱乐、电信和互联网增值业务提供商的巨无霸互联网集团，这既是陈天桥的理想，也是汪延的理想。”盛大收购新浪股权止于19.5%的原因还在于，不希望2005年第一季度与新浪合并会计报表。因为新浪移动增值业务受国家政策影响很大，搞不好会摊薄盛大每股收益。他推测，盛大与四通合作，进一步增持新浪股票的时间档会在5月份之后，而此时，新浪股东大会已经开过。,盛大并购新浪的举动，正是与微软合作过程中的一个插曲。盛大与微软，这两家无论从实力还是名气上都相差甚远的公司，终于走到了一起上一次把两者的名字联系在一起的时候是微软前中国区总裁唐骏在退休后正式加盟盛大网络担任公司总裁。此次联系双方的纽带是网络电视。2005年1月，盛大总裁陈天桥明确表示，2005年公司的突破口是网络电视，盛大要为网络电视提供内容，把网络游戏搬到电视上。微软早于1999年就在中国推行“维纳斯计划”，该计划的主要目的是实现电视机上网，但由于当时的现实技术、应用和消费环境还不够成熟，最后导致该计划无疾而终。网络电视是一个巨大的产业链，任何一个公司都不可能独享产业链上每个环节的丰厚利润。盛大的定位是内容提供。陈天桥在年前一次媒体见面会上表示，在网络电视上，盛大要做的是为网络电视提供内容，包括棋牌游戏、网络游戏、小说、评书相声、MP3、电影等。而微软想要在中国大规模地推广这项业务，避免重蹈覆辙，也必须获得本地相关企业的支持。业内人士指出，客观地讲，IPTV(网络电视)在技术上已经非常成熟了，但是在提供的点播内容上还有待提高，同广电系统丰富的节目资源来比，IPTV所能看到的内容过于局限，这是IPTV发展上的一个瓶颈。盛大要做的就是突破这个瓶颈。,陈天桥擅长运用资本运作手段组建跨企业的合作平台，仅2004年到现在一年多时间就耗资4亿多美元进行大幅扩张，盛大先后做了6次收购及投资举动，都是为了实现其业务多元化和形成娱乐产业之间的互补和互动。尤为引人注目的就是在今年2月19日，盛大宣布已通过二级市场悄然完成了对新浪19.5%的股权收购，一时间在中国互联网业界引起轩然大波。盛大要做互动娱乐媒体。什么是互动娱乐媒体，就是分为互动、娱乐、媒体三块，互动主要是基于电脑，马上还要基于电视和手机这三个平台。娱乐主要是游戏、音乐、电影等内容；而媒体并不是说我们要去做一份报纸，而是说我们要学习媒体的商业模式。媒体的商业模式就是三种；一种是收费，如HBO；另外一种是免费，如电视台，用广告养媒体；第三是电子商务，电视可以用来作为一种类似于电视购物或者其他性质商务的手段。意味着在今后一段时间内，家庭数字娱乐将成为盛大网络业务发展的新焦点。而随后盛大在2004年展开的一系列收购活动，都只不过是在内容、技术以及商业模式上为盛大进军网络电视做好准备。盛大的优势在于数字娱乐内容的提供，采用Intel的芯片、微软的操作系统、长虹制造捆绑到电视机上销售的机顶盒、盛大提供的数字娱乐服务、广电提供的电影以及新浪提供的新闻资讯和广告平台，这就是陈天桥眼中中国网络电视市场的未来。也许在不久的将来，通过一个机顶盒设备，用户就可以坐在沙发上，通过家里的电视屏幕，无拘无束地享受着传奇游戏的乐趣了。,案例:国美借壳香港上市,案例:TCL收购德国施耐德,案例:福地科技驶上高速公路,案例:啤酒业再添威力组合,第十七章企业集团财务管理,第一节企业集团财务管理概述第二节企业集团融资管理第三节企业集团财务控制第四节企业集团相关理论的最新发展,第一节企业集团财务管理概述,一、企业集团的概念（一）定义1、经济学原因：交易费用的节约2、定义：企业集团，是以产权为主要联结纽带，以母子公司为主体的多法人企业联合体。3、构成母公司核心企业子公司绝对控股公司（50%以上）关联公司持股50%以下的企业,（二）企业集团的特征,1、企业集团是多法人主体2、企业集团的层次性核心层、紧密层、松散层3、资本关联性4、投资领域多元化经营规模、经营领域,二、企业集团财务管理的概念,（一）财务管理目标股东财富最大化财务控制不只是经营者的事情，更是出资人对经营者进行综合控制，通过董事会对经营者进行约束和强化控制。集团公司是以资本和契约为纽带，满足出资者的需要，实现集团理财目标（二）财务管理范围集团总部本身的管理总部对子公司及其它形式的成员企业的管理,（二）企业集团对不同层次成员企业的财务控制,1、核心层企业（集团企业或集团公司）由母公司(控股公司)及其附属结构组合而成的。职能：投资中心和战略中心实施有利于集团发展的财务政策2、紧密层企业由集团企业全资或控股50%以上，具有法人资格的各子公司组合而成的企业。对整个集团有重大影响的财务权力集中到集团公司日常财务决策由企业自主决策,3、半紧密层企业（关联企业）由核心企业参股（未达到控股）或由紧密层企业全资或控股，具有法人资格的企业。间接影响其财务决策4、松散层企业（固定协作企业）与核心企业没有产权关系，但有稳定经营业务关系的企业，或者由紧密层企业、半紧密层企业参股的企业。财务上与集团公司只存在资金借贷关系，但在经营上受集团影响。完全分权的方式,（三）企业集团的财务管理内容,内容包括：融资决策投资决策利润分配决策营运资本决策,（四）企业集团财务管理特点,（1）集团财务管理的主体复杂化财务管理的主体可以是集团公司、控股公司、集团总部、事业部、子公司等；构成企业集团的成员可能是在所有制、产权形式、行业、规模甚至国别上都不一样。（2）集团财务管理的基础是控制控制，就是凭借某种特定的条件使特定的对象依照自己的意识运行的机制。企业集团控制包括：对集团中成员企业的经济控制；对企业集团经营业务的实际控制。（3）集团财务管理更加突出战略性,三、企业集团的组织结构,1、直线制是在上下层企业之间的权责安排上呈直线分布的组织结构形式，上级企业全权领导下级企业，权利集中在集团的最高层，各种经营指令层层下达。缺点：缺乏合理分工和横向协调，领导管理幅度和深度过大，容易产生武断决策行为。适用：新组建的、内部成员少、业务经营范围窄、规模不是很大的集团以及集团成员强烈依赖于核心企业的集团。,2、直线职能制（U型结构）企业集团中各级领导直接指挥与各级职能人员的业务指导结合的一种企业集团的组织形式。缺点：没有从根本上改变直线制高度集权的不足之处，适应性与灵活性较差。,3、事业部制（M型结构）在集团母公司下面设立若干个自主营运的业务部门事业部。（1）事业部制优点：既共享资源又独立经营，对最终成果负责。缺点：事业制下母公司与事业部职能部门的重叠可能造成管理费用的浪费。（2）超事业部制在母公司与事业部之间设立执行部或事业本部，每一个此类部门领导若干个相关的事业部。,4、控股制（H型结构）是一种几乎没有集中控制、相对松散、扁平的组织类型。一般设立一个小型的总办事处，负责指导整个企业集团的生产与销售活动，但基本上不对成员企业的生产和技术开发活动进行协调和评估。控股型结构中的事业部，由具有独立法人资格的子公司替代。,5、矩阵型在企业集团中，既有按职能设置的纵向组织系统，又有按某一项目划分的横向组织系统，二者结合形成了交叉式的组织结构。优点：富有灵活性，可不断适应战略和环境变化。缺点：存在两条权利线形成了双重指挥，项目经理承担责任但不完全控制资源，会导致责权不对称。组织结构的趋势是：大型化、规模化与小型化、简单化和弹性化并存。,四、企业集团财务管理体制,财务管理体制，是企业管理当局或集团总部为界定各方面财务管理的责权利关系，规范理财行为所确立的基本制度。（一）财务管理体制1、集权型的财务管理体制经营决策权集中在最高领导层，总部通过职能部门对子公司实行高度集中管理，履行投资中心和利润中心职责。优点：管理层级明确，跨度大，保证集团战略的实施，避免集团扩张失控，降低财务风险。缺点：官僚化、行政指令多（费用高），可能影响效率,（一）财务管理体制,2、分权型财务管理体制常见于控股型公司，或实行多元化战略的集团。优点：子公司独立性强，有积极性缺点：母公司的战略计划难以渗透母子公司的协调比较困难,（一）财务管理体制,3、集权与分权相结合的财务管理体制常见于事业部结构的企业集团中母公司是投资中心：拥有财务战略规划、计划控制、重大投资决策、利润分配权。事业部是利润中心：把市场机制引入企业内部。子公司是成本中心：承担某种产品或服务适度分权基于有效的财务监控基础上。,（二）企业集团财务管理体制构建原则,1、适应理财环境及企业自身特点的原则2、从财务战略出发构建企业财务管理体制3、集权、分权相结合4、成本效应原则5、系统控制原则,第二节企业集团融资管理,融资决策的关键决定各种来源的资金在总资金中所占比重，以使融资风险和融资成本相匹配。内容包括融资量的确定融资渠道与方式的选择资金的实际取得的控制以需定筹，以较低的成本和风险筹措所需资金,一、融资方式的选择,原则个别融资成本水平融资风险与资金成本呈逆向变动优序融资理论内源融资外源融资：负债权益,二、企业集团成员企业间的融资帮助,融资帮助，指利用集团的资源聚合优势与融通调剂便利，对成员企业的融资活动提供支持的财务安排。如资产剥离或捆绑等方式1、相互抵押担保融资2、债务转移以其它成员名义融资3、债务重组债转股三、经营风险分析,第三节企业集团的财务控制,一、财务控制系统的模式行政型高度正规化产出型环境宽松，关注管理互动性高度授权型组织规模小，控制方式是非正式的，如手工型、项目型或专业型组织家长型偏好直接的监督和私人关系对子单位进行控制,二、财务控制系统的四个维度,1、制度化的程度2、雇员或子单位在预算制定、业绩评估、监督方面的参与程度3、业绩评价的标准4、控制系统的整体一致性,三、财务控制系统设计的原则,1、公司是否多元化经营2、公司是否经历过重大的冲击事件3、股东和债权人与公司命运的紧密性4、任务的不确定性、雇员的技能水平和环境的可变性相互依存，是影响控制系统效能的核心因素,案例分析：华润集团的财务管理,1、组织体制集权与分权：三级财务管理体制集团财务部门对利润中心财务负责人的任免具有审批和否决权2、日常监督信息反馈和纠错机制审计监督集团汇总分析,3、责任目标全面预算管理营业预算、资本预算和财务预算业务分析手段、管理控制4、业绩评价制度平衡计分卡要素指标，以经济增加值为核心理念，业绩合同为表现形式5、重大资产使用6、重大资金筹措,7、资本管理8、会计政策9、会计信息10、基本内部管理规范,第十九章企业破产、重组和清算,第一节财务困境概述第二节企业破产第三节企业和解与整顿第四节案例分析,第一节财务困境概述,一、财务困境的概念财务困境，又成为“财务危机”，最严重的财务困境就是“企业破产”。界定的争议在Beaver(1966)的研究中，他把财务困境定义为破产、拖欠优先股股息、银行透支和债券不能偿付。Deakin(1972)认为财务困境包括已经破产、无力偿债或为债权人利益而已经清算的公司。,Carmichael(1972)认为财务困境是企业履行业务受阻，具体表现为流动性不足、权益不足、资金不足和债务拖欠。也有人认为财务困境可以刺激管理人员的最优决策来改善企业业绩。,二、财务困境的预警模型,1、单变量模型通过单一财务变量来预测财务危机状况。判断指标包括：债务保障率=现金流量/债务总额（最常用）资产负债率=债务总额/资产总额资产收益率=净收益/资产总额资产安全率=资产变现率资产负债率,2、多变量模型Z计分法运用多种财务指标加权汇总产生的总判别分（Z值）来预测财务危机。Z=0.12X1+0.14X2+0.33X3+0.06X4+1.0X5X1-营运资金与资产总额的比值X2-留存收益与资产总额的比值X3-息税前收益与资产总额的比值X4-权益市价与债务总额账面价值的比值X5-销售额与资产总额的比值结果判定：Z值越低,企业越有可能破产。Z2.99,非破产企业Z1.81,破产企业Z=1.812.675,灰色地带,三、财务困境的处理方式,1、债务重组企业与债权人就原债务合同进行谈判以确定新的债务合同，包括债务展期、债务减免和债转股等。2、破产清算法人资格消失，通过清算来结束各种债权和股权关系3、资产重组企业通过出售部分资产，与其他企业合并，减少资本支出等方法来取得现金流，以偿还到期债务。三种方式中，债务重组是最主要的方法。,债务重组包括三种模式：1）正式重组，也就是在破产保护下重组，即在第三方-法院的领导下进行重组也称庭内重组；2）私下重组，也称庭外重组，企业与债权人私下达成债务重组协议；3）预包装破产重组，即先与债权人达成协议，再通过法律程序重组。,第二节企业破产,一、企业破产的概念法律特征：1、企业不能清偿到期债务2、资不抵债