有限责任公司PPT课件

.,1,第二节有限责任公司,一、有限责任公司的概念和特征又称有限公司，是指依照公司法规定设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。主要特征：1.股东人数的限制50以下,.,2,2.股东承担有限责任3.不能向社会公众募集资本4.股东在转让其出资时，受到严格的限制5.设立程序较为简单6.有法定资本额的限制,.,3,ABC设立一有限责任公司，从事W批发名称如下：北京大通商业贸易公司北京1688W贸易有限责任公司中国北京W国家发展有限责任公司北京金桥W贸易有限责任公司,.,4,二、有限责任公司的设立条件,1.股东符合法定人数（50人以下，没有下限）2.股东出资达到法定资本最低限额人民币3万元（1）出资额和出资时间:为公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额.首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的最低限额,其余部分两年内缴足。（2）出资方式以货币出资的，须将货币出资足额存入准备设立的公司在银行的帐户上。以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，应评估作价，并依法办理其财产权的转移手续。全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。,.,5,首先必须满足法定注册资本最低限额，人民币3万，其次，超过3万的部分，可以按不低于20%的标准确定出资额。例：某公司注册资本10万，首次出资为3万注册资本为100万，则首次出资为？,.,6,3.股东共同制定公司章程4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。5.有公司住所设立程序1.订立公司章程3.申请登记,.,7,2.股东缴纳各自所认购的出资额股东不按规定缴纳出资的，应向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东全部缴纳出资后，须经法定的验资机构验资并开具证明。法定验资机构：注册会计师事务所和注册审计师事务所向公司登记机关申请设立登记。公司营业执照签发日期，即为有限责任公司成立日期。,.,8,ABC共同设立一有限责任公司,规定C以房产出资30万,查明,仅仅价值20万,C现有个人财产6万,如何处理?,.,9,例：,甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司，并共同制定了公司章程：注册资本600万甲出资180万，其中：货币70万，软件作价110万，首次货币出资20万，其余自公司成立起1年缴纳；乙出资150万，机器作价100万，土地使用权50万，自成立日起6个月一次缴纳；丙以货币270万，首次货币出资90万，其余自成立日起第2年缴付100万，其余第3年缴付80万出资额、出资方式、出资时间是否符合法律规定？,.,10,三、有限责任公司的组织机构,（一）有限责任公司的股东会1.组成由全体股东组成，是公司最高的权力机构。2.职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；,.,11,（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,.,12,（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。,.,13,3.以会议的形式行使职权（1）股东会的召集或召开定期会议临时会议：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开时。（2）股东会的议事方式和表决程序召开股东会会议，应于15日前通知全体股东，股东会应对所议事项的决定作成会议记录。,.,14,股东会对增加或减少注册资本，分立、合并、解散或变更作出决议的，须经代表2/3以上表决权的股东通过。修改公司章程的决议，须经代表2/3以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（3）股东会依法作出的决议，董事会、监事会、经理必须遵守和执行。,.,15,（二）有限责任公司的董事会1、董事会是公司股东会的业务执行机构，由股东会产生，对股东会负责。2、董事会的成员为3至13人。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。,.,16,3、董事会设董事人1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。4、董事长为公司的法定代表人。对于股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会。执行董事为公司的法定代表人。,.,17,董事会行使下列职权；（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,.,18,（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（10）制订公司的基本管理制度。（11）公司章程规定的其他职权。,.,19,（三）有限责任公司的经理经理由董事会聘任或者解聘，并对董事会负责，经理负责公司的日常生产经营管理工作。经理的职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；,.,20,（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。,.,21,（四）有限责任公司的监事会监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，是公司的内部监督机构，其中职工代表的比例不得低于1/3。经营规模较大的有限责任公司，设立监事会，其成员不得少于3人；股东人数较少和规模较小的，可以设1至2名监事，不设监事会。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。,.,22,监事会或者监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；,.,23,（4）提议召开临时股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并提出质询或者建议。（四）董事、监事、经理的任职资格和职责1、董事、监事、经理的任职资格。国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。2.董事、高级管理人员的禁止性行为,.,24,孔先生经人介绍结识了上海文化传播有限公司（下称文化传播公司）的副董事长刘先生，经过一段时间的交往，孔先生对于该文化传播公司的经营业绩以及良好的市场发展前景非常了解，打算出资收购该文化传播公司的部分股权，对于孔先生的意愿，刘先生表示可以考虑出售他的部分股权即公司的20股权，总价100万元。双方经过谈判决定签约。按照约定，孔先生支付100万元给刘先生，刘先生即将股权转让给孔先生。但是，当刘先生到文化传播公司要求办理手续时，公司董事长于先生接待了他，并告诉他公司其他股东并未同意刘先生转让公司20股权，他们另外三名股东事先并不知道此事，如果刘先生要出让股权的话，他们应该可以优先购买。孔先生问：难道刘先生转让股权还需要取得其他股东同意吗？,.,25,根据新公司法第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。1、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。2、其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。3、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。,.,26,四、一人有限责任公司,公司法的新增加内容，考虑到降低就业门槛，缓解就业压力，优化资源的作用，新增加了一人有限公司的规定。因为一人有限公司只有一个股东，所有经营管理活动都由这唯一的股东来操纵，经营风险比较大，而其责任形式又是有限责任，仅以出资为限对外承担偿还义务，对于债权人来说有着很大的风险。因此，公司法针对一人公司规定了较为严格限制制度，如：规定了较高的注册资金门槛，且不能分期缴纳，只能一次足额缴纳；每年编制经会计师事务所审计的财务会计报告等。,.,27,指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。注册资本最低限额为人民币十万元，并应一次足额缴纳在公司登记中著名自然人独资或法人独资,营业执照中注明不设股东会在每一会计年度终了时,编制财务会计报告,并经会计师事务所申计股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任,注意！,.,28,五、国有独资公司,（一）概念和特征指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人义务的有限责任公司。具有以下特征：形式上是有限责任公司，是独立核算的企业法人。投资主体只有一个，是一人公司。,.,29,3、适用范围是国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司。（二）国有独资公司的组织机构公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，并可授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定,.,30,公司设立董事会，董事会成员中应当有公司职工代表，董事会成员由国有资产监督管理机构委派。董事会设董事长1人，可以根据需要设副董事长。董事长为公司的法定代表人。,.,31,第三节股份有限公司,一、股份有限公司的概念和特征指依照公司法规定在中国境内设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。主要特征：1.股东均负有限责任，,.,32,2.全部资本均分为等额股份3.发起人有最低和最高人数的限制4.股东可以自由转让股份5.设立程序要复杂而繁琐6、具有法人资格二、股份有限公司的设立（一）设立方式、发起设立、募集设立,.,33,发起设立:由发起人认购公司应发行的全部股份而设立的公司.募集设立:由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司.(但一般有严格的程序),.,34,（二）设立条件,发起人符合法定人数。应当有（2-200人）为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。其最低限额为人民币500万元。其中：全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分两年内缴足。出资方式:同,.,35,3、股份发行、筹办事项符合法律规定。4.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。6.有公司住所。,.,36,(三)设立的程序,发起设立的主要程序1.发起人认足公司章程中规定其认购的股份2.缴纳出资3.选举董事会和监事会4.申请设立登记,.,37,与发起设立相比较，募集设立有以下特点：1.发起人只认购公司股份的一部分，但不得少于公司股份总数的35%，其余向社会公开募集2.发起人履行出资后，向国务院证券管理部门递交募股申请,.,38,3.然后向社会公开募集股份，缴足后经法定验资机构验资并开具验资证明4.然后在股款缴足之日起30日内主持召开由认股人组成的创立大会，其余的设立程序与发起设立一致三、股份有限公司的发起人（一）发起人的概念指认购其应认购股份，制订公司章程，并承担公司筹办事务的人。,.,39,设立股份有限公司，发起人2人以上200人以下，并且半数以上在中国境内有住所。（二）发起人的法律责任1.公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。2.公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。3.在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应承担赔偿责任。,.,40,四、组织机构,（一）股份有限公司的股东大会1.组成股东大会由公司的全体股东组成，是公司的权力机构。2.职权适用于有限责任公司股东会的相关规定。3.召集方式和表决程序（1）股东大会分为股东年会和临时大会。年会每年召开一次。,.,41,临时会议应在下列情形发生的2个月内召开：董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；持有公司股份10%以上的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时。,.,42,（2）会议由董事会召集，由董事长主持。（3）股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散作出决议,增加资本和减少资本，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。对修改公司章程作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。,.,43,（二）董事会1.董事会的组成和人数董事会是公司的经营决策和业务执行机构，是股份有限公司的法定的必设的机构。由股东大会选举产生。董事会的成员为5-19人。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长为公司的法定代表人。,.,44,2.职权3.会议的召集方式和表决程序董事会会议由董事长召集和主持，每年度至少召开两次会议。代表1/10以上表决权的股东,1/3以上董事或监事会,可以提议召开临时会议董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。（三）经理由董事会聘任或者解聘。负责日常生产经营管理工作，并对董事会负责，可由董事兼任.,.,45,例,某股份有限公司召开董事会会议.下列各项,符合公司法规定的有:A董事长因故不能参加,会议由副董事长主持B通过了有关公司董事报酬的决议C通过免除乙经理职务,聘请副董事长担任经理的决议D会议记录由主持人和记录员签名存档,.,46,某股份有限公司于06.3.28召开董事会会议,该次会议召开情况及讨论情况如下:1.董事会由7名董事组成,出席该次会议的有董事王、张、李、陈；董事何、孙、肖因事不能出席会议，其中，孙电话委托董事王代为出席会议并表决，肖委托董事会秘书杨代为出席会议并表决。2.根据经理提名，出席本次会议的董事讨论并同意，聘任顾为公司财务负责人，并决定给其年薪10万，表决时，张反对，其余董事同意。3.会议记录由出席的全体董事和列席监事签名存档。问题：出席会议的人数是否符合规定？委托他人出席是否有效？董事会的决议是否符合规定？3项是否符合公司法规定,.,47,（四）监事会监事会为公司必设机构，监事会人数不得少于3人。职工代表比例不得低于1/3（五）董事、经理、监事的任职资格和义务与有限责任公司的相应的内容一致。,.,48,第四节公司债券,一、公司债券的概念和特征指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。其特征：1.是有价证券。2.是债权证券3.是公司依法发行的有价证券。4.是在约定期限内还本付息的有价证券。,.,49,二、公司债券的发行,（一）发行主体股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。（二）发行条件（1）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；（2）累计债券总额不超过公司净资产额的40%；,.,50,（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平（6）国务院规定的其他条件。有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：1.前一次发行的公司债券尚未募足的；2.对已发行的公司债券或者其债务有违约或者迟延支付本息的事实，且仍处于继续状态的,.,51,（三）发行程序1.由股东（大）会或者国有资产监督管理部门决定2.经国务院证券管理部门批准3.公告公司债券募集办法4.公司债券的制作必须符合法定要求公司发行公司债券，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。5.募集登记,.,52,三、公司债券的转让（一）公司债券转让的场所公司债券可以转让，但应当在依法设立的证券交易场所进行，不允许进行场外交易和黑市交易。我国依法设立的证券交易所包括上海和深圳证券交易所。（二）公司债券转让的方式,.,53,1.记名债券由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；2.无记名债券由债券持有人在依法设立的证券交易场所将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。,.,54,第五节公司财务会计,一、公司财务会计报告的内容包括：1.资产负债表2.损益表3.财务状况变动表4.财务情况说明书5.利润分配表,.,55,二、财务会计报告的送交、置备、公开、报送1.送交：公司应在每一会计年度终了时制作会计报告，依法经审查验证，并按公司章程规定的期限送交各股东。2.置备：股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司。3.公开：以募集设立方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告。4.报送：公司的财务会计报表应按国家统一会计制度的规定报送财政、税务等部门,.,56,三、公司的税后利润分配1.弥补亏损：公司的法定公积金不足弥补上一年度公司亏损的，在提取法定公积金和公益金之前，应先用当年利润弥补亏损公积金是公司为了将来扩大公司经营规模和弥补亏损，依法从营业利润中和其他收入中提取的储备金。公积金包括资本公积金和盈余公积金。,.,57,其中盈余公积金又包括：（1）法定公积金：依法强制提取的公积金.应按照税后利润的10%提取。当盈余公积金累计金额已达公司注册资本的50%以上时，可不再提取。（2）任意公积金：股东会决议提取的公积金资本公积金是直接由资本原因形成的公积金，如超过票面金额发行股份所得的溢价款、法定财产重估增值、接受捐赠的资产价值等。,.,58,公积金的用途主要是：弥补公司的亏损扩大公司生产经营转为增加公司资本2、提取法定公积金和法定公益金公益金是公司从其税后利润中提取的用于本公司职工的集体福利基金。公司分配当年税后利润时，应提取利润的5%至10%列入公司法定公益金。,.,59,3、提取任意公积金4、盈余分配有限责任公司按照股东的出资比例进行分配，股份有限责任公司按照股东持有的股份比例进行分配。,.,60,第六节公司的合并、分立和解散,一、公司的合并（一）公司合并的概念和形式指两个或者两个以上的公司依照法定程序变更为一个公司的法律行为。有两种形式：1.吸收合并。公司吸收其他公司而合并为吸收合并，被吸收的公司解散。2.新设合并。两个以上的公司合并设立一个新的公司为新设合并，原合并各方解散。,.,61,（二）公司合并的程序依法签订合并协议。编制资产负债表及财产清单。股东会作出决议。股东会作出决议时，必须由代表2/3以上表决权的股东通过。如果是股份有限公司，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。4.通知或者公告债权人。5.依法进行登记。,.,62,(三)公司合并的法律后果、吸收合并的，被吸收的公司解散，消灭法人资格。、新设合并，原合并各方解散，依公司设立的条件和程序成立新的公司。、公司合并时登记事项发生变化或解散的应依法办理变更或注销登记。、因合并而增加出资发行新股或股份转让的，依法办理有关手续。、公司合并各方的债权债务，由合并后存续的公司或新设的公司承继。,.,63,二、公司分立（一）公司分立的概念和形式公司分立是指一个公司依照法定程序变更为两个或者两个以上的公司的法律行为。有两种形式：、派生分立。公司以其部分财产和业务另设一个新的公司，原公司存续。、新设分立。公司以其全部财产分别归入两个以上的新设公司，原公司解散。,.,64,（二）公司分立的程序分割财产编制资产负债表及财产清单股东会作出决议通知或者公告债权人依法进行登记（三）公司分立的法律后果和公司合并的法律后果相类似,.,65,三、公司注册资本的减少和增加（一）公司注册资本的减少编制资产负债表及财产清单股东会作出决议通知或者公告债权人依法进行登记公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。,.,66,（二）公司注册资本的增加股东会作出决议新增资本符合有关规定公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记四、公司的解散及清算（一）公司解散的原因、营业期限届满或者其他解散事由出现时；,.,67,（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的。（4）公司违法被责令关闭的，也应当解散。（二）公司解散时的清算成立清算组。由前述、原因解散的，应当在15日内成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选。,.,68,公司被依法责令关闭而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。清算组的职权2.清算工作程序（1）公告或者通知债权人，对债权进行登记。（2）清理公司财产，制定清算方案。,.,69,（3）对债务进行清偿。支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。公司财产依照上述顺序清偿后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。（4）公告公司终止。,.,70,案例1：某棉麻公司是集体所有制企业，1994年在市场疲软的情况下，濒临倒闭。为了保住该税收大户，县政府对该公司积极扶持以图其生存和发展。在县政府的帮助下，公司与某大学的科研机构挂钩，通过技术转让，生产该科研机构的专利产品“新棉纱一号”。但是生产这个产品需要上新的生产线和其他一些辅助设施，需要大量的资金，公司难以筹集。正当公司经理一筹莫展之际，某机关干部替经理想出了一个办法：,.,71,打报告到县政府，请县政府