2012年第二期保代培训会议纪要(全)

2012年第二期保荐代表人培训记录之一开班致辞发行部主任陆文山时间：2012年6月28日 地点：上海核心观点：资本市场将面临巨大、根本的变革，因此整个投行业务也面临巨大转折：如何与国内国际经济密切融合，提供恰当的金融服务是每个投行应该思考的问题。投行业务不可能再像以往那种粗放型经营，或早或晚或快或慢都需要面临改变。改革是永恒的主题，新股发行制度，各个金融大国都在持续突破和改革，创新产品、杠杆比例，真正落实到为实体经济提供具广度和深度的金融服务。一、改革方向（一）之前的小团队作战方式已难以维继，仅盯着IPO也不行了。今后必须有优胜劣汰和品牌机制、增强诚信意识和服务意识，跳出传统的项目运行模式，不再提供简单和单一的服务和劳动，不能再股权融资、债权融资、并购服务各自为政，应整合投行各方面的资源，提升全方位的证券金融服务能力，要为发行人进行综合服务，整个大投行的发展势在必行。（二）千万不能杀鸡取卵，使后续业务不可持续。以往是新股发行价格能高则高，因为与承销佣金挂钩。投行保荐业务需要回头客，要靠质量、德性、品行，善待客户善待市场。（三）政策倡导对中西部的支持，西部市场存在巨大商机，希望各保荐机构在人财物方面加大投入。（四）今年出台了指导意见，其重中之重，是以市场化方式提升服务实体经济。要以信息披露为核心，淡化对盈利能力的判断，将原汁原味的企业带给市场，返璞归真，本次改革将此重申并细化。二、改革的具体举措（一）去年下半年以来，强化信息披露、淡化盈利能力的判断1.、审核实践中，审核重点从关注盈利能力和募投项目可行性过渡到信息披露的真实性和完整性。2、加强信息披露的针对性，强调财务信息真实性、完备性，投资价值判断则交给投资者。3、要求增加披露发行人投资决策程序，详细披露薪酬制度及员工薪酬水平，详细披露股东回报情况，细化现金分红政策或不分红理由。（二）特别加强对于公司治理的关注。现有制度基础上，要求保荐机构对公司治理的落实和执行情况进行核查，并督促发行人履行相关要求。旨在通过发行上市，推动企业治理结构的完善。（三）着力提高审核透明度。通过提前预披露时间，大大加强了市场的监督力度和作用。通过预披露，核心是希望进一步提高披露的真实性和准确性。（四）再融资审核有相应的改革措施。公司债加大了审核力度，提高了审核效率，一个月左右即可审核完毕，重股轻债的现象有所缓解。（五）证监会、协会将修订整套相关制度，明确市场参与各方的责权利，约束中介履行职责，实施过程监管、责任追究。发行人是信息披露的第一责任方；发布关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见，进一步强化了保荐机构整体责任，强调了保荐机构在质量把控、风险防范、质地优化方面的责任，保荐机构是起点、中枢、责任担当者；律师和会计师均要明确各自责任，三类中介要相互印证、相互制衡，改变其他中介不敢说不敢为不敢言的现状，各个中介均要归位尽责。（六）定价“25%”的问题。并非行政化措施，国际上已有成熟做法，美国20规则，融资额超过20%要重新注册。不是硬杠杠和天花板，只是在发生超25%的时候缓一缓、说一说，强化充分的信息披露的一个举措。（七）自主配售，这是个水到渠成的问题。网下配售不低于50%，可以甚至更高，不触发法规红线即可。6+1+1，还可以推荐个人投资者。投行应培养忠诚的客户群体。既要对卖方客户负责，也要对买方客户负责。目前投行存在的普遍问题是承销能力严重不足。（八）老股转让，与IPO同时发行，含社保减持。强调有条件减持，可逐步完善。（九）提倡理性投资、回归常态。三、下一步改革措施（一）继续全面深化改革措施，强化信息披露。今年将修订首发管理办法，淡化持续盈利能力、募投投项目可行性的实质性判断，加强信息披露要求。（二）财务信息披露的完备情况，对粉饰业绩的行为要加强核查并披露。关注利用合理合规的方式粉饰经营业绩的行为，如降低职工工资水平等行为。（三）今年将着力审核公司治理的有效性和相关信息披露。（四）继续强化分红回报的筹划和信息披露的相关内容。（五）公司债试点办法已经启动了修改，再融资办法修改也已开始，进一步强化市场化改革方向，放松行政管制。（六）问核程序前移，项目负责人、质控部门、合规总监、内核小组都要问核。2012年第二期保荐代表人培训记录之二资本市场发展与发行制度改革发行部张望军时间：2012年6月28 地点：上海中国股市IPO的整体概况截至2012年5月底，中国A股市场上市公司共2400家，累积IPO筹资21225.1亿，其中2002年以来共1330家ipo发行成功，累计筹资18030亿元。IPO企业数量持续增大，市场规模稳步扩大，2009年开始连续3年ipo融资额位列全球榜首。增强国有企业活力，壮大国有经济实力促进民营企业加速发展支持创新型企业发展，推动产业结构调整推动转方式、调结构，需要进一步完善直接融资机制发行管理体制的历史沿革1、管理体制的改革：97年前，总量控制、在额度内尽量多推企业上市、企业规模偏小、大中型企业上市困难97年2000年，总量控制和家数控制相结合，一定程度上解决企业规模偏小问题，但一些地方仍将发行上市作为国企解困的手段2001年至今，核准制、监管部门进行合规性审核、减少新股发行中的行政干预2、新股定价制度演变97年前，发行人与承销商自行定价，证监会控制市盈率上限2001年，短暂尝试上网竞价，后重新严格控制市盈率2005年，实施询价制度2009年，完善询价制度3、新股配售制度演变93年以前内部认购和新股认购证93年，与银行储蓄挂钩96年，全额预缴款，比例配售99年，上网发行与法人配售相结合2001年，上网竞价，后改市值配售2004年，资金申购4、发行监管体制的基本框架（1）审核的法规体系：法律、部门规章及规范性文件（2）证券发行监管的四项基本制度：以保荐制度为核心的中介筛选推荐制度、监管机构职能部门初审制度、发审委制度、新股发行及定价制度5、2009年和2010年两轮改革主要举措：取消新股发行定价窗口指导，完善报价和配售约束机制，加强公众监督和约束，加强新股认购风险提示，主承销商自主推荐并扩大网下询价范围，重视中小投资者申购新股意愿。改革效果：新股发行价格与二级市场接轨，一级市场聚集巨额认购资金状况明显改观，市场自我调节功能逐步发挥作用，一级市场固有风险开始显现，市场约束机制初见成效，市场主体各担其责的意识明显增强，向纵深推进改革已成为市场各方共识。面临主要问题及原因（一）主要问题股价结构失衡（新股“三高”）过度追逐新股中小投资者普遍亏损，承担了新股高定价的主要风险炒新炒小炒差成为风气（二）出现问题的原因1、投资者结构失衡，买入IPO的投资者以短期持有为主2、新股上市初期可流通股票比例较低3、新股询价、定价受到我国特有文化习惯的影响4、以长期投资为目的的投资者不足5、发行人和中介机构责任依然不够清晰2012年新股发行体制改革发布关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见完善规则，明确责任，强化信息披露的真实、准确、充分和完整适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制加强对发行定价的监督，促使发行人及参与各方充分尽责增加新上市公司流通股份数量，有效缓解股票供应不足继续完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常秩序严格执行法律法规和相关政策，加大监管和惩治力度修订证券发行与承销管理办法对照指导意见涉及发行与承销管理的有关要求，调整补充相关条款，使之进一步具体化和操作化明确发行承销过程中信息披露的规范性要求，强调机构和公众投资者获得公平信息加强了询价、定价过程的监管加强了对违法违规行为和不当行为的监管和处罚加强了证券业协会对发行承销的行业自律管理其他重要配套措施1、5月30日发布关于新股发行定价相关问题的通知，明确了行业市盈率比较口径，明确发行定价高于行业平均市盈率25%情况下的相关程序及信息披露要求，明确了重新提交发审会审核的会后重大事项情形2、5月30日发布关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的通知3、将出台关于IPO老股转让的相关细则4、证券业协会将出台一系列自律规则落实指导意见应把握的几个重点问题如何贯彻以信息披露为中心：充分性、针对性差异化披露、公平性和有效性、淡化盈利能力判断、提高财务信息披露质量、提高审核透明度、加大惩治力度关于25%规则的适用性问题：25%是补充信息披露的触发点，而非定价天花板关于券商自主配售：是国际市场的通行做法，赋予主承销商配售权是市场发展方向，但现阶段境内完全放开条件尚不成熟，我们需要逐步创造条件，券商自主配售未来也会成为我们市场上比较通行的做法。关于老股转让，既有积极意义，也有降低负面影响的措施，比如资格限定、数量限定和资金锁定。改革成效和下一步的思路新股发行体制改革的目标是以保护投资者合法权益为前提，以信息披露为中心，在中介机构履职尽责、发行人充分披露信息、监管部门合规审核的基础上，强化资本约束、市场约束和诚信约束，引导发行人与投资者充分沟通和博弈，促使新股价格真实反映公司内在价值，实现由投资人自主进行价值判断和风险判断，让市场对新股择优汰劣。1、改革成效：股票定价约束机制逐步增强价值投资理念获得更多认可新股首日定价博弈机制初步形成机构投资者在新股定价中的作用日益显著2、下一步改革思路：强化信息披露的充分性增强信息披露的公平性和有效性增强信息披露的针对性，特别是风险揭示针对性逐步淡化对拟上市公司盈利能力的判断切实提高财务信息披露质量进一步完善对各主体的信息披露责任追究机制进一步完善新股价格形成机制加大对各类失信和违法违规行为惩治力度加强宣传引导与投资者教育2012年第二期保荐代表人培训记录之三发展公司债券为实体经济服务发行监管部三处 李洪涛 副处长时间：2012年6月28日 地点：上海注：本节培训与第一期培训内容总体差异不大，新增内容及纠正上期记录错误部分已标黄，供参考。一、债券市场现状 （一）直接融资比例过低，融资结构失衡1.直接融资规模小于间接融资2011年度，银行人民币贷款新增7.47万亿，人民币贷款余额达54.79万亿元，。2011年底A股市值为21.38万亿元，2011年资本市场融资额6791亿元。2. 债券市场发展不平衡，信用债占比较小2011年底，债券市场余额21.35万亿，信用债占比不到20%（企业债1.68万亿，公司债0.4万亿，短融0.5万亿，中票1.97万亿，共约4.5万亿） 政府债券7.38万亿，央行票据2.13万亿，政策性银行债6.48万亿。3. 上市公司融资债券融资小于股票融资2011年证监会核准1704亿公司债，股票融资5087亿元。（二）债券市场监管与规则的不统一，商业银行持债为主1.规则的不统一，不同债券品种由不同部门监管债券发行人的资信信息、偿债能力与保障机制不完整。资产重复担保、评级的随意性等问题突出。一旦出现违约的情形，难以依法合规处理，风险较大。2.债券持有人以商业银行为主，风险未从银行分散出去2011年6月末，商业银行持有全部债券余额的64.53%，持有短融余额的50.84%，中票余额的62.49%，企业债余额的32.44%。3. 多头管理和市场分割，影响了资源配置的整体效率。三类信用债券产品性质雷同，发行人经常重叠，但缺乏统一监管表尊，存在监管套利的空间。（三）资信评级机构的市场准人和监管标准不统一，水平不高目前银、证、保均有自己认定的评级机构，关于信用评级机构统一的监管规则尚未建立，不利于信用评级机构的规范执业。（四）投资者保护措施不完善，合格投资者和投资者适当性管理制度尚不健全债券市场目前债券契约效力不足，对于违约事件和救济方法，现行法律中没有强制性规定。同时，对于未来违约责任和救济方法可能引起的民事赔偿问题的相关司法程序不完善。二、大力发展公司债券的意义（一）宏观上1.债券市场是资本市场的重要组成部分2.是化解银行信贷居高不下的有效途径，有利于维护金融体系的安全，防范系统性风险3.是有效扩大直接融资比例的需要，有利于引导间接融资想直接融资分流，服务于实体经济4.有利于形成完整真实的收益率曲线，推动信贷利率的市场化5.是转变目前中国资本市场以股权融资为主的必要要求股权融资（亿元）债券融资（亿元）2009年4146（87%）638（13%）2010年10088（94%）603（6%）2011年6791（85%）1172（15%）（二）微观上1.改善企业资本财务结构主要用于偿债，偿还银行贷款2.维护股东利益3.促进企业经营4.提升企业价值三、大力发展公司债的举措（一）国家十二五规划积极发展债券市场，完善发行管理体制，推进债券品种创新和多样化，稳步推进资产证券化（二）全国金融工作会议1.完善债券发行管理体制，目前要在各部门各负其责的基础上，加强协调配合，提高信息披露标准，落实监管责任2.加强债券市场基础性建设，进一步促进场内、场外市场互联互通，同时，要积极创造条件，统一准入和监管标准，建立规范统一的债券市场（三）资本市场十二五规划债券市场资本市场的重要组成部分，把大力发展债券市场提高到与完善股票市场体系并重的位置（四）证监会会2012年债券工作任务1.深入推进债券发行监管改革，显著增加债券融资规模2.研究推动非上市中小企业私募债券，为中小企业服务（五） 简化审核流程，提高审核效率1.建立独立于股权融资的债券审核流程2.建立公司债专岗审核3.制定专组发审委员会负责债券审核工作4.分类简化审核程序的具体安排达到评级AAA 或 净资产100亿元 或 期限短于3年评级AA 或 定向发行的其中一种情况可以更为便捷。（六）优化外部征询意见流程1.证监会外部的征询意见。不涉及固定资产投资的将不再就产业政策征求发改委意见2.证监会内部的征询意见。 上市部已不对公司债券出具日常监管函四、当前公司债券发行情况（一）上市公司重股轻债观念逐渐改变1.截至2011年底，全年深沪交易所共发行公司债83期，发行总额1291.2亿元，比2010年翻了一番2.今年以来发行61家，融资821.5亿3.截至2012年6月14日，在审企业共34家，计划发行总额615.6亿元，已过会尚未发行企业25家，计划发行总额491.6亿元。（二）2011年公司债市场的三个特点1.审核效率明显提高。平均审核周期已缩短至1个月左右，为现有几个债券市场最短；2.与同期中期票据的利率相比，上半年绝大多数公司债的利率已具备一定的成本优势，全年无明显差异3.机构投资者占据主导，超过95%的公司债有包括基金、保险公司和券商在内的机构投资者认购，商业银行也开始进入交易所市场（三）2011年否决案例分析1.2011年共否决5家上市公司公司债，否决的原因为：1）报告期财务状况差，为了持续盈利能力存在较大不确定性，发行债券将增加申请人的财务费用，未来偿债能力存在重大不确定性2.）申请文件存在重大遗漏、，例如，控股股东为A公司提供担保、申请人在募集说明书中披露担保人无对外担保3）担保人担保能力问题。例如，担保人为控股型公司，2010年归属于母公司的净利润为3.09医院，2011年一季度仅为-0.22亿元，担保人能否履行担保责任将取决于子公司未来的盈利及分红情况。五、公司债发行监管（一）监管理念1.建立市场化导向的公司债券监管体制的指导思想。如无需保代签字、储架发行等2.建立以发债主体的信用责任机制为核心的公司债市场体系以及信用评级、信息披露、债券持有人会议、债券受托管理人等市场化的配套机制。3. 充分发挥中介机构和投资者识别风险、分散风险和化解风险功能，避免由政府承担解决偿债问题的责任。如ST海龙债最终由政府承担。（二）公司债券的主要特点1.公司债发行不强制要求担保；2.募集资金用途不再与固定资产投资项目挂钩，可以用于偿还银行贷款、补充流动资金、改善财务结构等股东大会核准的用途；3.公司债券发行价格市场化，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定；4.采用橱架发行制度，允许上市公司一次核准，分次发行，发行人获得核准后可在两年内分期发行完毕，但首期发行不能低于发行总额的50%。（三）公司债的审核程序与股票相比简化，受理初审会发审会核准（四）债券市场与股票市场的风险的差异1. 在公司可持续经营的基本前提下，债券更侧重于发行人特定阶段的偿付能力，而股票则侧重于发行人未来的成长性和盈利能力；2.债券最大风险为偿付风险（主要看现金存量和可预期的经营性现金流）3. 考虑其偿债计划和其他保障措施是否有效可行；信用增级是否安全；特定违约处置条款是否存法律瑕疵并具可操作性；持续信用评级是否及时有效；债权受托管理人能否行使职能等。（五）债券与股票监管审核重点不同1.股票发行审核的是发行人，监管重点是关注公司的资质、持续经营能力和成长空间，对未来盈利预测、同业竞争、公司治理等指标需要重点关注；2.债券更侧重于产品本身，监管重点是产品设计和偿债能力（现金流量），和发行主体未来的报表盈利情况关联不大，即使企业未来亏损，但剔除固定资产折旧、计提的或有费用和损失等因素，公司仍可能有稳定的现金流，可以按期兑付。（六）信息披露重点不同1.股票信息披露需要重点披露公司股东和高管变动情况、经营能力和可能影响持续经营能力的重大事项，在财务指标上侧重于权责发生制编制的资产负债表和损益表，合理披露或有收益、或有损失；2. 债券信息披露重点是影响发行人偿债能力的指标，如短期偿债指标（流动比率、速动比率、现金流动负债比率）、长期偿债指标（资产负债率、资本负债率、利息现金保障倍数、债务本息偿付比率），担保人财务状况等。（七）公司债审核重点1.主体信用等级和债项评级的合理性2 充分关注可预期的现金流和偿债能力，但主体和债项可分离3.持续跟踪评级和违约风险防范4.债券持有人权益保护的措施5.偿债计划及其保障措施。（七）审核中需明确的问题1. 财务指标的适用解释1）年均可分配利润 指 年合并报表归属于母公司的净利润2）累计公司债券余额 指 以财务账面值计算的公开发行债券余额，包括企业债、不包括短融，中票（债务融资工具，实质是公司债券，从法律体系上看不是公司债券，是比较特殊的金融产品）3）净资产额和最近一期 指 最近一期公告的信息披露的财务数据，不要求强制审计2.最近一期未分配利润的问题 最近一期未分配利润为负可以发行公司债，不是最近三年必须盈利，只要年均可分配利润满足支付债券一年利息要求即可。3. B股发债问题 可以4 控股股东担保问题 实质上是无必要，但现实操作中必要，主要是为了以扩大投资群体。但如控股股东仅是控股型，且主要来源于上市公司分红，则不宜增信。5、重组过的公司拟公开发行，不论股权和债权，重组后必须经过一个完整会计年度。关于重组前是否符合公开发行证券的条件判断，如果是同一控制下的企业合并，可按模拟的合并报表口径来判断是否符合公开发行证券条件。六、债券市场的改革方向1.推进五统一，即准入条件、信息披露标准、资信评级要求、投资者保护制度以及投资者适当性管理的统一2. 加强债券市场基础性建设，进一步促进场内、场外市场互联互通3.坚持市场化改革方向、着力培养商业信用，强化市场约束和风险分担几只、提高市场运行透明度，为债券市场发展营造良好的制度环境4.进一步放松行政监管，加强市场约束，资本约束和信用约束机制。5.进一步明确中介机构的责权利，加强中介机构的违法处罚力度6.鼓励产品创新，条款放开，丰富债券品种7.创新发行模式，推出非公开发债。主板非公开发债也势在必行。2012年第二期保荐代表人培训记录之四IPO审核的相关问题处长 段涛时间：2012年6月28日 地点：上海注：本节培训与第一期培训内容总体差异不大，新增内容部分已标黄，供参考。一、主要法律依据证券法公司法首次公开发行股票并上市管理办法信息披露相关准则、编报规则法律适用意见合法合规经营的相关法律、法规、产业政策等二、基本发行条件审核36条1、主体资格股份有限公司：依法成立和合法存续持续经营时间：3年以上注册资本：足额缴纳主要资产：产权清晰、财产权转移手续生产经营：合法合规主要业务与经营范围：3年未发生重大变化，连续性、稳定性、可比性股权结构：清晰、稳定、规范2、独立性业务体系：完整经营能力：独立具体要求：资产完整，人员独立，财务独立，机构独立，业务独立不存在其他缺陷时间要求：报告期，还是申报时点推动整体上市，规范关联交易、解决同业竞争，对于独立性要求比较严同业竞争：曾被追问究竟是强调同业还是竞争？是否相关业务都要进来？审核理念认为只要是相同、相似业务，就存在（或潜在）商业机会的竞争。发行人直系亲属，拥有的相同、相似、上下游资产业务必须整合进来。旁系亲属的情况，要从资产来源，渠道的重合性等来进行判断，而且鉴于中国的家族控制人文，一般都要求整合，同时相关整合做为同一控制下合并来对待。关联交易：首先要求资产的完整性，从源头上截断了关联交易的可能性。规范关联交易非关联化问题，关注与业务密切相关的资产主权、是否持续发生关联交易、是否与业务相关。3、规范运行公司治理结构：上市公司基本要求，未实际履行相关决策程序董监高：了解发行上市法律法规，知悉法定义务和责任，符合任职资格内部控制制度：健全、有效生产经营：守法、合规、诚信对外担保：基本制度、违规担保资金管理：基本制度、资金占用4、财务与会计（略）5、募集资金运用使用方向：明确、主营业务发行规模：合理、匹配投资项目：审慎决策、合法合规项目前景：盈利能力、风险防范、使用效益资金存放：专项存储三、发行程序内部决策：董事会、股东会申报发行部审核发审委审核核准四、信息披露（一）发行审核制度建设1、以充分、完整、准确的信息披露为中心2、弱化行政审批、淡化监管机构的判断（并非淡化保荐机构对盈利能力的判断，保荐机构还是要关注发行人盈利能力和持续经营情况）3、强化资本约束、市场约束和诚信约束（法律部出台诚信档案相关文件）其中：资本约束 体现在股东的约束，尤其是中小流通股东；市场约束体现在中介机构，价格约束、声誉约束等；诚信约束，诚信污点会影响执业。4、充分发挥自律机构作用，发挥监管合力5.、推动发行人和参与各方归位尽责：目前在起草相关规定来明确各方的责任边界。推动发行人（第一责任人）和参与各方归位尽责（中介机构、投资者等），发行人的责任很大程度体现在董监高、实际控制人的责任。5、透明度、效率 （二）信息披露基本要求强调按照承销办法的要求，与企业价值密切相关的信息要在招股书内披露，推介和宣传不能超出招股书内容。信息披露需公开、公平。不能选择性披露，不能只说优势，也要说风险。1.真实、准确、完整、充分、及时要及时更新招股文件，比如新发生的诉讼、专利时间或新签订的重要合同等，招股书披露的为截止签署日的信息及时须着重强调，过往未及时更新招股书的现象较普遍。重大的仲裁、诉讼，不能仅在或有事项中披露，还应在重大事项中提示。2.事实性描述，去广告化3. 简明扼要、通俗易懂。最核心的三个部分：基本情况、风险因素、投资价值方面的信息。4、风险因素的披露：“重大事项提示”代替“特别风险提示”的说法。要求结合实际，对重点的风险进行描述，力求做到充分和准确。充分揭示风险，有助于通过审核。（三）信息披露的责任主体第一责任人：发行人，应建立一个很好的机制保证提供信息的真实、准确、完整性。保荐机构：审慎核查。在发行人提供文件的基础上进行独立的核查验证，督促发行人完善信息披露的机制。律师：核查和验证发行人合法存续（基本前提）与合规经营（合规性方面的风险相对较小，不能有重大风险，如果历史上的税收很不规范，未来是否会被处罚，公司的董监高等是否会被处罚）、提倡有条件的律所撰写招股书会计师：（略）其他中介机构：评估机构、资信评估机构、矿业评估机构（略）（四）公司治理1. 公司治理各项制度的建立、健全情况2.公司治理各项制度的实际运行情况与效果（目前普遍披露较少）应披露公司是否有专项制度、专项人员安排定期对公司治理的运行情况进行总结（应为基本制度），并在招股书中补充披露3.公司治理实际运行中存在的问题及改进措施与效果4. 公司治理的评估最新反馈意见都会强化信息披露的有效性结果、公司治理存在的问题，改进措施及改进效果 杨文辉处长特别强调监事的选择要注重独立性问题，董事、高管不适合担任监事。此外目前监事和成员多来源于家族成员亦不符合独立性要求。（五）风险因素目前风险因素在针对性、量化分析、个性化和重大提示方面均未到位，目前正在着手修改招股书披露准则。1. 结合实际、具体描述需要对发行人、市场、行业有充分的了解才可能对风险因素撰写到位。风险因素一方面反映中介机构的质量，也是发行人和中介机构免责的重要依据。保荐办法里业绩变脸，除勤勉尽责之外，充分揭露风险就是证据之一。2. 充分准确现在的招股书大多存在轻描淡写、避重就轻的感觉，提示不到位。如某中小板企业上市8天就公告预亏，说明招股书对风险披露不够充分和到位。对于季节性波动明显的公司，要充分提示某个季度可能会亏损等3. 定量分析与定性分析4.重要性原则排序5.重大事项提示：重大风险。（六）诉讼与仲裁1、发现问题的企业不少，主要体现在：1）隐瞒 2）诉讼披露不到位，举报信爆出，虽然该诉讼对发行人无重大影响，需要重新履行程序，如上发审会，影响审核节奏；3）虽然未发生诉讼仲裁，但可能与竞争方的争议纠纷披露过于绝对，引起公众合法合规性的质疑，有一案例目前尚未处理完毕。针对诉讼与仲裁问题，尽调有一定难度。首先是要求发行人如实陈述，其次中介机构通过网络检索、法院检察院走访等方式调查。2、对于诉讼仲裁披露标准：较大和重大的判断标准难以界定，除非确实很小，如合同购销纠纷，可不予披露，但不能仅以金额判断，要从实质重于形式的角度判断，尽可能详细披露。发行人：较大影响控股股东、实际控制人：重大影响董监高、核心技术人员：重大影响、刑事诉讼 。正常是查报告期，但美国则是查10年以上，这是诚信的污点。诉讼仲裁、处罚不以报告期为限，报告期仅是基本的底线（七）商标与专利1. 重要性原则商标与专利要区分核心的、防御性的和基本不用的。重点披露核心产品使用的商标和专利，对于防御性和基本不用的商标是否需要完整披露可以考虑。2.实际使用的商标与专利实际使用的商标与专利必须详尽披露。此外，发行人使用的专利并不限于发行人拥有的，还有他人许可使用的，也必须调查清楚相关专利的使用状况。3.商标与专利的状态应到商标局、知识产权局等部门核查相关专利是否处于有效状态。4.有无纠纷或潜在纠纷可提前在招股书中将风险披露，即面临诉讼风险，从而免责。如乔丹案例。（八）数据引用1.充分、客观。避免用唯一、第一等字眼。过去是唯一，并不代表未来。此外，所获奖项也要有选择重点披露，包括董监高获得的有关奖项。2.权威、公开3.数据来源：独立。若没有客观的行业统计数据、行业地位等，只要在招股书中充分揭示即可。4.定性数据（九）关联方与关联交易前不久因为该问题而否决两个案例。1.关联关系的确定标准：公司法，上市公司监管规则、会计准则对于关联关系的确定，公司法第217条有明确定义：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”因此，根据公司法，除股权外，利益输送亦可界定为关联关系，应从严要求，从多个角度、多个规则考虑确定关联关系。有些情况即便按照某些规则不属于关联方，但也应按照实质重于形式的原则界定为关联方并披露出来。本次重点提醒：对交易异常的情况要充分核查（如建筑企业突然大量采购布匹，实际交易方为发行人同学或朋友），重点关注，不管是否认定为关联方交易都要严格核查。2.真实、充分、全面从交易是否异常、是否可能有利益输送的方面考量是否存在关联关系。3. 关联交易非关联化关注是否通过关联交易非关联化粉饰报表。如上市前，效益不佳将其非关联化，未纳入整体上市范畴。上市之后，效益改善，通过定向增发将其收购。该等行为有粉饰报表之嫌。（十）历史沿革目前历史股权沿革披露太繁琐。股权的历史沿革对投资者并不十分重要，其只关心当前股权是否清晰稳定、实际控制人是谁等，而非历史上的。但对于业务的历史沿革则需要更多的信息，有利于其判断。因此今后历史沿革披露可相对简化，重在报告期内。同时加强对业务沿革的披露，撰写招股书时把业务怎么发展的梳理清楚，例如涉及转型、转行、收购别人、从无到有发展等情况。（十一）同行业比较目前的披露现状是比较不全面，选择性比较较为明显（选择对自己有利的样本）。建议在招股书中披露选择比较对象的标准，要力争全面，对于未纳入比较范围的要进行说明。无同行业可比的，不需要比较，说明即可，尊重实事求是的原则。（十二）前瞻性信息鉴于未来资本投入、效益目标等前瞻性信息对投资者判断尤为重要，建议适当性披露，鼓励披露，但要充分提示投资者该等信息都是预测信息。现在普遍存在怕承担责任而采取不披露的状况，要求尽量客观。（十三）募投项目境外募投项目的披露相对简单，未来国内可能会与境外适当靠拢。目前，国内招股书披露的募投效益预测往往有误导性陈述，必须实事求是。不要编造项目，要符合自身实际。（十四）突击入股不要有不正当的利益输送，要充分披露，不要因为小股东的入股影响企业上市。顾忌投资者感受，要求不存在违法违纪行为，核查突击入股的股东身份背景，规避代持等行为。（十五）保荐机构与发行人的关系建议在发行保荐书中详细披露，包括与发行人股东的关系（包括业务关系），不要让人质疑。（十六）招股说明书摘要原则上不能超过1个版面（30页以内），但现在往往是超过2个版面。今后仍将限制在1个版面，字体增大，以满足散户投资者的需求，并建议参照年报摘要要求。强调摘要要按照格式要求来写。五、其他问题（一）整体上市目前仍鼓励整体上市。在同一运行主体内的资产尽量整体上市。1、同业竞争并不是绝对不行，对于某些大的集团，有少量因政策限制导致存在同业竞争问题，可按重要性原则进行处理。但不能以重要性原则规避该问题，也不能为了满足发行条件做形式上的完善（如关联方非关联化等）。对于同业的判断，可参考上市公司行业分类，产品服务之间的关系、供应商、客户、商标之间的关系，做一个专业判断。2、关联交易首先是充分披露，其次是定价机制。3、资产完整4、控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关关联业务的处理（2011年保代培训的原则要求：（1）直系亲属需要整合；（2）兄弟姐妹远房亲戚等尽量整合，确实无渊源的独立发展起来的，如果业务之间的紧密度高应整合，如果完全可以各自独立发展、没有关联交易的可以不整合；（3）亲戚关系的紧密度也是判断是否整合的一个要素。独立性的角度进行判断，对于关联交易会里还是明确要求要不断规范和减少的。）5、主要股东：独立性重大不利影响（2011年培训内容：（1）除控股股东、实际控制人以外，发行人的主要股东也需要进行具体问题具体分析，关注该类股东对发行人的重要影响；（2）以股权结构的状态判断哪些是主要股东；（3）经营上的影响。）（二）股权转让与突击入股1、国有股权转让：国有资产相关管理规定2、集体企业转让：集体资产管理相关规定3、个人股权转让：真实性和合法性，是否存在争议和纠纷4、突击入股：身份、价格、资金来源，合法合规（三）资产、业务等涉及上市公司原则：资产业务来自上市公司必须合法合规，不得损害上市公司利益1、发行人：资产、业务等的取得是否合法合规2、上市公司：资产、业务的处置是否合法合规，上市公司监管相关要求，是否是募集资金投资项目3、是否构成关联交易4、是否损害公众投资者利益（四）重大违法行为最近3年内无重大违法行为，对实际控制人及管理层的从业经历也要重要审核，涉及到实际控制人及控股股东的违法犯罪行为，充分披露，怎么起算将与创业板、法律部进一步讨论商定。（五）强调保荐的核心工作：改制辅导改制辅导很重要，是形成一个企业领导人对资本市场基本认识的重要阶段，可以将监管重心下移，保荐机构应该对发行人进行必要的提醒关注。要强化发行人的责任意识，自报送之日起应保证申报材料的真实准确完整。2012年第二期保荐代表人培训记录之五以信息披露为中心，提高IPO财务信息质量发行部二处 常军胜时间：2012年6月28日 地点：上海注：本节培训与第一期培训内容总体差异不大，新增内容部分已标黄，供参考。一、2006年度以来各年度审核整体状况基本是有三分之一的企业是白审的。年度通过否决撤回小计审核通过率2006年62113811155.86%2007117382217766.10%200896203715362.75%2009169286426164.75%2010343624745275.88%2011264728442062.86%合计1051231292157466.77%2006年以来231家公司被发审委否决，涉及财务审核的约占一半。1、公司财务数据异常，且招股书未能做出合理解释（约50家公司）。表现在：公司盈利能力大幅高于同行业可比公司平均水平；或报告期毛利率变动趋势与同行业不一致；公司与主要供应商之间的采购价格不合理；公司报告期存货大幅增加，与其经营状况不符，存货周转率低于同行业平均水平；公司盈利质量较差，报告期经营活动现金流量净额远低于净利润等。2、持续盈利能力差表现在：公司业务模式不成熟；企业业务模式不成熟，原来的较差，新的盈利模式看不清楚。比如进军上游，分属不同行业。主要产品销售收入下滑； 行业政策环境或经营环境发生较大变化；公司核心技术及对外销售存在依赖，且具有一定的不确定性等。3、2006年以来保荐机构申请撤回的292家，超过发审委否决数量。企业撤回，多数是因为业绩大幅下滑，也有部分是无法回答我部在反馈意见中提出的质疑。说明保荐机构在第一次把关时不够严格，博弈和闯关心理严重，导致大家无效劳动非常多。常军胜还提到，在审核中不担心业绩波动的公司，反而是非常担心报告期内高成长的公司。基本没有因盈利能力较低被否的，财务数据一定要真实反映公司的实际经营情况，不要过于包装成长性。现在舆论媒体监督力量非常强。某公司二次申报时将过去隐瞒披露的予以补充披露，舆论监督该公司前后披露不一致，存在造假行为，导致其三年内不得再行申报。二、进一步提高透明度，约束市场参与主体行为1.IPO财务审核的目标财务信息披露质量是影响投资者做出投资决策的重要因素。提高财务信息披露质量，让投资者看到公司真实可靠的财务状况和经营成果，保护投资者知情权。保荐机构的职责是保证信息的真实、准确和完整性，让投资者根据自己的风险偏好和判断自主投资。满足投资者不同层次的需求。2. 进一步提高审核流程及审核标准的透明度2月1日，首次全面披露内部审核流程，并公布了在审公司名单，市场反映良好。我们将初审会意见及关注事项告知发行人，公开了发审委否决原因。下一步可能公开反馈意见及反馈意见回复。3.进一步提高申请文件及中介机构执业质量的透明度预先披露制度是深化发行制度改革的一项重要措施，尽早将发行人有关情况向社会公开，接受社会监督，2月1日，我们将预先披露时间提前到审核意见落实完毕，力争在今年下半年实现一受理就披露，要未雨绸缪，提前做好准备。招股书是法律文件，要严谨、风险要充分揭示，以避免以后可能的媒体质疑等。不会因为一个企业有风险而否决。要摈弃过去将材料报进去边审核边修改的心理。4.进一步提高上市公司信息披露透明度核心：业绩真实，充分揭示风险现行招股书准则侧重对历史信息的披露，对投资者关心的分红政策、薪酬制度、投资决策制度、内控制度披露不够。2011年11月，要求申请IPO的公司在招股书中细化分红政策、分红规划，并作为重大事项加以提示，提升分红事项的透明度。并没有强制分红，可以不分红，但要充分披露不分红的原因。下一步将要求公司员工的薪酬制度要求详细披露。薪酬委员会是否制定了相应的制度，员工薪酬是否与公司的业绩提升存在关联度，薪酬水平在当地有无竞争力。增加对投资决策方面的披露。长远规划，未来发展，投资决策的制度是怎么样的，从源头上减少对募投项目的变更。影响投资者对价值判断的信息，都应该充分披露，否则就是重大遗漏。有些反馈意见中仅要求解释说明的内容（可能涉及商业秘密），无需披露。5、年内拟修订ipo管理办法，可能突破很大，比如3年连续盈利，无形资产比例，能取消的尽量取消，但取消并不代表不关注，仍要消除市场担心。比如资产负债率以前有70%的规定，后取消了规定，但仍关注高负债率的企业。6、强化风险披露，风险揭示的越充分审核通过的可能性越大。类似客户集中、行业波动、技术风险等，均应以充分披露风险的方式来解决。三、进一步加强对会计师事务所审计过程监管1、新审计准则的实施，审计逐步由制度基础转向风险导向型审计，财务信息质量很大程度上依靠审计机构的执业质量。2、加强与会计师事务所沟通交流我部在2011年8月至11月，分别约见了审计业务量排名前11明会计师事务所60多位主要合伙人。沟通内容包括：1）我部的财务审核理念及审核标准 2) 审计机构对我部财务审核工作的意见和建议3）审计机构在IPO审计业务中遇到的主要问题3、在IPO财务审核中增加关注事务所审计质量，将问责机制覆盖到会计师执业的全过程。未来反馈中将关注与审计重要节点相关的过程的关注，关注对特殊行业特殊风险点采取了什么措施。4. 引导行业自律，对在审公司存在财务疑点的，要求事务所质控部门出具相关事项的复核报告，对明显存在问题的（财务异常、收入增长异常、收入成本配比异常等），要求另请一家会计师事务所进行专项复核。5、 丰富监管手段，建立监管谈话等制度。对IPO执业过程存在问题的事务所，根据情节轻重，可以依次采取发行部谈话（最近发现多家会计师在编制现金流量表时母子公司之间的现金交易没有抵消）、移交会计部处理、移交稽查部门处理等。 四、进一步加强对粉饰业绩、利润操纵行为的监管将出台对“粉饰液业绩、利润操纵行为”的监管政策，要求保荐一个真实的企业，而不是必须是成长的企业。1. 虚构业绩 欺诈上市。蓄意系统作假，通过正常审核是无法发现的，只能通过重罚。绿大地2004年至2009年存在虚增资产、虚假采购、虚增销售收入等违法违规行为，涉嫌欺诈发行，违规披露、不披露重要信息，伪造金融票证，伪造国家机构公文，伪造公司印章，隐匿、销毁会计资料，内幕交易等犯罪行为。2.在会计准则执行层面操纵利润 （ 将影响企业发行上市，且处理会较之前更加严重） 近年来，我国会计准则变化大，2007年新会计准则在上市公司执行，以原则为导向的会计准则以来专业判断的特征更加突出，会计操纵显得更加专业和隐蔽。过往在审核过程中经常出现让发行人纠正粉饰业绩的情况，由于彼时招股书尚未公开披露，该纠错行为未造成社会影响，且不影响发行上市条件，所以会里基本接受更新相关数据。但现在由于预披露提前，如果再发现操纵利润行为，将直接影响企业发行上市。1）通过报表剥离操纵利润。2000年以前，国有企业部分改制上市居多，由于在上市主体与未上市主体之间进行收入、成本、费用的分配随意性较大，无法验证，导致相关会计信息扭曲，投资者了解不到真实的财务状况。为从根本上解决问题，2006年以后，除经国务院豁免的企业外，要求公司后持续运行满三年才能上市，不再接受剥离报表。例：湖北兴化2）改变会计政策和会计估计也是常用的操纵手段延长固定资产的折旧年限、降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等等。会计准则允许改变会计政策和会计估计，但要求符合谨慎性原则，应更谨慎，而不能让风险放大。在审核中，要求发行人不能随意改变会计政策或会计估计，如果改变后风险水平高于同行业上市公司平均水平，则认定不符合谨慎性原则。3）利用会计准则对特殊业务规定不明确进行操纵例如，某发行人采取分步购买资产的方法将一项企业合并装扮成资产收购，将净资产13613万元评估增值为19665万元并折股，虚增资产6052万元。经认真研究并多次沟通后，发行人及会计师承认上述行为属于同一控制下的业务合并，调减资产6052万元，根据这一条例，我们出台了同一控制下企业合并（业务合并）会计处理的审核标准。2011年初，2011年初，我们注意到公司上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、主要业务伙伴持股逐渐增多，上市前后高管薪酬差距较大，存在利用股份支付转移成本的现象。在会计师的协助下，我们对相关会计准则进行了深入研究，对IPO公司如何执行股份支付准则形成共识。2011年以来，共有39家IPO公司确认股份支付采用72,225万元，占扣除股份支付费用前净利润比例13%。报表应能完整反映公司正常的成本和真实的盈利能力。几年来，我们陆续制定多项财务审核标准：企业会计准则在IPO企业中的首次执行日问题、同一控制下企业合并（业务合并）会计处理、外资企业改制涉及的税收补缴会计处理、BT 业务模式及会计处理、IPO企业股份支付、制药企业销售收入确认、玩具制造企业动漫影视作品投资会计处理、发行人与合营、联营企业之间的交易的会计处理、农业企业原始报表申报报表差异较大问题、报告期内存在分立事项