题目：论公司治理中的中小股东权益保护

论文标题：公司治理中少数股东权益的保护作者：王利民，少量作者单位：浙江广政律师事务所联系方式：公司治理结构中少数股东权益的保护计算:现代公司以公司价值追求利润最大化和股东利益最大化。但是现实中，有控股股东“一家”，操纵公司的具体运营，排除中小股东合法利益的现象，通常表现为公司治理体制、措施、结构的缺陷等。因此，使中小股东成为在公司治理结构中需要重视保护的弱势群体。我国在立法层面尽可能地维护少数股东的合法权益，但现实情况仍然不容乐观。笔者在本文中分析了少数股东权益保护的缺陷和问题的原因，并对此提出了自己的完善性建议。关键字:公司治理、少数股东、权益保护、权益protection of minority shaeholders equity in corporate governanceabstract : modern companies to maximize profits And maximize the realization of the interests of shaeholders as the pursuit of corporate valuealterhough our country at The legii Sl ative level as much as possible to safeguard The legiitimate rights and interests of small shaeholders，buukeywords 3360 corporate governance，minority shaeholders，equity protection，equity目录一、少数股东权益侵害现状1(a)支配股东对少数股东的侵犯21.控股股东使用相关交易的控制权22.控股股东违反善意义务作虚假陈述2(b)少数股东的权利和利益没有保障。31.被剥夺知情权32.股东收益权名称生存3公司章程不能知道对股东权利的承诺。3二、少数股东权益侵犯的原因4(a)公司的所有权结构不合理；(b)滥用资本多数4(c)董事会独立性不足5(d)监督人监督不足5三、保护少数股东权益的建议6(a)改善所有权结构-任命第三方机构监督公司运营6(b)改善公司内部治理结构71.完善股东大会制度7改善董事会制度7完善监事会制度8改进累积投票系统8(c)保护少数股东权益的具体措施91.防止大股东滥用权力9强调大股东对小股东的诚实信用义务9保护少数股东的具体法定权利94.提高少数股东自我保护意识11四、结论11随着我国经济的快速发展，我国企业也将面临更多的机会和更大的挑战。公司治理问题是各企业持续探索和持续追求的主题，改善中小股东权益保护一直是完善企业制度的核心问题。股东可以概念上定义为股东的权益享受。依法成立的股份有限公司或有限责任公司中享有股东权利的投资者。股东可以根据所持股份的比例分为大股东和小股东。大股东中控股股东最有发言权的控股股东的主要着眼点在于“控制”。因此，公司法条200第16款下达了相应的规定。我国公司法第200条16条明确规定了两种控制概念。一个是控股股东，另一个是实培人。控股股东是指出资额占有限责任公司总资本的50%以上或者持有的股票占股份有限公司总资本额的50%以上的股东。出资额或持有股份的比例低于50%，但根据出资额或持有股份的表决权将成为对股东大会、股东大会决议产生重大影响的股东。是指不是真正的经理，不是公司股东，但可以通过投资关系、合同或其他安排实际支配公司行为的人。我想公司法有股东代表诉讼、股东直接诉讼、股东代位权等有关股东权益保护的详细规定，但仍有对少数股东保护不满的部分。因此保护中小股东的合法权益成为我国公司法及司法实践中亟待解决和攻克的课题。1、少数股东权益侵害现状控股股东破坏公司权益纠纷的情况下，由c公司(出资60%)、a公司(出资10%)、b公司(出资18%)、丁公司(出资6%)、e公司(出资6%)和5名股东共同投资董事会由8名董事组成，c公司委托4人，其他4家公司委托1人，每人1票表决权。重大事件将由三分之二通过，剩下的多数通过，决议形成。因为从那以后，丁公司的运营状况不好。甲、乙、俄坦建议对丁公司进行清算，丙公司应独立负责外国投资损失。之后，c公司不同意清算，a、b、e公司要求d公司赔偿投资金、贷款和两项法定利息。本案争议的焦点是1，10，是否有小权，新公司法制定后没有争议，股东派生诉讼已经在司法实践中使用了很久。2、丁公司是否由控股股东独自运营。股东大会没有一致成立，主要通过董事会享有经营权。3、控股股东在董事会中是否具有控制地位。根据积分式投票制，c公司控制着董事会4。也就是说，控股股东是否都利用控制力，是否通过未经授权的外国投资向公司借钱，造成损失。这需要通过决议进一步调查。该事件的经典论述了现代企业少数股东侵犯权利的主要表现，以及少数股东如何利用诉权维护自己的合法权益。这些问题的原因和解决方法将在后面的文章中讨论。(一)支配股东对少数股东的侵犯随着企业规模的扩大，控股股东为了最大限度地提高公司内部利益，掌握公司内部经营主导权和发言权，同时，还出现了现有公司法律体系的漏洞，将中小股东对股权的侵害掩盖为合法公司运营，实现了侵吞公司资产的非法目的。1.控股股东对相关交易使用控制权作为市场主体的公司在日常经营活动中有一种相关交易的形式，这种形式的诞生应该是为了减少企业合作摸索过程中发生的沟通成本，提高企业的运营效率，但现实上，控股股东们往往采取更隐秘的方式或利用内幕交易留下利益。因此，相关交易往往意味着不公平，不遵循市场基本交易原则，成为损害中小股东权益的主要方法。相关交易的风险主要有以下方式：第一，控股股东利用自己的职务权限和地位恶意勾结相关公司，进行不公平交易。第二，控股股东利用公司股权优势，不当处置公司资产。控股股东以股权的优点操纵股东大会表决事项的结果，低价出售公司资产，高价购买相关公司资产，或利用职位的优点，以资产操纵交易收取手续费或回扣。2.控股股东违反善意义务作虚假陈述以上市公司为例，控股股东以公开虚报收益、虚假交易问题、虚假会计科目等虚假信息为手段，引导大众，提高股价，避免结算，制造公司发展趋势良好的假象，吸引多数中小股东的投资，谋求公司利益最大化。上市公司中小股东在购买公司股票前在股票市场上自由自在。大股东违反诚实义务，掩盖公司经营实况，而投资者相信虚假信息，盲目跟随，监禁自己。另外，上司可以在不增加利润的情况下满足法定分红条件，通过社会公开股东互助权达到巨额。以有限责任公司为例，大股东、控股股东往往通过多列支出、少收入方式，隐藏公司的实际利益，实现了自然侵犯中小股东分红权的目的。叶申祥。有限责任公司少数股东权益的司法保护D。上海：华东政法大学，2008年。(二)少数股东的权益没有保障1.知情权被剥夺中小股东有权知道公司运营的实际情况，因为公司对投资和经营问题的表决意见是根据公司公布的信息决定的。目前在公司治理结构中，根据资本金额看发言权的原则，在股东大会上，董事会和监事会都很容易由大股东控制，掌握公司的绝对信息资源。股东有权根据公司法第33条审核章程、股东大会记录、董事会会议决议、常任理事会会议决议和财务会计报告，但进行复制。但是在现实中，大股东以各种理由拒绝少数股东对公司资料阅览的请求，或故意推迟阅览时间，并利用“内部”账户记录形式，以“外部账户”向少数股东隐瞒公司实际财务状况的上诉书。有限公司股东压制问题D。上海：华东政法大学，2016年。，即可从workspace页面中移除物件。少数股东的利益获取取决于对公司工作的理解程度，如果这种股东获取公司经营信息是严重的错误，那么侵犯少数股东的股份就容易了。2.股东收益权的名称存在接受股息分红是股东收回投资和获得收益的主要方法，但现实上，很多企业滥用资本多数原则，在股东大会上大量提取随机公积金、支付高管薪酬等可分红大幅减少，影响股东投资收益的张勇龙。有限公司股利分配请求权保护研究D。山财经台，2015年。不遵守股东大会已经通过的股息分配同意案，不利用实际操作上的便利，拒绝执行决议，或分配利润的一小部分。公司拒绝股利分配，按照我国现行行公司法规定，中小股东可以通过司法途径强制自己的权益，但公司象征性地分配股利，中小股东对这一行为进行诉讼，往往没有其他救济渠道。因此，要打破大股东在股东大会上押送天下的情况，让多数中小股东得到合理的红利分配。卢峰。公司治理与少数股东权益保护研究D。南昌：济南大学，2009年。公司章程不知道对股东权利的承诺。公司内部的“宪法”章程规定了公司内部的具体事项、效果及全体股东，是协调公司内部关系，规范日常经营活动的依据。我们的法律赋予了公司章程规定事项所需的自主决定权，还明确了法律事项。但是像股利分配政策这样的详细政策是非法律必要的记载，很少出现在我国目前各公司的宪章中。因此，小额股东权益的股份被有意削减，通过司法途径也不能保护少数股东的权益。大股东不可能用公司章程约束自己的行为。中小股东也经常忽略宪法的权益保护地位，因此在成立初期，公司章程没有对管理者或控股股东的权利作出详细的规定，在权益保护问题上失去了最重要的作用，也是徒劳。2、少数股东权益侵犯的原因中小股侵犯铜状况后，中小金额股东权益可能会肆无忌惮地受到侵害的原因也有很多。笔者认为主要原因可以分为两大类。第一家公司的内部治理结构不合理，第二，苏州人维护自己的权利存在问题。(1)公司的所有权结构不合理股权结构是公司治理的基础，决定股东结构、股权集中度和股东行使权力的方式，影响公司的治理结构和运营方式。李奇。中小股东权益侵害及保护措施-以y投资股份有限公司为例D。北京：首都经济贸易大学，2016年。由于“一大”所有权结构，股东在治理公司的地位大不相同，两类股东追求的利益不同，因此双方之间的矛盾不可避免。中小金额股东权益的分散使得很难集中精力保存自己的权利，例如中小金额股东达到法律规定的10%以上的股份，很难行使。另外，控股股东通过股权投票选出董事和监督人，几乎可以支配公司董事会和监督人，而现在各种公司一般没有有效的监督和约束编制，在控股股东追求自身利益最大化的时候，操纵董事会，监察侵害中小股东的行为。(2)滥用资本多数资本多数决的原则是在股东大会上，通过对所有持有股份的股东参与的公司经营问题的表决，根据投资者投资的资金所持股份的比例，决定他们对公司工作的表决权。因此，股权限制越大，拥有的表决权就越多。公司根据公司法规定对经营问题拥有自主决策权，因此股东大会通过的决议在内部和外部具有法律效力，可以利用控股股东所持股份的强大表决力控制公司业务决策的方向，多数股东的意义在一定程度上成为权宜之计，具有公司的意义。这个原则可能符合公司运营的效率和股东平等