资本运作与税收(第二期)

资本运营与税务，鑫朱利安，2020/6/10，1，国家税务总局课题组，鑫朱利安，企业重组的几种形式，企业变更债务重组的法律形式，股权收购，财税200959号资产收购、合并与分立、企业清算，财税200960号，2020/6/10，2，国家税务总局课题组，鑫朱利安，新老企业所得税法概述，中华人民共和国企业所得税法国家税务总局的讲师辛朱利安应该澄清几个问题，谁是企业？企业法定代表人有权捐赠吗？什么是非流通股、对价和非流通股？定向增发、股票发行、企业重组、债务重组、股权收购、资产收购、合并与分立，2020/6/10，4。国家税务总局的讲师辛朱利安应该澄清几个问题。公允价值计量的利弊都是损失补偿政策带来的“麻烦”。企业并购过程中资产的隐性增值能否实现的问题，不仅是纳税能力的确认，也是税收优惠的问题。资本运营的核心问题是交易的确定和交易资产计税基础的确定。2020/6/10，5，国家税务总局讲师辛，背景介绍并购交易企业所得税制度的发展。自2008年1月1日起实施的新企业所得税法及其实施条例，只规定了一般原则，没有对特殊并购交易的税务处理作出相关规定。2009年4月30日，财政部、国家税务总局发布关于企业重组中企业所得税处理若干问题的通知(财税200959号)和关于企业清算中企业所得税处理若干问题的通知(财税200960号)(新的重组规定)。新的重组条例追溯到2008年1月1日。2020/6/10/6，国家税务总局讲师辛以务实的态度捍卫了税法的尊严。关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知(国税发2000)第118号关于企业合并与分立业务所得税问题的通知(国税发2000)第119号关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知(财税2009)第59号关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知(财税2009)第60号企业重组与清算所得税处理办法(讨论稿)，2020/6/10，7， 国家税务总局辛，企业并购案例分析，中资银行并购外资银行，中国企业大规模并购海外企业股权收购问题，税基确认问题，国有控股公司增加控股公司在二级市场的股份股权转让的巨额增值税问题，外资企业并购境内企业，境内企业成为外商投资企业，2020/6/10，8，国家税务总局辛，重组业务税务处理核心问题。 关于资产计税基础问题是否采用原价企业持续经营的前提是否在计税基础不变的情况下推迟税收优惠是否推迟弥补亏损限定条件不享受企业并购带来的超额利润，2020/6/10，9，国家税务总局辛讲师团队介绍了企业重组税收政策的基本原则。税法中规定特殊重组的目的是在税收中性的基础上实现公司资产的重组。参与重组的所有各方都没有获得税收或受到税收的不利影响，即重组程序被视为从未发生过，而不是简单地理解和给予税收优惠。2020/6/10，10，国家税务总局辛课题组，企业特别重组的税法技术处理。首先，没有税收，2020/6/10/11，国家税务总局鑫，股份支付-收购与认购同时发生，特别重组的条件是收购方主要向被收购方支付股份支付，不支付或很少支付非股份支付。被收购方的股东仅仅是一个企业的股东转化为另一个企业的股东，其代价是支付原投入该企业的资产(资本)，收购和认购将同时发生。2020/6/10，12，国家税务总局辛课题组，一般与特殊重组税务处理比较，2020/6/10，13，国家税务总局辛课题组，股权收购-非股权支付，基本含义：股权收购是股东收购方式的改变：非股权支付的基本原则：货币-资产(股权)-货币税务处理：确认损益的典型事件：上市公司规模未解除，非居民企业收购居民企业股权，上市基本含义：股权收购是股东对收购方式的变更：股权支付的基本原则：货币-资产(股权)-股权税务处理：税基不变，无损益确认，2020/6/10/15，国家税务总局辛课题组，资产收购-非股权支付。基本含义：资产换股权购买方式：非股权支付基本原则：货币-资产(股权)-货币(投资)税务处理：损益确认，2020/6/10，16，国家税务总局辛，资产购买-股权支付，基本含义：资产换股权(投资公司)购买方式：股权支付基本原则：货币-资产(股权)-投资税务处理：税基不变且无损益确认，2020/6/10，17，国家税务总局辛，2020/6/10，17在重组过程中，资产的价值增加或损失。资产评估损失的税务处理属于财产损失的范畴。有条件的有限评估。相关流转税问题。2020/6/10，18。国家税务总局讲师-朱，长期股权投资收购。处置长期股权投资控股、长期股权投资所得税政策和管理。2020/6/10，19，国家税务总局辛课题组，长期股权投资取得，长期股权投资以现金支付取得，长期股权投资以发行股权证券取得，长期股权投资以长期股权投资以非货币性资产交换取得，长期股权投资以债务重组会计及税务规定取得结论：除另有规定外，确认长期股权投资成本的会计与税务无差异，其他规定均指免税重组活动。2020/6/10，20，国家税务总局辛课题组，持有长期股权投资，会计准则1。成本方法2。权益法税收监管结论：税法中持有收益的确定、类似会计的成本法、企业实现的累计未分配利润，未来可能转换为处置收益或处置损失，税务处理发生变化。2020/6/10，21，国家税务总局讲师集团新，长期股权投资处置，会计规定：处置投资时，将投资账面价值与实际取得的收益之差确认为当期投资损益。税收政策：股权投资转让收入或损失是指股权投资回收、转让或清算收入减去股权投资成本后的余额。1.处置收益(正常情况下企业清算)处置损失(有条件扣除)结论：除三种特殊情况外，存在持有收益转化为处置收益的问题，重复征收不可避免。2020/6/10/22，国家税务总局鑫课题组讲座，债务重组与税收，债务重组业务实际上是一系列信用之间的经济交易企业会计准则债务重组(1998)企业会计准则债务重组(2001)企业会计准则债务重组(2006)债务重组的税务处理，2020/6/10，23，国家税务总局辛课题组，债务重组的本质，上市公司为什么热衷于债务重组？资产负债表-损益表，债务重组方法，货币资本，债务偿还，债务转换为股份，税收转换为股份-资产评估，增值和减值，2020/6/10，24，国家税务总局，教师辛，债务重组所得税处理原则，经济合理性原则，损益确认原则，反避税原则，2020/6/10，25，国家税务总局，教师辛，债务重组业务实例分析1。2003年6月16日，洪光工厂欠大宇公司材料购置费和增值税35.1万元。由于洪光工厂的财务困难，洪光工厂无法按照合同规定偿还欠款。2003年12月16日，双方达成协议，洪光工厂以其生产的产品偿还所有债务。产品无税销售价格为20万元，实际成本为16万元。双方都是普通增值税纳税人。2020年6月10日，国家税务总局讲师辛，双方债务重组会计处理2001年，工厂会计处理：借款：应付账款35.1万贷款：存货16万应交税金-应交增值税(销项税)3.4万资本公积-其他资本公积15.7万。大宇集团会计处理：借款：317，000应付原材料税应付增值税(进项税)34000贷款：应收账款351，000，2020/6/10，27，鑫朱利安，国家税务总局讲师小组，债务重组各方会计处理2006，洪光工厂会计：借款：应付账款351，000贷方：主营业务收入200，000应付税款-应付增值税(销项税)330大宇集团会计：借款：非营业性支出117，000原材料200，000应交税金33，354应交增值税(进项税)34，000贷：应收账款351，000 2020年6月10日，国家税务总局讲师集团新朱利安对不合格债务重组进行了会计处理。大宇集团对借款进行了会计处理：200，000 (234，000现金)应交税金-34，000增值税(进项税)应交贷款：234，000应收账款-351，000-234，000=117，000应收账款差额，报税务机关审批。2020/6/10，29，国家税务总局新课题组讲座，企业兼并所得税政策与管理，控股兼并(资产收购，股权收购)兼并企业必须存在，税收待遇不会转移到吸收兼并(发行权益，非发行权益)兼并企业必须消失，如中铝和包头铝业，税收待遇转移新兼并(某些发行权益)双方必须消失。税务处理转让税务处理：税基、亏损、税收优惠，2020/6/10，30，国家税务总局新朱利安讲座小组，企业重组，资产负债表A，资产负债表B，3322，资产负债表A或C，3 23 2，2020/6/10，31，国家税务总局新朱利安讲座小组，企业合并支付方式，支付现金，转让非现金资产，承担债务，发行股权证券，2020/6/10，32，国家税务总局合并成本会计采用公允价格计量，税法采用成本法，强调对支付价格的补偿，也取决于是否有纳税能力。 商誉处理的综合成本与已确认可识别资产和负债的公允价值净额之间的差额被确认为商誉或负商誉。在每个会计期末，对商誉进行减值测试。2020年6月33日合并税法之前的利润被有限制地推迟。国家税务总局讲师辛朱利安不确认所有资产的转移收入或损失，也不计算和缴纳所得税。被合并企业合并前，税务事项由被合并企业继承。这不被视为出售旧砂一、被兼并企业的税务处理，2020/6/10，34，国家税务总局讲师辛，被兼并企业的税务处理，被兼并企业将其全部资产和负债转让给被兼并企业，除与非股权支付金额相对应的资产外，被兼并企业接受的被兼并企业全部资产和负债的计税基础按原计税基础确定。2020/6/10，35，国家税务总局讲师辛，零收购，如果被兼并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，被兼并企业通过承担被兼并企业的全部债务实现吸收和兼并，不视为被兼并企业以公允价值转让和处分全部资产，不计算资产转让收益。被合并企业接受被合并企业全部资产的成本，应当以被合并企业的原账面净值为基础确定。被并购企业的股东应当视为无偿放弃其原有股份。2020/6/10，36，国家税务总局鑫，企业分立所得税政策与管理，企业分立包括分立企业将部分或全部资产分离并转让给两个或两个以上现有或新成立的企业(以下简称“分立企业”)，以换取分立企业对其股东的股权或其他财产。现有分部或新设分部，2020/6/10，37，国家税务总局教职工辛，企业分部纳税处理，分立企业不得确认分立资产的转让收入或损失，也不得计算所得税。分立企业缴纳的税款，由收到资产的分立企业继承。分立企业接受分立企业全部资产和负债的成本，应当按照分立企业的账面净值结转和确定，不得根据评估确认的价值进行调整。被分割企业的股东取得被分割企业股份的成本，应当以被放弃的“旧股份”的成本为基础确定。2020/6/10，38，国家税务总局新讲座小组，企业清算所得税政策与管理，企业清算管理业务期限届满股东会或股东会决议解散；依照公司法的规定进行重组、解散、吊销营业执照、责令关闭或者解散。清算收入确认，2020/6/10，39，国家税务总局鑫课题组，2020/6/10，40，非货币性资产交易及免税重组，非货币性资产交换是指交易双方对存货、固定资产、无形资产、长期股权投资等非货币性资产的交换。交易所不涉及或仅涉及少量货币资产(即溢价，低于25%)。货币资产是指企业持有的货币资金和以固定或可确定金额收回的资产，包括现金、银行存款、应收账款和应收票据，以及持有至到期的债券投资。非货币性资产交换会计，交换资产的公允价值和相关应付税款作为交换资产的成本，交换资产的公允价值与账面价值的差额计入当期损益；对于非商业资产交换会计，交换资产的账面价值和相关应付税款应作为交换资产的成本，不确认损益。非商业交易发生溢价时，交换资产的账面价值，连同已支付的溢价和应缴纳的相关税费，应作为交换资产的成本，不确认损益。收到溢价的，以交换资产的账面价值为交换资产的成本，减去收到的溢价和应缴纳的相关税费，不确认损益。除非另有规定，非货币交易的税务处理应视为“易货”，即出售一项资产以购买另一项资产。其他规定是指：企业整体资产转让