有限责任公司章程(广东省工商局范本-都不设)

提示(在制定章程时，请删除此模块的提示内容。)1、本模板仅供参考，适用于2-50名股东并设执行董事、不设监事会的有限责任公司2、模板有下划线的，必须填写3、制定章程时，应当根据本模板“注”的内容修改相关条款，删除“注”的内容。4、公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司注册机关有权要求申请人进行相应修改。有限责任公司章程(设执行董事，不设监事会)第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 (以下公司法 )和有关法律、行政法规和规范文件的规定，制定本章程。第二条公司类型：有限责任公司。第三条本章程是本公司的行为规范，公司、股东、执行董事、监事和上级管理者必须严格遵守。第二章公司的名称、地址、经营范围、营业期限及注册资本第四条公司名称如下第五条公司地址：邮政编码。第六条公司的经营范围：(依法需要批准的项目，可以在得到有关部门批准后开展经营活动。 (请参见。)第七条公司的营业时间长，从公司营业执照发行之日起算。第八条公司注册资本为人民币万元。第九条公司可以增加注册资本，减少注册资本。 公司增加注册资本的，股东有权利根据实际支付的出资比例，优先支付新追加资本的出资。 全体股东另有约定的情况除外。第三章公司股东第十条公司股东共计，分别为：1、姓名(名称):证明书名称：证明书号码、地址：2、名称(名称):证明书名：证明书号，地址：第十一条公司应当按照公司法的规定提供股东名册。 股东名册记载信息发生变化的，公司应立即更新。记载在股东名册上的股东可以主张根据股东名册行使股东权利。第十二条公司成立后，应当向缴纳出资的股东发行出资证明书。 出资证明书的记载事项必须符合公司法的规定。第十三条股东有权：(一)依法享受资产收益，参与重大决策，选择管理者的权利(二)要求公司发行出资证明书(三)以本章程规定的方式取得红利。(四)有权利按照法律和本章程的规定转让所有权，优先购买其他股东转让的所有权，以及公司追加新注册资本的权利(五)根据有关规定担保持有的股票(六)监督公司业务、经营和财务管理工作，提出建议和问题。 有权查阅和复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。 有权要求检索公司的会计账本，公司拒绝提供检索的，股东可以请求人民法院提供检索。(七)公司清算结束后清算公司债务后，按本章程规定的方式分配剩馀财产。(八)参加股东会，以本章程规定的方式行使表决权(九)有权被选为选举和执行董事或监事(十)股东可以在股东会的决议内容、会议召集手续、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的情况下，依法向人民法院要求撤销。第十四条股东履行下列义务(一)以预约出资额为限度对公司负责(二)以本章程中明确记载的各个出资额必须在期限内全额缴纳的货币出资的，以货币出资额存入在银行开设的账户的非货币财产出资的，应当依法办理将财产权转移到公司名义的手续(三)遵守公司章程，保守公司秘密(四)支持公司经营管理，促进公司业务发展(五)不得逃避出资(六)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益(七)滥用公司法人的独立地位和股东的有限责任，不能损害公司债权人的利益。第四章股东出资额、出资时间和出资方式第十五条股东出资额、出资时间和出资方式：1、股东名称(名称):预约出资万元，年月前支付。 其中以货币出资万元，(以其他出资方式)以价格出资万元。2、股东名称(名称):预约出资万元，年月前支付。 其中以货币出资万元，(以其他出资方式)以价格出资万元。第十六条股东以非货币财产出资的，不得对出资的非货币财产进行估价，核实财产，高估或低估价格。 法律、行政法规对评价有具体规定的，从其规定开始。第十七条股东应当以自己的名义出资。第十八条股东的出资期限不得超过本章程规定的公司营业期限。第十九条股东不按照本章程规定缴纳出资的，除了向公司全额缴纳之外，应当对按时全额缴纳出资的股东承担违约责任。第二十条公司成立后，发现作为成立公司出资的非货币财产的实际价格显着低于公司章程的价格，交付该出资的股东应弥补其差额的公司成立时的其他股东承担连带责任。第二十一条公司发生债务纠纷，或者依法解散清算的，必须偿还债务，不支付出资的股东必须首先支付出资。第五章公司的股票转让第二十二条股东之间可以互相转让其所有权的全部或一部分。股东向股东以外的人转让股票的，必须取得其他股东过半数的同意。 股东对其股票转让事项必须书面征求其他股东同意，其他股东自书面通知之日起30天内未作出答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东必须购买该转让的股票的，视为同意转让。经股东同意转让的股票，在同样条件下，其他股东有优先购买权。 2名以上股东主张行使优先购买权的，不能协商决定各自的购买比例的，转让时以各自的实纳出资比例行使优先购买权。本条第二项规定的“视为同意转让”，公司可以书面证明。第二十三条人民法院按照法律规定的强制执行程序转让股东所有权的，其他股东在同等条件下有优先购买权，其他股东从人民法院通知之日起二十日内不行使优先购买权的，视为放弃了优先购买权。第二十四条转让股票后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东发行出资证明书，并相应地修改本章程和股东名册上关于股东及其出资的记载。第二十五条股东可以根据公司法的规定，要求公司以合理的价格收购股票。 股东和公司无法达成股份收购协议的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。公司收购本公司股票后，必须进行减资登记。第二十六条股东没有履行或者全面履行出资义务的，应当转让人的出资义务。第二十七条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。 股东没有履行或全面履行出资义务的，继承人应当继承股东的出资义务。第六章公司的法定代表人第二十八条公司的法定代表人由执行董事负责。第二十九条法定代表人的职权：(一)法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人。(二)法定代表人在法律、行政法规和本章程规定的职权范围内行使职权，代表公司参加民事活动，全面负责企业的生产经营和管理。(三)公司法定代表人可以让别人代理职权，让别人代理职权的，应当发行授权委托书。 法律、行政法规的规定法定代表人必须行使的职权，不得委托他人代理。第三十条法定代表人必须遵守法律、行政法规和本章程的规定，不得滥用职权，不得做出违反公司股东会、董事会决议的行为，不得违反对公司的忠实义务和勤奋义务。法定代表人违反上述规定，损害公司或者股东利益的，应当承担相应责任。第三十一条法定代表人出现以下情况的，应当解除其职务，重新生成符合法律、行政法规和本章程规定的职务资格的法定代表人(一)法定代表人规定法律、行政法规或者国务院不得担任法定代表人的(二)法定代表人由执行董事或者社长负责，但丧失执行董事或者社长资格的；(三)正在执行刑罚或正在执行刑事强制措施，无法履行法定代表人的职责的(四)被公安机关或者国家安全机关通缉的；(五)其他法定代表人无法履行职责的法定情况。第七章公司组织机构及其发生方法、职权、议事规则第三十二条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第三十三条股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划(二)选出和交换员工代表不负责的执行董事、监事，决定与执行董事、监事有关的报酬事项(三)审议批准执行董事的报告(四)审议批准监事的报告(五)审议批准公司年度财务预算案、决算方案(六)审议批准公司利润分配方案，弥补赤字方案(七)决定增加或减少公司注册资本(八)决议发行公司债券(九)决议公司的合并、个别、解散、清算或者变更公司形式修改公司的章程。上述事项股东书面一致同意的，不召开股东会议，可以直接决定，全体股东可以在决定文件上签名盖章。第三十四条股东会议分为定期会议和临时会议。定期会议在会计年度末召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事建议召开有限责任公司股东会临时会议的，应当召开临时会议。第三十五条股东会议不能履行或不履行执行董事召集股东会议的责任，监事召集主办的监事不召集的，代表十分之一以上表决权的股东可以自己召集主持。第三十六条召开股东会议的，必须在会议召开的15日之前通知全体股东，但全体股东另有约定的除外。会议通知的内容应该包括股东会议召开的时间、地点、议题等。第三十七条股东会应当就股东会议的通知情况、股东出席情况、表决情况以及议案的决定制作会议记录。 出席会议的股东必须签署会议记录。第三十八条股东按照预约出资比例行使表决权。第三十九条股东会议应当作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，和变更公司合并、个别、解散或公司形式的决议，有代表三分之二以上表决权的股东通过。在股东会会议上提出的其他决议必须由代表过半数表决权的股东通过。股东会会议提出公司合并、个别化和注册资本削减决议的，公司应在提出决议之日起十日内通知债权人，三十日内在报纸上公告。第四十条公司设执行董事一人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。第四十一条执行董事的任期年。 执行董事任期届满，连选就可以连任。执行董事任期届满时没有改选的，或者执行董事在任期内退休的，在改选的执行董事就任之前，原执行董事应当按照法律、行政法规和公司章程的规定履行执行董事的职务。第四十二条执行董事对股东会负责，行使下列职权：(一)负责召集和主持股东会，向股东会报告工作(二)执行股东会的决议(三)决定公司的经营计划和投资方案(四)制定公司年度财务预算案、决算方案(五)制定公司利润分配方案，弥补赤字方案(六)制定增加或减少公司注册资本的方案(七)制定公司合并、个别、公司形式变更、解散的方案(八)决定设置公司内部管理机关(九)聘请或解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬事项(十)制定公司的基本管理制度。第四十三条公司设立总经理，由执行董事聘任或解职。社长对执行董事负责，行使以下职权：(一)主持公司生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案(三)制定公司内部管理机构的设置方案(四)制定公司的基本管理制度(五)制定公司的具体规则(六)要求聘请或解聘公司副总裁、财务负责人(七)决定聘任或者解职的除执行董事决定聘任或者解职以外的责任人(八)执行董事授予的其他职权。第四十四条公司设立监事人，监事由股东会选举产生。第四十五条监事每任期三年。 监事任期届满后，连选可连任。第四十六条执行董事、上级管理者和财务负责人不得兼任监事。第四十七条监事行使下列职权(一)检查公司财务(二)监督执行董事、上级管理层执行公司职务的行为，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、上级管理层提出罢免的建议(三)执行董事、上级管理人员的行为损害公司利益的，要求执行董事、上级管理人员进行纠正(四)建议召开临时股东会议，执行董事不履行本章程规定的召集和主持的，召集并主持股东会议(五)向股东会议提出建议(根据公司法第一百五十一条的规定，向执行董事、上级管理人员提起诉讼(七)就执行董事决定的事项提出问题或建议。第四十八条有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、上级管理人员(1)没有民事行为能力或限制民事行为能力(二)因贪污、贿赂、贪污财产、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等受到处罚，执行期限不超过5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期限