公司上市基础知识

公司上市基础知识,整理人：陈成成,法人（Legalperson）,根据亚当.斯密的观点社会分工促成经济发展（斯密英国制造针的例子），进而产生货币代表商品，使其更利于流通交换，资本主义制度中保护私有制（更加符合人性）使商品和服务借助货币在自由市场里流通。私有制使得个人积累大量可支配劳动，进而形成有组织的团体。进一步促进了社会分工，促进整个社会的财富增长。近代法人制度元素，一是来自于古代欧洲的宗教团体、自治城邦，这些团体可以作为财产法上的主体，享有权利，负担义务，具有一定的人格；二是来源于英国等资本主义国家创立的公司制度，公司股东对公司债务承担有限清偿责任，但是却可以从公司获得无限的利润，即投资人可以享有“还债有限、获利无限”特权，使团体财产与自然人财产彻底划清了界限，升华出真正独立的团体人格。因此，公司是近代资本主义为“资本”度身定做的，也是近代法律才有的新生事物。,企业（enterprise）,中华人民共和国民法通则按照法人的功能、设立方式以及财产来源的不同，把法人分成的四类。即企业法人、机关法人、事业单位法人、社会团体法人。企业（enterprise）一般是指以盈利为目的，运用各种生产要素（土地、劳动力、资本、技术和企业家才能等），向市场提供商品或服务，实行自主经营、自负盈亏、独立核算的法人或其他社会经济组织。也是市场经济的中流砥柱。事业单位法人：由国家财政拨款、从事公益事业的社会组织，如剧团、学校、图书馆、医院、报社、电台等单位。例如，路桥区图书馆。机关法人：是获得法人资格的国家机关，其是依法律直接设立的。例如台州中级人民法院，路桥区公安局。当然机关法人只有在参加民事活动时候才这样叫，其他时候是公法主体。社会团体法人：是由法人或者自然人组成，谋求公益事业、行业协调或同道志趣的法人。例如，中国塑料家居协会、青岛啤酒酒友协会。,企业的类型,独资企业,独资企业，即为个人出资经营、归个人所有和控制、由个人承担经营风险和享有全部经营收益的企业。以独资经营方式经营的独资企业有无限的经济责任，破产时借方可以扣留业主的个人财产。例如：萱萱小炒、方强饭店等。个人买卖和我国的个体工商户都可以看做是独资企业的缩小版。,个体工商户营业执照,独资企业营业执照,合伙企业,合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照中华人民共和国合伙企业法在中国境内设立的，由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式。合伙企业一般无法人资格，不缴纳所得税，缴纳个人所得税。类型有普通合伙企业和有限合伙企业。其中普通合伙企业又包含特殊的普通合伙企业。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。合伙企业可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并共负盈亏，也可以由所有合伙人共同经营。,合伙企业营业执照,公司制企业,公司是指一般依法设立的，全部资本由股东出资，以营利为目的的企业法人。根据现行中国公司法（2005），其两种主要形式为有限责任公司和股份有限公司。两类公司均为法人（民法通则36条），投资者可受到有限责任保护。公司这种形态完全脱离了个人色彩，是资本的永久性联合，股东的个人生存安危不影响公司的正常运营。公司的组织结构是资本、经营利润最大化，使所有权和经营权分离，公司股东的有限责任决定了对公司投资的股东既可满足投资者谋求利益的需求，又可使其承担的风险限定在一个合理的范围内，增加其投资的积极性。而股份有限公司更利于从社会募集资金，兴办大型企业。,有限责任公司营业执照,股份有限责任公司,股份公司（Stockcorporation）是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币500万元。由于所有股份公司均须是负担有限责任的有限公司（但并非所有有限公司都是股份公司），所以一般合称“股份有限公司”。股份公司产生于18世纪的欧洲，19世纪后半期广泛流行于世界资本主义各国，到目前，股份公司在资本主义国家的经济中占据统治地位。,股份有限公司营业执照（非上市）,股份有限公司营业执照(上市）,上市公司（Thelistedcompany）,上市公司（Thelistedcompany）是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。公司法、证券法修订后，有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市交易的公司。,上市（InitialPublicOfferings，IPO）,上市即首次公开募股InitialPublicOfferings（IPO）指企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。当大量投资者认购新股时，需要以抽签形式分配股票，又称为抽新股，认购的投资者期望可以用高于认购价的价格售出。在中国环境下，上市分为中国公司在中国境内上市或深圳证券交易所上市（A股或B股）、中国公司直接到境外证券交易所（比如香港联交所、纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所、伦敦证券交易所等）（H股）以及中国公司间接通过在海外设立离岸公司并以该离岸公司的名义在境外证券交易所上市（红筹股）三种方式。证券交易所相当于菜市场，股份公司相当于白菜。中国现在好的公司可以选择在三个大菜场去卖：上海、深圳、国外。,为什么要上市？,本人认为股份有限责任公司（上市）最大的优势一方面的生产关系的变革，另一方面是使加速资本原始积累的途径。稀释对银行这个吸血鬼的依赖。从而使有价值的商品和服务加速分工、迅速成长。而当今中国农村的家庭联产承包责任制，只是生产关系变革，很难形成资本积累的规模效益。,股份有限公司上市条件,1.股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。2.公司股本总额不少于人民币三千万元。3.开业时间在三年以上，最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。4.持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上。5.公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。6.国务院规定的其他条件。,资本市场（capitalmarket）,资本市场（capitalmarket）：是指期限在一年以上各种资金借贷和证券交易的场所。资本市场上的交易对象是一年以上的长期证券。因为在长期金融活动中，涉及资金期限长、风险大，具有长期较稳定收入，类似于资本投入，故称之为资本市场。金融市场三个组成部分之一。进行长期资本交易的市场。长期资本指还款期限超过一年、用于固定资产投资的公司债务和股东权益股票。,证券发行市场（PrimaryMarket）,证券发行市场又称一级市场，它是通过发行证券进行筹资活动的市场。其功能在于一方面为资本的需求者提供募集资金的渠道，另一方面为资本的供应者提供投资的场所。通过证券发行市场，投资者的闲散资金转化为生产资本。,证券流通市场,证券流通市场，又称证券二级市场，是指对已发行的证券进行买卖、转让和流通的市场。其功能在于为证券持有人持有人提供随时卖掉所持证券进行变现的机会，同时又为新的投资者提供投资机会。通过证券交易市场，投资者持有的证券实现了流通.场外交易市场是指依法设立的非上市证券进行交易的市场。,中国多层次资本市场,经过多年的发展，我国的多层次资本市场已初步形成。目前主要分为：主板市场、中小板和创业板市场、新三板市场和区域性股权交易市场。主板市场服务于行业龙头、大型和骨干型企业；中小板和创业板服务于高科技、高成长中后期具有自主创新能力的企业；而以新三板市场和区域性股权交易市场为主体的场外市场，主要服务于具有发展能力，成长初期的中小微企业。,-行业龙头大型骨干型企业，蓝筹企业。,-高成长，自主创新型企业。,-初创期或成长初期具有持续能力的企业。,上海股权交易中心（SEE),上海股权托管交易中心，经国务院同意，由上海市人民政府批准设立，遵循中国证监会对中国多层次资本市场体系建设的统一要求，是上海市国际金融中心建设的重要组成部分，也是中国多层次资本市场体系建设的重要环节。本中心下设挂牌管理部(投资银行部)、交易管理部(经纪业务部)、登记结算部(市场监管部)、信息技术部、计划财务部、办公室(风险控制部、人力资源部)六个部门，集股份转让、登记结算、代理买卖、市场拓展、定向增资、企业购并等多种金融服务业务于一体，为一、二级市场投资者提供多样化的金融产品和综合服务。本中心致力于与中国证监会监管的证券市场实现对接，除