恒星科技：第三届董事会第九次会议决议公告2010-11-11解读

证券代码: 证券简称:恒星科技 公告编号: 河南恒星科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。河南恒星科技股份有限公司(以下简称“公司”第三届董事会第九次会议通知于2010年11月5日以直接送达、传真、电子邮件等形式发出,会议于2010年11月10日(星期三上午9时30分召开。会议应出席董事九人,实际出席董事九人,符合公司法及公司章程的有关规定,会议的召开合法有效。会议由董事长谢保军先生主持。经审议,会议以记名投票方式表决通过了以下决议(独立董事郑锦桥先生、魏现州先生通过通讯方式进行了表决:一、以同意9票,反对0票,弃权0票表决通过了关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”上市公司证券发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规和规范性文件的规定和要求,公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查,认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。二、以同意9票,反对0票,弃权0票逐项表决通过了关于审议公司非公开发行股票方案的议案1、发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股,每股面值为人民币1.00 元。2、发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。3、发行数量本次非公开发行股票的数量不超过3,500万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价做相应调整。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构(主承销商协商确定最终发行数量。4、发行对象及认购方式公司本次非公开发行的特定对象不超过10名特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者,以及经中国证监会认可的其他合法投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。5、定价基准日、发行价格公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日(2010年11月11日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十,即发行价格不低于23.50元/股(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行底价进行相应调整。本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后,由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。6、限售期安排本次非公开发行股票在发行完毕后,发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。7、上市地点在上述限售期届满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。8、募集资金数量和用途本次非公开发行募集资金预计不超过72,410.8万元,募集资金投资于下列项目:序号项目名称总投资(万元拟投入募集资金(万元1 年产1.5万吨超精细钢丝项目 72,410.8 72,410.872,410.8 合计 72,410.8如实际募集资金低于拟投入募集资金,缺口将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前,若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入,在募集资金到位之后将予以置换。9、本次发行前公司滚存未分配利润的归属公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。10、决议有效期限本次发行有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会的审议,并获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,报中国证券监督管理委员会核准以后方可实施。三、以同意9票,反对0票,弃权0票表决通过了关于审议非公开发行股票预案的议案具体内容详见2010年11月11日刊登于巨潮资讯网(上的公司非公开发行股票预案。四、以同意9票,反对0票,弃权0票表决通过了关于审议前次募集资金使用情况的专项报告的议案具体内容详见2010年11月11日刊登于巨潮资讯网(的公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告。同时,由深圳鹏城会计师事务所有限责任公司出具的前次募集资金使用情况的鉴证报告刊登于巨潮资讯网(。五、以同意9票,反对0票,弃权0票表决通过了关于审议本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案具体内容详见2010年11月11日刊登于巨潮资讯网(的公司公告。六、以同意9票,反对0票,弃权0票表决通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案为了保障公司非公开发行股票的顺利实施,提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜,包括以下内容:(一在法律法规及其他规范性文件许可的范围内,根据股东大会决议和实际情况,具体决定和实施本次非公开发行股票方案,包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等;(二聘请与本次发行相关的中介机构,签署与本次非公开发行股票有关的一切协议及文件,包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议等;(三全权办理本次非公开发行股票申报事宜;(四在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整;(五根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记手续;(六在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市的有关事宜;(七如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化,董事会有权据此对本次具体发行方案作相应调整;(八办理与本次非公开发行股票有关的其他事项;(九本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。七、以同意9票,反对0票,弃权0票表决通过了关于召开公司2010年第五次临时股东大会的议案公司定于2010年11月26日召开2010年第五次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,审议以上第一、二、三、四、五、六项议案。会议通知详