上市公司资产评估及案例分析ppt课件

上市公司资产评估及案例分析,1,2,中同华资产评估有限公司,季珉，管理学博士，中同华资产评估公司董事长。中国注册资产评估师，中国注册土地估价师，保险公估人，高级经济师。中国资产评估协会企业价值评估委员会委员、中国资产评估协会职业责任鉴定委员会委员、中国资产评估协会女评估师委员会委员、中国资产评估准则专家咨询组成员，参与了报告准则、价值类型准则、机器设备准则、工作底稿准则的起草工作。2007年当选全国十佳青年评估师。联系方式：手机mail:jiminchncpa.cc,3,中同华资产评估有限公司,主要内容,企业改制上市中涉及的评估业务媒体公开案例资产评估与审计的区别与联系资产评估与公允价值计量,4,中同华资产评估有限公司,一、改制重组中涉及的评估业务,1、设立股份公司公司法2、股权转让与资产出售(含重大资产重组)财政部、国资委及证监会相关法规与规章3、为财务报告服务会计准则,5,中同华资产评估有限公司,涉及评估的法律法规依据,法律,公司法,行政法规,上市公司监督管理条例,部门规章,上市公司收购管理办法,配套,特殊规定,上市公司并购重组财务顾问业务管理办法,披露内容格式与准则,外国投资者对上市公司战略投资管理办法等,自律规则,交易所业务规则,披露内容格式与准则,证券法,6,中同华资产评估有限公司,国家工商行政管理总局令第22号公司注册资本登记管理规定第七条：作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。第十七条：非公司企业按公司法改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。第二十条：公司成立后，股东或者发起人作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定数额的，应当由交付该出资的股东或者发起人补交其差额。原出资中的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产应当重新进行评估作价。公司实收资本应当进行重新验证并由验资机构出具验资证明。,7,中同华资产评估有限公司,以现金设立新公司，以实物资产增资-某民营服装企业企业发展过程中的多次增资行为评估复核有限责任公司整体变更为股份有限公司-调帐与否-评估与复核-原股东不变与增加新股东报告期内的多种评估-股权交易（管理层持股、换股）-执行新准则的公允计量-募集资金投向-房地产企业存货的更新评估,8,中同华资产评估有限公司,问题的提出,国有企业改制为目的的评估应采用何种价值类型？原企业投入改制后新公司的净资产是企业价值的概念还是企业资产的简单加总？评估结论是否即可作为注册资本金的依据，又可做为原企业以外投资人对价的依据，两者有何不同？,9,中同华资产评估有限公司,公司法对出资范围的相关规定,“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”其中，“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”是新增的，包括实物、知识产权、土地使用权与股权等。对于股权的进入公司法没有明确载明，而只有在司法解释中加以规定。,10,中同华资产评估有限公司,公司法对出资范围的相关规定,实物出资即以民法上的物出资，包括房屋、车辆、设备、原材料、成品或半成品等。用于出资的实物首先应具有财产价值，因而才可能进行出资额和资本额的界定。而且，出资的实物可以是公司经营所需，也可以与公司的经营使用无关，其允许用于股东出资在于公司可以对其变现支配并实现其财产价值。此种实物是否可以作为出资，应由股东协商确定。知识产权，是指人们对其智力劳动成果所享有的民事权利。传统的知识产权包括商标权、专利权和著作权。工业产权只包括商标权和专利权。现公司法已将出资形式由“工业产权”修改为“知识产权”，将著作权也纳入出资形式的范畴，扩大了无形资产的出资范围。,11,中同华资产评估有限公司,公司法对出资范围的相关规定,公司登记管理条例（2005修订）第十四条股东的出资方式应当符合公司法第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。,12,中同华资产评估有限公司,企业改制的两种定价问题,企业改制是一个较为宽泛的概念，从目前评估服务的经济行为来看，可以将企业改制理解为将原全民所有制企业改组为有限责任公司或股份有限公司，或者将有限责任公司改组为股份有限公司，或者将原企业的部分业务分拆与其他投资人合资成立新的有限公司。改制形成的结果就是变更了原企业的性质，形成了新的公司和公司股东构成。因此改制中存在两种定价的问题，即注册资本金的定价问题和原企业全部或部分资产与新股东投入资产对价的定价问题。,13,中同华资产评估有限公司,企业改制中可用于注册的财产范围和对象,从公司法的立法本意来看，采用注册资本制度一是保证公司具有一定的财产，能够保障生产经营的正常开展，二是保证公司具有一定的偿债能力，也是对债权人的保障措施。用于注册的财产价值应体现其为任何投资人获得经营回报的价值，同时也应体现一旦公司无力偿还债务，债权人通过公开市场可以实现的价值。改制企业中用于注册的财产，不是企业的全部财产，而是满足公司法条件的部分资产。,14,中同华资产评估有限公司,企业改制中可用于注册的财产价值类型和评估方法,改制企业中用于注册的财产的评估，是对部分财产市场价值的评估，而不是其他各类非市场价值的评估。对于改制企业中可用于注册的部分财产的评估，在方法上应是以各类财产分别为评估对象，根据收集的相关资料和评估参数，分别分析三种评估方法对每类财产的适用性，分别估算评估价值，加总后得出的评估结论做为注册资本定价的依据。,15,中同华资产评估有限公司,评估方法评估对象为实物资产时，应当关注其与作为企业资产组成部分的价值差异。评估对象为知识产权时，如采用收益法评估，应当结合评估对象可实现的生产规模、市场份额、技术及管理水平等因素综合判断，确信相关预测的合理性。评估对象为机器设备时，应当遵循相关税法规定，合理确定评估值并说明是否包含相关税费等。当评估对象为移地使用或者改变用途使用的机器设备时，应当考虑机器设备移地或者改变用途对其价值产生的影响。评估对象为股权时，应当结合评估对象的特点以及所具备的客观条件，恰当选择评估方法。评估对象为重组改制企业的部分资产与负债时，通常应当依据同口径的审计后财务数据，结合各类资产的特点，分别选用适当的评估方法对各类资产价值进行评估，依照评估程序对各项负债进行确认，以净资产方式列示其价值。如选用收益法评估，应当明确评估结论中不应当包含商誉及特许经营权等法律、法规禁止出资的资产的价值。,16,中同华资产评估有限公司,评估对象为重组改制企业的部分资产与负债时，注册资产评估师应当关注：（一）资产的权利人与出资人是否一致；（二）出资人的经济行为是否需经批准、是否需经相关管理部门审查同意；（三）设定他项权利的资产是否与其相对应的负债分离；（四）在建工程、存货、往来款项、银行借款等相关的经济合同中所约定的权利与义务转移条款；（五）企业重组改制方案及批复文件和相关法律意见书等。引用其他机构出具的报告结论时，应当关注相关报告是否履行了备案程序、相关资产的处置情况、报告中的价值定义、评估结果中是否需考虑可能存在的相关价款支出等。,17,中同华资产评估有限公司,企业改制中涉及的新股东与原股东对价,假设改制时没有新股东的进入，注册资本只是企业整体价值中的部分价值，改制完成后新股东进入就必须向原股东购买股权，他应当支付按企业整体价值和股东所购股权比例估算的股权价值。如前述，允许注册的财产只是原企业的部分财产，那么在注册资本不能体现原企业价值的前提下，新股东的对价就不能以注册资本为定价依据在我国大量国有企业改制中尤其要关注此类问题，特别是银行、电信、资源等国家垄断型企业和具有特许经营权的企业，以注册资本为新股东的对价依据必然造成部分国有资产的流失。,18,中同华资产评估有限公司,企业改制中涉及的新股东与原股东对价,在改制过程中以对价为目的的评估，应以企业全部股权或部分股权为评估对象价值类型的选择应当包括市场价值和非市场价值。当以国有企业为改制对象，国有资产监督管理部门应当以市场价值做为监督管理的依据，考核在股权转让过程中评估结论是否反映了在公开市场上理性投资人能够支付的公允价值。当企业要求中介机构针对特定投资人提供转让价格参考意见时，评估机构可使用投资价值，考虑买卖双方存在协同效应下的企业价值。,19,中同华资产评估有限公司,小结,在企业改制过程中存在两种资产评估服务：企业注册资本定价服务和为新股东出资对价服务。不同评估服务评估对象不同：以注册资本为目的的评估，其评估对象为企业中的部分财产，该部分财产应满足公司法的规定并经股东协商同意；以股东出资对价为目的的评估，评估对象为企业价值。不同评估服务价值类型可能存在不同：以注册资本为目的的评估，应选用市场价值类型。以股东出资对价为目的的评估，国有资产监督管理部门应以市场价值做为监管的依据。证券监管部门也会要求评估师提供市场价值，以判断是否存在不利于公众股东的关联交易对价。,20,中同华资产评估有限公司,例如：深圳某电子公司现有股权架构设计的股权架构法律、财务可能出现的评估：有限责任公司变更为股份有限公司注册资本金依据增加新股东对价依据成本法5000万元，收益法12000万元,21,中同华资产评估有限公司,重组中的华丽转身,香港物业评估滩涂变别墅矿权企业股权的流拍到重组华盛达的重组失败成本法或收益法估值高低的晴雨表尴尬的评估复核,22,中同华资产评估有限公司,中国证券监督管理委员会关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知（证监会计字20041号）拟上市公司和已上市公司对于因设立、变更、改制、资产重组等涉及资产评估事项时，董事会应对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估结论的合理性发表明确意见，并按照中国证监会有关规定披露资产评估事项。评估报告的用途应与其目的一致。资产评估机构和注册评估师应严格按照资产评估操作规范意见(试行)的有关规定，明确收益现值法的评估目的，慎重使用收益现值法。使用收益现值法评估的，董事会应对采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论合理性发表意见，并予披露。独立董事也应对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估结论的合理性单独发表明确意见，并予披露。上市公司在对各种会计要素进行初次和后续确认计量时，如涉及评估报告数据，应充分考虑评估报告所涉及交易的真实性和合法性、假设的合理性、各种数据的稳定性和可靠性、评估方法的科学性等因素对会计要素确认计量结果的影响，确保公司财务报告能真实反映其财务状况和经营成果。,23,中同华资产评估有限公司,关注多次评估事项关注交易者的真实交易动机关注上市公司的诚信状况关注中介机构的频繁更换情况,24,中同华资产评估有限公司,资产评估与审计的区别与联系,先审后评审计强调是否按照准则公允反映，评估强调资产价值应为多少要区分审计调整与评估增减值评估减值与资产减值,25,中同华资产评估有限公司,重组基准日审计,评估基准日审计,公司设立日审计,上市日审计,26,中同华资产评估有限公司,审计主要是为了：清查财产资产的可回收性？帐实不符？资产成本的完整？核实债务未入帐债务（与资产匹配）？或有及表外事项？应转入收入债务？,27,中同华资产评估有限公司,审计调整包括：会计差错更正会计政策变更准则差异政策改变会计估计变更,评估是价值确定可能会有商誉（割差法）,28,中同华资产评估有限公司,评估增减值一般包括：固定资产存货的增值无形资产等评估增减值一般不包括：存货的减值负债项目,29,中同华资产评估有限公司,区分审计调整与评估增减值的必要性会计处理不同历史报表VS评估基准日损益VS资本公积无需税务批准VS需税务批准后续影响不同直接调整帐目VS做备查帐,30,中同华资产评估有限公司,评估减值与资产减值评估减值评估值（重置成本等）低于帐面价值部分资产减值可收回金额低于帐面价值部分可收回金额=高者（公允价值-处置费用）资产预计未来现金流量现值,31,中同华资产评估有限公司,资产评估与公允价值计量,2005年2月，国际评估准则委员会出版了第七版国际评估准则。与上一版本相比，第七版国际评估准则的一项重要变动就是适应2004年国际会计准则的修订，对相关国际评估准则，主要是国际评估应用指南1（以财务报告为目的的评估）和评估指南8（以财务报告为目的的评估业务中的成本法），作出了修订。2007年7月，国际评估准则委员会最新出版了第八版国际评估准则，前述相关部分与第七版内容基本相近；同时，发布了以财务报告为目的的无形资产评估指南讨论文件。2006年9月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布的157号公告公允价值计量，在一定程度上具有规范公允价值计量操作的性质。2006年2月，我国颁布企业会计准则，全面引入公允价值计量2007年11月，我国颁布以财务报告为目的的评估指南,32,中同华资产评估有限公司,为财务报告服务的范围,（一）开展与价值估算相关的议定程序，以协助企业判断与资产和负债价值相关的参数、特征等，主要包括：1估算或测算资产的复原或更新重置成本；2协助企业判断、确定资产使用年限、尚可使用年限、实物状态、质量等参数、特征，以及验证资产的真实存在性；3协助企业确定、判断资产获利能力和预测资产的未来收益；4执行与负债价值有关的议定程序。（二）协助企业管理层对能否持续可靠地取得公允价值做出合理的评价。,33,中同华资产评估有限公司,第一类是企业合并时的业务。企业兼并以后对于收购者编制合并报告时，要对被收购企业所对应的可辨别的资产及负债，包括无形资产跟或有负债等具体项目的评估，把它放到合并报告当中。第二类是资产减值测试的业务。相对应新会计准则减值测试的规定，因为经修改后商誉不再摊销，而是每年要进行减值测试，还有一些或没有确定的无形资产也要是要进行减值测试的。在资产减值测试项下有很多资产，包括固定资产等等的每一样资产都有可能在出现减值迹象的时候，要进行测试。减值测试方面采用的价值类型是可回收价值、在用价值、公允价值减去处置费用。第三类是金融工具评估业务。第四类是资产重估的业务。这在国际上是比较多的，但固定资产、无形资产重估模式这次没有引进到中国。投资性房地产重估也是一块，但在国内只是有限的使用。,34,中同华资产评估有限公司,PPA,企业会计准则第20号企业合并第十七条在购买日，购买方的合并成本大于确认的各项可辨认资产、负债公允价值净额的差额，确认为商誉。第十八条在购买日，购买方的合并成本小于确认的各项可辨认资产、负债公允价值净额的差额，按以下规定进行处理。（一）对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债的公允价值进行复核；（二）经复核后仍有差额的，计入当期损益。,35,中同华资产评估有限公司,减值测试,企业会计准则第5号生物资产第二十三条企业应当在附注中披露下列有关生物资产的信息：（五）生物资产期末公允价值总额及各类生物资产的公允价值。生物资产与土地使用权组合存在活跃市场的，也可以披露组合资产的公允价值。企业会计准则第27号石油天然气开采第七条企业对于探明矿区权益的减值，应当分别不同情况确认减值损失。计算未探明矿区权益减值时，将其公允价值低于账面价值的差额确认减值损失。企业会计准则第8号资产减值第六条企业资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。,36,中同华资产评估有限公司,公允价值,企业会计准则3号投资性房地产第六条企业应于会计期末采用成本模式对投资性房地产进行后续计量；如果有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠地取得，应当采用公允价值模式。企业会计准则22号金融工具确认与计量第十条除本准则第二十一条和第二十二条的规定外，只有符合下列条件之一的金融资产或金融负债，才可以在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：（一）该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况。（二）企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。,37,中同华资产评估有限公司,（一）公允价值运用的冷遇公允价值采用的谨慎性（以投资性房地产为代表）原因分析政府监管的严厉性和引导使用的不确定性（对利润、投资回