并购重组课件赵国庆

资本运作的税务规划,赵国庆教授国际特许注册会计（ACCA）注册会计师（CICPA）联系方式erozgq,重组业务类型包括以下几种：,股权收购资产收购合并分立企业法律形式改变债务重组清算,财税200959号,财税200960号,企业股权收购的税务规划,股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。,交易前,买方股东,卖方,买方,卖方子企业,卖方子企业股权,对价,买方,卖方,买方子公司,卖方子公司,交易前,卖方子公司股权,将买方子公司作为对价,交易后,交易后,买方股东,卖方,买方,卖方子企业,买方,卖方,卖方子公司,买方子公司,股权收购,交易前,买方股权：计税基础=200美元公允价值=1000美元,买方股东,买方,100%,卖方子企业股权：计税基础=400美元公允价值=800美元,卖方,卖方子企业,100%,交易后,买方股东,卖方,买方,卖方子企业,交易条款：1、买方从卖方够得卖方子企业75%的股权2、交易价格为600美元（公允价值800美元x75%）3、假定卖方子企业在该并购前没有未分配利润和累积盈余公积4、有两种购买方案可供选择：1、方案1:120美元现金和480美元买方股权2、方案2:60美元现金和540美元买方股权,股权收购方案一（一般性税务处理）,买方股东,买方,卖方,卖方子企业,100%,100%,（1）120美元的现金和买方等值于480美元的股权,2）卖方子企业75%的股权,原始架构,建议的交易流程,企业所得税的影响：1、股权支付金额低于交易支付总额的85%，所以该交易需要用一般性税务处理。2、买方取得的卖方子企业股权的计税基础为600美元（现金和股权支付总额）3、卖方取得的买方股权的计税基础为480美元（即取得的买方股权的公允价值）4、卖方转让子企业75%股权的应税所得=股权的公允价值-股权的初始计税基础=$600-（$400 x75%）=$300,股权收购方案二（特殊性税务处理）,买方股东,卖方,买方,卖方子企业,2）卖方子企业75%的股权,（1）60美元的现金和买方等值于540美元的股权,100%,100%,原始架构,建议的交易流程,企业所得税的影响：1、由于1）所转让的股权不低于卖方子企业全部股权的75%；2）股权支付金额不低于交易支付总额的85%，该交易可选用特殊性税务处理。2、买方取得的卖方子企业股权的计税基础为300美元（卖方子企业75%股权的原计税基础）3、卖方就取得的现金确认相应的股权转让所得=（被转让股份的公允价值-被转让股份的计税基础）x（现金/被转让股份的公允价值）=($600-$300)x($60/$600)=$304、卖方取得的买方股权的计税基础=被转让股份的初始计税基础-(非股权支付金额-股权转让所得)=$300-($60-$30)=$270问题：新重组条例并没有明确说明卖方收到的股权的新的计税基础该如何调整。理论上说，应该根据上诉公式进行调整,资料报备,4号公告第十二条：企业发生通知第四条第（三）项规定的股权收购、资产收购重组业务，应准备以下材料，以备税务机关检查。（一）当事各方签订的股权收购、资产收购业务合同或协议；（二）相关股权、资产公允价值的合法证据。,资料报备,4号公告第二十三条：企业发生通知第六条第（二）项规定的股权收购业务，应准备一下资料；（一）当事方的股权收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的；（二）双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议。（三）由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值；（四）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；（五）工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；（六）税务机关要求的其他材料,案例分享,山东高速公路股份有限公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）,资产收购税务计划,资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的结合。,交易前,买方股东,卖方,买方,转让的资产,买方资产,对价,买方,卖方,买方子公司,转让的资产,交易前,卖方资产,将买方子公司作为对价,交易后,交易后,买方股东,卖方,买方,转让的资产,买方,卖方,转让的资产,买方子公司,资产收购,交易前,买方股权：计税基础=400美元公允价值=3000美元,买方股东,买方,100%,被转让的资产：计税基础=53333美元公允价值=1600美元,卖方,被转让的资产,100%,交易后,买方股东,卖方,买方,被转让的资产,交易条款：1、买方欲购买卖方总资产的75%2、交易价格为1200美元（公允价值1600美元x75%）3、有两种购买方案选择1、方案一：240美元的现金和960美元的买方股权2、方案二：120美元的现金和1080美元的买方股权,资产收购方案一（一般性税务处理）,买方股东,买方,卖方,被转让的资产,100%,100%,（1）240美元的现金和等值于960美元的买方股权,2）被转让的资产,原始架构,建议的交易流程,企业所得税的影响：1、由于股权支付金额低于交易支付金额的85%，该项交易应采用一般性税务处理2、买方从卖方取得的资产的计税基础-1200美元（现金和股权支付总额为公允价值）3、卖方取得买方股权的计税基础=960美元（收到股权的公允价值）4、卖方销售资产的应税所得=被转让资产的公允价值-被转让资产的初始计税基础=$1200-$400=$800,被转让的资产=卖方资产总额的75%,资产收购方案二（特殊性税务处理）,买方股东,卖方,买方,被转让的资产,2）被转让的资产,（1）120美元的现金和等值于1080美元的买方股权,100%,100%,原始架构,建议的交易流程,企业所得税的影响：1、由于1）所转让的股权不低于转让方资产总额的75%；2）股权支付金额不低于交易支付总额的85%，该交易可选用特殊性税务处理。2、买方取得的资产的计税基础为400美元（初始成本）3、卖方根据收到的现金对价确认资产转让所得=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）x（收到现金补价/被转让资产的公允价值）=($1200-$400)x($120/$1200)=$804、卖方取得的买方股权的计税基础=被转让资产的初始计税基础-(非股权支付金额-资产转让所得)=$400-($120-$80)=$360,被转让的资产=卖方资产总额的75%,资料报备,4号公告第二十四条：企业发生通知第六条第（三）项规定的资产收购业务，应准备以下资料；（一）当事方的资产收购业务总体情况说明，情况说明中应包括资产收购的商业目的；（二）当事各方所签订的资产收购业务合同或协议。（三）评估机构出具的资产收购所体现的资产评估报告；（四）受让企业股权的计税基础的有效凭证；（五）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括资产收购比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；（六）工商部门核准相关企业股权变更事项的证明材料；（七）税务机关要求提供的其他材料证明。,案例分享,广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易,企业合并的税务规划,合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。以换股合并为例，其常见情形为：,交易前,A企业股东,B企业股东,A企业,B企业,对价,所有的资产与负债,A企业股东,B企业股东,A企业,B企业,交易前,对价,交易后,交易后,A企业股东,B企业股东,B企业,A企业股东,B企业股东,新企业,新企业,所有资产负债,所有资产负债,合并一同一控制合并,新重组条例中规定，同一控制下且不需要支付对价的企业合并可以选择使用的特殊性税务处理三种可行的“同一控制”合并如下：,1、向上合并,A企业股东,A企业,B企业,A企业股东,A企业,100%,100%,100%,B企业和A企业合并,2、向下合并,A企业股东,A企业,B企业,A企业股东,A企业,100%,100%,100%,A企业和B企业合并,3、两个子企业合并,A和B企业股东,A企业,B企业,A和B企业股东,B企业,100%,100%,100%,A企业和B企业合并,4号公告第二十一条：通知第六条第（四）项规定的同一控制，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体，在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。,合并一般性税务处理,4号公告第十五条：企业合并或分立，合并各方企业或分立企业涉及享受税法第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受的税收优惠过度政策尚未期满的，仅就存续企业未享受完的税收优惠，按照通知第九条的规定执行；注销的被合并或被分立企业未享受完的税收优惠，不再由存续企业继承；合并或分立而新设的企业不得再继承或重新享受上述优惠。合并或分立各方企业按照税法的税收优惠规定和税收优惠过度政策中就企业有关生产经营项目的所得享受的税收优惠承继问题，按照实施条例第八十九条规定执行。,合并方案一（一般税务处理）,A企业股东,A企业,B企业股东,B企业,100%,100%,（1）200美元的规定和B企业等价于800美元的股权,2）所有资产，负债和权益,3）A企业解放,原始架构,建议的交易流程,企业所得税的影响：1、由于股权支付额低于交易支付总额的85%，此项交易需用一般性税务处理。2、B企业从A企业接受的净资产的计税基础=$1000（公允价值）3、A企业股东取得B企业股权的计税基础=$800（公允价值）4、A企业股东出售A企业资产和负债实现的应税所得=A企业资产的公允价值-A企业资产的原计税基础=$1000-$600=$4005、A企业的亏损不得由B企业结转弥补,合并方案二（特殊性税务处理）,A企业股东,A企业,B企业股东,B企业,100%,100%,（1）100美元的规定和B企业等价于900美元的股权,2）所有资产，负债和权益,3）A企业解放,原始架构,建议的交易流程,企业所得税的影响：1、由于股权支付额不低于交易支付总额的85%，此项交易需用特殊性税务处理。2、A企业股东取得B企业股权的计税基础=$600（以其在A企业原股权的计税基础确定）3、A企业股东应就收到的现金部门确认转让所得=(A企业资产的公允价值-A企业资产的初始计税基础X（收到的现金/A企业资产的公允价值）=($1000-$600)x($100/$1000)=$404、A企业股东取得B企业股权的计税基础=被合并企业股权的初始计税基础-（非股权支付额-应税所得）=$600-(100-40)=$5405、A企业合并前的相关所得税事项均由B企业承继6、可由B企业弥补A企业亏损的限额=A企业净资产公允价值X截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。,合并特殊性税务处理,4号公告第二十六条：通知第六条第（四）项所规定的可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，是指按税法规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。,合并中税收优惠的连续性,A股东,B股东,A股东,B股东,B企业,A企业,B企业,合并前,合并前一年（2008）,A企业应纳税所得额=$100过渡期优惠税率=18%第一个免税年度,B企业应纳税所得额=$200税率=25%第二个免税年度,合并当年（2009）B企业应纳税所得额=$500,假设符合承继税收优惠的条件不变：,特殊性税务处理合并中税收优惠的连续性：,59号文第九条：在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及使用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分离前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。,特殊性税务处理合并中税收优惠的连续性：,4号公告第二十八条：对税收优惠政策承继处理问题，凡属于依照税法第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受税收优惠过渡政策的，合并或分立后的企业性质及使用税收优惠条件未发生改变的，可以继续享受合并前各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠。合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。合并前各企业或分立前被分立企业按照税法的税收优惠规定以及税收优惠过渡政策中就有关生产经营项目所得享受的税收优惠承继处理问题，按照实施条例第八十九条规定执行,报备资料,4号公告第十三条：企业发生通知第四条第四项规定的合并，应按照财税200960号文件规定进行清算被合并企业在报送企业清算所得纳税申报表时，应附送以下资料：（一）企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件；（二）企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；（三）企业债务处理或归属情况的说明；（四）主管税务机关要求提供的其他资料证明,报备资料,4号公告第二十五条企业发生通知第六条第（四）项规定的合并，应准备以下资料：（一）当事方企业合并的总体情况说明。情况说明中应包括企业合并的商业目的；（二）企业合并的政府主管部门的批准文件；（三）企业合并各方当事人的股权关系说明；（四）被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料；（五）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动，原主要股东不转让所得股权的承诺书等；（六）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；（七）主管税务机关要求提供的其他资料证明,案例分享,证券简称：楚天高速证券代码：600035公告编号：2015-025公司债简称：13楚天01公司债代码：122301湖北楚天高速公路股份有限公司关于公司吸收合并子公司适用特殊性税务处理的公告,案例分享,中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书,企业分立的税务规划,分立,分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。,普通分立重组前,换股分立重组前,A企业股东1,A企业股东2,A企业,A企业股东1,A企业股东2,A企业,重组后,重组后,A企业股东1,A企业股东2,A企业1,A企业2,A企业股东1,A企业股东2,A企业1,A企业2,被分立企业的股东取得分立企业股权（“新股”）的计税基础,“新股”的计税基础由以下方法确定：分立前未弥补亏损的处理：被分立企业有未超过法定弥补期限的亏损额，可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补,分立,交易条款：A企业股东将A企业分为两家企业：A企业和B企业分立前：A企业股权的公允价值是1000美元，计税基础是400美元为施行该项分立交易，目前有两种支付方案可供选择1、方案一：A企业股东获得100美元现金和400美元B企业的股权2、方案二：A企业股东获得500美元B企业的股权,交易前,A企业股权：计税基础=400美元公允价值=1000美元,A企业资产总额：计税基础=400美元公允价值=1000美元,交易后,A企业股东,A企业,100%,A企业股东,A企业,B企业,100%,100%,分立方案一（一般税务处理）,A企业股东,A企业,B企业,1）50%的资产和负债,2）100美元的现金和等价于400美元的B企业股权,交易前架构,建议交易流程,企业所得税的影响：1、由于股权支付金额低于其交易支付总额的85%，本项交易需用一般性税务处理2、A企业分立的资产的应税所得=公允价值（现金与股权所得）-A企业净资产的原计税基础=$500-$200=$3003、B企业接受A企业资产的计税基础=$500(公允价值)4、A企业股东取得的500美元支付对价应当被视为A企业的分配5、A企业的亏损不得结转给B企业,分立方案二（特殊性税务处理）,A企业股东,A企业,B企业,1）50%的资产和负债,2）等价于500美元的B企业股权,交易前架构,企业所得税的影响：1、由于股权支付金额等于其交易支付总额的100%，本项交易需用特殊性税务处理2、B企业取得净资产的计税基础=$200(A企业的原计税基础）3、A企业股东可以将零作为取得的B企业股权的计税基础4、A企业可以结转到B企业的未弥补亏损的比例按照下面公式计算=B企业取得的资产/原A企业原有的全部资产,建议交易流程,分立一般性税务处理与特殊性税务处理的比较,报备资料：,4号公告第十四条：企业发生通知第四条第五项规定的分立，被分立企业不再继续存在，应按照财税200960号文件规定进行清算被分立企业在报送企业清算所得纳税申报表时，应附送以下资料：（一）企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件；（二）被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；（三）企业债务处理或归属情况的说明；（四）主管税务机关要求提供的其他资料证明,报备资料：,4号公告第二十七条企业发生通知第六条第（五）项规定的分立，应准备以下资料：（一）当事方企业合并的总体情况说明。情况说明中应包括企业分立的商业目的；（二）企业分立的政府主管部门的批准文件；（三）被分立企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料；（四）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括分立后企业各股东取得股权支付比例情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动，原主要股东不转让所得股权的承诺书等；（五）工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；分立和被分立企业分立业务账务处理复印件（六）税务机关要求提供的其他资料证明,债务重组,在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。,报备资料,4号公告第十一条：企业发生通知第四条第二项规定的债务重组，应准备一下相关资料，以备税务机关检查。（一）以非货币资产清偿债务的，应保留当事各方签订的清偿债务的协议或合同，以及非货币资产公允价格确认的合法依据等；（二）债权转股权的，应保留当事各方签订的债权转股权协议或合同。,报备资料,4号公告第二十二条：企业发生通知第六条第（一）项规定的债务重组，根据不同情形，应准备以下资料：（一）发生债务重组所产生的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上的，债务重组所得要求在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度应纳税所得额的，应准备以下资料：1、当事方的债务重组的总体情况说明（如果采取申请确认的，应为企业的申请，下同），情况说明中应包括债务重组的商业目的；2、当事各方所签订的债务重组合同或协议；3、债务重组所产生的应纳税所得额，企业当年应纳税所得额情况说明；4、税务机关要求提供的其他资料证明,报备资料,（二）发生债权转股权业务，债务人对债务清偿业务暂不确认所得或损失，债权人对股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定，应准备以下资料：1、当事方的债务重组的总体情况说明，情况说明中应包括债务重组的商业目的；2、双方所签订的债转股合同或协议；3、企业所转换的股权公允价格证明；4、工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明资料；5、税务机关要求提供的其他资料证明。,案例分享,东北高速公路股份有限公司NortheastExpresswayCompanyLtd.（吉林省长春市宽城区长江路377号）分立上市报告书,资产划拨的税务处理,财税【2009】59,财税【2014】116,国税总局2014年29号,财税【2014】109,股权、资产划拨的税务处理,纵向直接划拨,A公司,B公司,100%,M公司,资产，股权,股权、资产划拨的税务处理,纵向直接划拨案例：泸天化股份于2014年8月8日收到其控股股东四川化工控股关于四川泸天化股份有限公司国有股份无偿划转意向协议，化工控股拟将其持有的泸天化股份23010万股（占泸天化股份公司总股本39.33%）无偿划拨给泸天化集团。在具体的股权关系上，无偿划拨前，化工控股直接持有泸天化集团100%的股份，同时化工控股直接持有泸天化股份54.38%的部分，划拨完成后，化工控股仍然100%直接控股泸天化集团，泸天化集团在划拨后直接持有泸天化股份39.33%的股份，化工控股仍直接持有泸天化股份剩余的15.04%的部分。,泸天化无偿划转案例（母子公司之间）,泸天化无偿划转案例（母子公司之间）,股权、资产划拨的税务处理,1、在该国有股权无偿划拨的案例中，化工控股100%直接控股“泸天化集团”，因此化工控股将其持有的泸天化股份39.33%的股权划拨给泸天化集团符合109号文中100%直接控制的居民企业间的资产，股权划拨的条件。2、对于合理商业目的的把握，通过上市公司的公告可以看出，四川化工控股与泸天化集团之间的资产及债务调整，所依据的是四川省委全面深化改革领导小组2014年工作要点、四川化工控股（集团）有限责任公司分块搞活转型升级改革方案。该股权无偿划转是为进一步深化国有企业改革，优化资源配置。拟通过内部股权划转方式做实泸天化集团后，再引入战略投资者，解决泸天化和川化两家上市公司之间存在的同业竞争和关联交易，促进泸天化产业转型升级和实现可持续发展。因此，该划拨行为总体判断应该有合理的商业目的，并非以减少，免除或者推迟缴纳税款为主要目的。,股权、资产划拨的税务处理,3、如果化工控股拟将其持有的泸天化股份23010万股无偿划拨给泸天化集团后的连续12个月内，泸天化股份不改变原来实质性经营活动，则符合了109号文的股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的条件。4、在会计处理上，划出方化工控股将泸天化股份无偿划拨给泸天化集团时，其在个别会计报表上，应该按照划出资产会计账面净值借：长期股权投资泸天化集团，贷：长期股权投资泸天化股份。划入方泸天化集团取得化工控股划入的泸天化股份的股权，个别会计报表层面应按原泸天化股份的股权在化工控股会计上的账面净值借：长期股权投资泸天化股份，贷：资本公积股本溢价。这样也就符合109号文划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益这个条件。,股权、资产划拨的税务处理,财税【2014】109,总局2014年29号公告,财税【2014】116,划拨,投资,总局2014年29号公告,一、企业接受政府划入资产的企业所得税处理（一）县级以上人民政府（包括政府有关部门，下同）将国有资产明确以股权投资方式投入企业，企业应该作为国家资本金（包括资本公积）处理。该项资产如为非货币性资产，应按政府确定的接受价值确定计税基础。（二）县级以上