2016年资产评估报告范本

2016 年资产评估报告范本【最新版】 产评估有限公司接受 的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对资产占有方提供的全部资产和负负债进行了评估。本公司的评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询价，对委估资产在 2015 年 3 月 5 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下： 一、委托方与资产占有方简介 1、委托方 名称 :住所 : 号 投资人人姓名 : 经营范围 :电线、电缆的加工、销售。 本次评估的委托方为 ，也即本次评估的资产占有方。 二、评估目的 为委托方企业改制 (了解企业价值 )，提供价值参考依据。 三、评估范围与对象 委托方提供的全部资产和负债。包括流动资产、固定资产、以及全部负 债，评估对象为审计确认的全部资产。 四、评估基准日 本项目资产评估的基准日是 2015 年 3 月 5 日。 一切计价标准均为评估基准日有效的价格标准，所有资产均为评估基准日实际存在的资产。 五、评估原则 (一 )遵循独立性原则。作为独 立的社会公正性机构，评估工作始终坚持独立的第三者立场，不受外界干扰和委托者意图的影响 ; (二 )遵循客观性原则。评估人员从实际出发，通过现场勘察，在掌握翔实可靠资料的基础上，以客观公正的态度，运用科学的方法，使得评估结果具备充分的事实依据 ; (三 )遵循科学性原则。结合各类资产的特点确定了科学的评估方法，使资产评估结果科学合理 ; (四 )遵循产权利益主体变动原则。即以委评资产的产权利益主体变动为假设前提，确定其在评估基准日 2012 年 3 月 25 日的现行公允价值 ; (五 )遵循资产持续经营的原则。根据被评 估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用或者在有所改变的基础上使用，确定相应的评估方法、参数和依据 ; (六 )遵循替代性原则。评估作价时，如果同一资产或同种资产在评估基准日可能实现的或实际存在的价格或价格标准有多种，则选用最低的一种 ; (七 )遵循公开市场原则。即评估的作价依据和评估结论在公开市场存在或成立 ; (八 )维护资产占有者及其他关联方合法权益的原则。 六、评估依据 我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有： (一 )评估法律法规依据 991 年 91 号令国有资产评估管理办法 ; 1992)36 号国有资产评估管理办法施行细则 ; 199623 号资产评估操作规范意见 (试行 ) ; 199991 号文关于印发资产评估报告基本内容与格式的暂行规定 ; (二 )评估工作经济行为依据 资产评估业务委托合同书 (三 )评估工作重大合同协议、产权证明文件。 (四 )评估取价标准依据 1. 2010 年机电产品报价手册，机械工业出版社 ; 2.中国机电产品出厂价格目录 , 3. 资产评估常用数据与参数，北京科学技术出版社 ; (五 )参考资料及其它 七、评估方法 根据资产评估的目的及资产实际状况，本次评估采用重置成本法进行 评估。具体如下： 1、对现金、银行存款以盘点和银行对账的审核核实数为评估值 ; 2、对应收账款、其他应收账款以核实账面值剔除坏账后的价值作为评估值 ; 3、对存货以盘点核实数按重置价计算评估值。本次评估对原材料、产成品以账面价值作为评估值。 4、对固定资产采用重置成本法 ; 根据企业提供的资产明细清单，逐一进行了核对，做到帐表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员逐一 进行现场勘察和核实。最后进行价值评估。 1. 重置全价的确定 对机器设备直接在网上查询有关报价资料或根据专用设备报价手册等资料，考虑运杂费、安装调试费用、资金成本等相关的合理费用，确定其重置价值。 对使用中的机器设备按现场勘察成新率 (分别按设备的不同部位或相关参数进行现场勘察、技术鉴定 )参照机器设备经济使用年限、和理论成新率综合确定其成新率。 将重置全价和成新率相乘，得出评估值。 八、评估过程 分三个阶段进行： (一 )接受委托 评估 小组进入工作现场后，首先进行以下工作： 确评估目的，明确评估的范围和对象 ; (二 )资产清查 评估人员进入现场后，首先指导企业清查资产，然后对企业提供的各类资产原始评估明细表进行了核查，对表中漏填、误填的项目要求企业进行修改和补充，请企业在修正后的原始明细表上盖章，作为评估的原始依据。 (三 )评定估算及汇总审核 评估小组对从调查现场收集的资料进行分析，并搜集市场价格资料，进行评估。 算和评估。 具资产评估报告书。 九、评估结论 根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定 ,本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序 ,对本项目资产占有方提供的全部资产和负债进行了评估 ,根据以上评估工作，得出如下评估结论：委托方 2015 年 3 月 5 日企业净资产价值为 元 (详细情况见评估明细表 )。 十、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项 (包括但不限 于以下 )： (一 )本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能发生的特殊交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化 以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。 (二 )由资产占有方管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础 ;资产占有方应对其提供资料的真实性、全面性负责。 (三 )本评估结论是我公司出具专业意见，并不能代表 企业定价决策。 (四 )本评估项目是在审计确认的基础上进行的价值评估。 评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。 十一、评估基准日期后重大事项 评估报告基准日后至评估报告提交日内，未发生其他对本次资产评估产生重大影响的事项。 十二、评估报告书的法律效力 (一 )、本评估报告的结论是以在产权明确的情况下，以持续经营为前提条件 ; (二 )、本评估报告书评估结论有效期限自评估基准日 2015 年 3 月 5 日至 2016 年 3 月 4 日。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时可以以评估结论作 为参考依据，超过一年，需重新确定评估结论 ; ， (三 )、本评估报告在评估机构签字盖章后，具有法律效力 ; (四 )、本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的使用，报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，我公司不会随意向他人公开。 十三、评估报告提出日期 旧机动车鉴定评估报告书 *鉴定评估机构评报字 (2014 年 )第 001 号 一、 绪言 *鉴定评估有限公司接受 张三 的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对 大众途观 2012款 动前驱都会版 进行了解评估。本机构鉴定评估人员按照必要的程序，对委托鉴定评估车辆进行了实地查勘与市场调查，并对其在 2014 年 11 月 11 日所表现的市场价值做出了公允反映。现将车辆评估情况及鉴定评估结果报告如下： 二、 委托方与车辆所有方简介 (一 )委托方 杨阳阳，委托方联系人 杨阳阳，联系电话 (二 )根据机动车行驶证所示，委托车辆车主 张三。 三、 评估目的 根据委托方的要求，本项目评估目的： 交易 转籍 拍卖 置换 抵押 担保 咨询 司法裁决。 四、 评估对象 评估车辆的厂牌型号 (大众途观 号牌号码 (苏 发动机号 (车辆识别代号 /车架号 ( 登记日期 (2012 年 8 月 );年审检验合格至 2015 年 8 月 ;公路规费交至2015 年 8 月 ; 购置附加税 (费 )证件 (齐全 );车船使用税 (已交 )。 五、 鉴定评估基准日 鉴定评估基准日 2014 年 11 月 20 日 六、 评估原则 严格遵循 “客观性、独立性、公正性、科学性 ”原则。 七、 评估依据 (一 )行为依据 旧机动车评估委托书 2014 年第 001 号。 (二 )法律、法规依据 1.国有资产评估管理办法 (国务院令第 91 号 ); 2.摩托车报废标准暂行规定 (国家经贸委等部门令第 33 号 ); 于印发国有资产评估管理办法施行细则的通 知 (国资办发 199236 号 ); 于转发资产评估操作规范意见 (试行 )的通知 (国资办发 199623 号 ); 车报废标准 (国经贸经 1997456 号 )、关于调整轻型载货汽车及其补充规定 (国经贸经 1998407 号 )、关于调整汽车报废标准若干规定的通知 (国经贸资源 20001202 号 )、农用运输车报废标准 (国经贸资源 2001234 号 )等 ; 规等。 (三 )产权依据 委托鉴定评估车辆的机动车登记证书编号： 320000589467 (四 )评定及取价依据 技术标准资料：机动性车运行安全技术条件 (技术参数资料：大众途观 2012 款 动前驱都会版 技术参数一览表 技术鉴定资料：评估鉴定人员现场勘察记录表 八、 评估方法 重置成本法 现行市价法 收益现值法 其他 计算过程如下： 1. 重置成本： 因该车鉴定评估目的为交易，且目前市场上能购买到的且有制造厂家继续生产的全新车辆，所以采用直接法进行重置成本 ;故重置成本 =市场综合价格 =元 ; 2. 调整系数 : 经过对车辆的技术鉴定和全面了解，各影响因素调整系数取值如下： 1) 技术状况较好取 2) 维护情况较好取 3) 因该车及制造质量为国产名牌取 4) 工作性质为私家车取 5) 该车平时工作条件绝大多数为良好城市路况取 故 k(调整系数 )=技术状况 (30%+维修保养 (25%+国产名牌 (20%+私人用车 (15%+工作条件 (10%=. 成新率： 采用综合分析法计算成新率 成新率 =(1规定使用年限 )综合调整系数 100% 成新率 =(180)00%=4. 评 估价值： 评估价值 =重置成本 成新率 =元 ) 九、 评估过程 杨阳阳 在 2014年 11月 20日接受 张三 的委托根据国家有关资产评估的规定，评估人员于 2014 年 11 月 22 日在现场对委估车辆进行了勘察鉴定。苏 凑型 观，注册登记日期为 2012年 11 月 01 日，排气量为 龄为 2 年，现已行驶 5 万公里 ; 该车车况简述如下：该车通过静态检测上举重机发现： 面保持良好，但车门有小部分漆面色差，漆面破坏情况 ;向 盘有磨损 ;车动态检查结果：该车路试发现发动机工作正常、噪声小，档位入档正常，底盘无异响，加速平顺，制动及时。综上检测分析，该车为私人乘用车，新车提车价格大概在 19 万左右，该车保险还有 9 个月到期，且该车新款在二手车市场的保值度良好。 十、 评估结论 车辆评估价格为 155300 元，金额大写：壹拾伍万伍仟叁佰元整。 十一、 特别事项说明 估时未考虑车辆暴光、欠费等对车辆价格的影响。 十二、 评估报告法律效力 (一 )本项评估结论有效期为 90 天，自评估基准日至 2015 年 2 月11 日止 ; (二 )当评估目的在有效期内实现时，本评估结果可以作为作价参考依据。超过 90 天，需重新评估。另外在评估有效期内若被评估车辆的市场价格或因交通事故等原因导致车辆的价值发生变化，对车辆评估结果产生明显影响时，委托方也需重新委托评估机构重新评估 ; (三 )鉴定评估报告书的使用权归委托方所有，其评估结论仅供委托方为本项目评估目的使用和送交旧机动车鉴定评估主管机关审查使用，不适用于其他目的 ;因使用本报告书不当而产生的任何后果与签署本报告书的鉴定估价师无关 ;未经委托方许可，本鉴定评估机构承诺不将本报告书的内容向他人提供或公开。 附件： 一、旧机动车鉴定评估委托书 二、旧机动车鉴定评估作业表 三、机动车登记证、机动车出厂合格证 四、车辆行驶证、购置附加税 (费 )证复印件 五、鉴定估价师职业资格证书复印件 六、鉴定评估机构营业执照复印件 七、旧机动车照片 (要求外观清晰，车辆牌照能够辨认 ) 注册旧机动车鉴定估价师 (签字、盖章 ) 复核人 (签字、盖章 ) (旧机动车 鉴定评估机构盖章 ) 2014 年 11 月 27 日 一、新三板案例分析：实物出资无评估且未到位、现金补足 一、问题简要阐述 有限公司设立时股东赵世远及许卫东分别有实物出资，但未依法进行评估，实际上实物也并没有投入当时的襄樊万州。之后增资时对其进行了补充。 二、解决方案 1、如实披露 公司在公开转让说明书中如实披露了上述事项。襄樊万州设立时股东赵世远、许卫东出资的实物资产并没有投入到襄樊万州，因此并没有评估，襄樊万州设立时出资未完全到位。襄樊万州 2001 年 1 月增资时，各股东实际出资实际出资比注册资本多 23 万，各股东对设立时出资的差额进行了补足。 2、会计师事务所出具报告 中瑞岳华会计师事务所与 2013年 7月 31日出具验资复核报告对增资时补充了之前未出资部分进行了复核确认。 3、律师事务所出具意见 挂牌相关的律所出具意见：本所认为，公司上述实物出资存在不规范的情形，公司设立时出资不到位，虽然襄樊万州设立时，在出资上有一些瑕疵，但鉴于出资人已进行了出资补足，且经过会计师事务所的验资确认以及复核确认，目前注册资本已缴足，上述不规范情形对本次挂牌不 构成重大实质性障碍。 三、案例评析 挂牌指引中要求，公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。本案例中，股东原始实物出资没有评估也没有实际出资，公司具有不规范的情形。和之前分析的案例类似，出资不实、未履行出资、抽逃出资等不规范的情形并不是没有补救措施，最常见的做法是补足。当然，是否实际补足还需要经过会计师评估和律师出具意见。 二、新三板案例研讨：股份改制未履行审计评估程序 智信股份 (830878) 二、 2013 年 6 月，格物致有限变更为股份公司时存在瑕疵，但公司已采取措施予以规范，符合 “依法 设立且存续满两年 ”的挂牌条件，不构成本次挂牌转让的实质性法律障碍。 (一 )2013 年 6 月股改时存在的瑕疵 经本所律师核查，格物致有限变更为股份公司时存在瑕疵，不符合公司法等法律法规的规定： 1、各发起人未依法签署发起人协议。 2、整体变更时制定的公司章程在董事会及监事会设置问题上不符合公司法的相关规定。 3、未对格物致有限整体变更时的净资产进行审计和评估确认，无法确认整体变更事项是否符合业务规则、公司法等法律、法规及规范性文件的规定，即未依法进行审计、评估。 4、未依法对股份公司设立时的出资情况进行验证，即依法进行验资。 (二 )公司针对上述瑕疵的整改和规范方案及实施 1、 2014 年 1 月 25 日，有限公司股东王建胜、卢善敏、王倩、冷用斌、龙祥红共计 5 人作为股份公司的发起人签署了发起人协议，对有限公司整体变更发起设立股份公司的情况进行确认，并明确各发起人的权利义务等事项。同时，全体发起人出具关于整体变更的声明，声明： “有限公司的所有资产、业务、债权债务及其他一切权益、权利和义务，自有限公司变更登记为股份公司之日起由股份公司承继。发起人之间 没有发生有关公司整体变更事项的争议，发起人认可公司整体变更事项的有效性，未来不就公司整体变更相关事项发生争议。 ” 本所律师核查，发起人协议的内容和形式符合法律、法规及规范性文件的规定，且全体发起人已就该问题作出声明，因此不会引致公司的设立行为存在潜在纠纷。 2、针对整体变更时制定的公司章程在董事会及监事会设置问题上的瑕疵，股份公司于 2013 年 6 月 23 日召开股东大会，重新选举董事、监事，并修订章程，对董事、监事人数及选举问题进行规范，符合公司法的相关规定。 2013 年 7 月 3 日，昆明市工商局核准了本次变更登记。 3、公司委托北京兴华湖北分所对有限公司截至审计基准日 2013 年 5 月 31 日的账面净资产进行审计。 2014 年 1 月 24 日北京兴华湖北分所出具了 2014京会兴鄂分审字第 12170002 号审计报告。经审计，有限公司截至 2013 年 5 月 31 日的净资产值为人民币7,013,。 4、公司委托开元评估对有限公司截至评估基准日 2013 年 5 月 31 日的净资产进行评估。 2014 年 1 月 25 日开元评估出具了开元评报字【 2013】 192 号评估报告。经评估，有限公司截至评估基准日 2013 年 5 月 31 日的净资产评估值为人民币 元。 5、公司委托北京兴华湖北分所对有限公司整体变更设立为股份公司时的注册资本实收情况进行了验资核查。 2014 年 2 月 8 日北京兴华出具了 2014京会兴鄂分验字第 12170002 号验资报告。经审验，截至 2013 年 6 月 17 日，股份公司已收到全体股东股本缴纳的股本合计 元，各股东以有限公司经审计后截至 2013年 5 月 31 日止的净 资产 7,013,作为出资折合为股本人民币 5,000,，净资产超过折股部分 2,013,计入公司资本公积。 6、 2014 年 2 月 10 日，股份公司召开 2014 年第一次临时股东大会，通过了关于确认云南格物致科技发展有限公司整体变更为云南格物致科技发展股份有限公司的议案等议案，确认公司形式于 2013 年 6 月 17 日由有限公司整体变更为股份有限公司 ;确认以有限公司 2013 年 5 月 31 日为审计和评估基准日的审计及评估结果 ;确认以北京兴 华湖北分所审计的有限公司 2013 年 5 月 31 日为基准日的净资产 7,013,折合为股份公司的股本总额 股，余额计入股份公司的资本公积金 ;确认有限公司全体股东以其持有的有限公司股权所对应的净资产认购股份公司的股份 ;确认公司第一届董事会和第一届监事会组成人员 ;确认有限公司的债权债务由变更后的股份公司承继。 7、 2014 年 2 月 17 日，股份公司向昆明市工商局提交上述材料进行补充备案。同日，昆明市工商局出具关于云南智云信息技术股份有限公司整体变更情况的说明， 内容摘要为： “你司在有限公司整体变更为股份公司时虽未履行有关法定程序，但现已通过聘请中介机构对有限公司截至基准日 2013 年 5 月 31 日的净资产进行审计、评估，并据此折合股份公司股本，办理了验资手续，建立健全了公司治理机制，且经公司董事会、股东大会予以确认，符合公司法及工商登记相关法律法规的规定。据此，我局对上述情况予以认可，对整体变更过程中存在的上述问题不予追究，确认你司于 2013 年 6 月 17 日整体变更为股份公司，且注册资本已足额缴纳，实收股本真实有效。目前，在我局的登记状态为正常。 ” 三、股改时未履行评估手续对新三板挂牌的影响 1、案例回放 山东万通液压股份有限公司，股份代码： 830839。该公司整体变更为股份公司时未履行评估手续。股转公司要求中介就该公司股改时未履行评估手续对公司挂牌的影响进行说明。 2、中介意见 经核查，万通液压有限 2014 年 3 月在整体变更为股份公司的过程中未履行资产评估手续。根据相关规定，非货币出资设立公司需要评估作价，但万通液压有限系以净资产折股的方式整体变更为股份公司，根据 2014 年 3 月 1 日起实施的公司注册资本登记管理规定 (工商总局令第 64 号 )等规定，工商部门对有限公司整体变更为股份公司已不再强制要求提交评估报告等类似文件。经核查，在万通液压有限以净资产折股方式整体变更设立股份公司过程中，当地工商部门亦未要求公司提供评估报告。 2014 年 3 月 26 日，日照市工商局核发了注册号为371121228001949 的营业执照，核准万通液压有限整体变更设立股份公司，至今当地工商部门亦无任何异议。目前，股份公司的经营状态为存续 (在营、开业、在册 )。根据万通液压有限发起人股东签署的发起人协议以及股份公司设立的其他相关文件，股份公司是以万通液压有 限经审计的净资产值 177， 331， (以 2014 年 2月 28 日为基准日 )折合成股本 60， 000， 000 股而设立的股份公司。经核查，万通液压有限经审计的净资产值远大于股份公司注册资本，股改前后注册资本保持不变，不存在股份公司上述净资产值低于注册资本的情况，亦不存在出资不实的情况。万通液压有限以净资产折股方式整体变更设立股份公司事项已经公司全体股东一致同意，全体股东亦同意股份公司的注册资本及股权结构，且无任何异议。 综上，公司是由万通液压有限以其经审计的净资产值折股而整体变更设立的股份公司，万通液 压有限经评估的净资产值仅是公司在整体变更为股份公司时的一个参考值，而非万通液压有限整体变更为股份公司的折股依据，万通液压有限整体变更设立股份公司前后的注册资本一致 ;万通液压有限整体变更设立股份公司已经全体股东一致同意，至今无任何异议 ;当地工商部门已核准万通液压有限整体变更设立为股份公司，未要求公司提供评估报告，至今亦未提出任何异议，目前股份公司经营状态为存续 (在营、开业、在册 )。因此，本所律师认为，万通液压有限没有履行资产评估手续对股份公司的设立和公司本次挂牌均不构成实质性的法律障碍。 3、笔者见解 该案反映的一个核心问题就是挂牌公司在历史股改过程中评估是不是必须条件。 目前法律明确规定需要评估的，一方面是以非货币资产出资，需要评估作价，另一方面是国有企业改制等需要评估。除上述主要需要评估的两项外，将评估作为必要条件的情况并不多见。 对于企业股改而言，如果不涉及非货币资产出资，也不涉及国有资产成分，在没有特殊要求下，评估并不是必要条件。 全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行 )第 于挂牌企业的条件要求企业依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司 的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。该项规定对企业股改基础进行的明确的规定，要求股改以净资产值折股。换言之，股改并不以评估作为必要条件。 其实在实务中，处于程序上更加严谨、保守等诸多因素考虑，有相当一部分有限公司在变更为股份公司时进行评估。笔者支持这种评估，毕竟评估结果作为一种参考具有其积极的价值。但是，也不能因为评估的重要作用就将评估视为一种必要的程序，这种可能增加企业负担以及影响股改效率的行为，在法律、法规等没有要求必须评估的情形下，企业不进行评估并不构成程序上的瑕疵。而新三板挂牌要求企业 股改也没要求必须评估。所以，必须正确认识评估的必要性与重要性，在对企业新三板挂牌不构成实质法律障碍的情形下，可以 (但不必须 )作为一种补充措施进行。 四、技术出资超比例且未评估 技术出资超比例且未评估 (风格信息 430216) 解决方案 : 1、出资超比例问题 :寻找法律依据 ,不符合旧公司法 ,但符合当时的地方法规 (在旧公司法后出台 ); 2、出资未评估问题 :追溯评估 ,股东会确认。 披露信息 ( (1)相关法律法规 公司设立时有效的公司法 (1999 年修正 )第 24 条第 2 款规定 ,“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十 ,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外 ”。 上海市工商行政管理局 2001 年出台的关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见 (沪工商注2001第 97 号 )第 2 条规定 “科技型企业、软件和集成电路的生产企业可以高新技术成果和人力资本、智力成果等无形资产作价投资入股。全体股东另有约定的 ,可从其约定 ;定评估机构评估 ,也可经全体股东协商认可并出具协议书同意承担相应连带责任 ,或经高新技术成果转化办公室鉴证后由验资机构出具验资报告。 ”上海市工商行政管理局关于印发 的通知 (沪工商注 2001第 334 号 )同样就高新技术成果作价出资可占到注册资本的 行明确规定。 (2)公司以高新技术成果出资情况 2004 年 8 月 6 日 ,公司召开股东会并作出决议 ,同意股东惠新标以高新技术成果 流监视设备作价 元出资 ,占注册资本的 2004 年 8 月 11 日 ,上海市张江高科技园区领导小组办公室出具关于批准嵌入式数字电视 流监测设备项目评估合格的函 (沪张江园区办项评字 2004012 号 )认定为上海市高科技园区高新技术成果转化项目 ,所有者为惠新标。 2004 年 8 月 11 日 ,上海申洲会计师事务所有限公司出具验资报告 (沪申洲 2004验字第 552 号 )验证 ,截至 2004 年 8 月 10 日止 ,有限公司以高新技术成果 嵌入式数字电视 流监视设备出资的 元已完成转移手续。 2005 年 3 月 18 日 ,张江高科技园区领导小组办公室评估认定“嵌入式数字电视 流监测设备 ”评估价值为 元。2005 年 4 月 20 日 ,上海市高新技术成果转化项目认定办公室颁发证书认定 “嵌入式数字电视 流监测设备为上海市高新技术成果转化项目 ,权属单位为上海风格信息技术有限公司 ”, 该项目可享受上海市促进高新技术成果转化的若干规定有关优惠政策。 2012年 11 月 9 日 ,上海众华资产评估有限公司出具惠新标个人所拥有的部 分资产追溯性评估报告 (沪众评报字 2012第 357 号 ),确认 “嵌入式数字电视 流监视设备于评估基准日 2004 年 8 月 11 日的市场价值为 元。 ” 2012 年 11 月 15 日 ,股份公司召开 2012 年第三次临时股东大会通过关于上海风格信息技术股份有限公司设立时以高新技术成果、人力资源出资的议案 , 确认有限公司设立时股东出资真实到位 ,不存在虚假出资、出资不实等情况 ,有限公司或股份公司的出资或股权不存在纠纷或潜在纠纷。 (3)结论 上海市工商行政管 理局为鼓励软件企业发展设置了宽松的企业出资和注册登记政策。有限公司设立时以高新技术成果出资的比例和程序虽不符合当时公司法的相关规定 ,但符合国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策的通知 (国发 200018 号 )的精神和上海市工商行政管理局 2001 年出台的关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见 (沪工商注 2001第 97 号 )的规定 ,同时也符合现行公司法关于无形资产出资比例的要求。另外 ,上述高新技术成果出资经上海众华资产评估有限公司追溯评估 ,其 价值并未被高估 ,并已全部转移至公司。因此 ,该部分出资真实到位 ,不存在虚假出资、出资不实等情况。 五、国有资产增资未进行评估是否有效 重点问题： 2006 年 12 月 14 日，公司将注册资本增加到 3000 万元，但未经评估。 请公司说明并披露： (1)增资时未进行评估的原因 ;(2)增资价格的确定依据。请主办券商就以下事项发表意见： (1)本次增资价格确定是否公允、合理 ;(2)本次增资是否涉嫌造成国有资产流失。 根据北京希电工商登记的资料，北京希电的前身首科希电 2006年 12 月 14 日将注册资本增资至 3000 万 元的过程如下： 2006 年 12 月 14 日，首科希电作出股东会决议，同意将注册资本增加到 3000 万元，首科软件新增出资 1389 万元，电子工程总公司新增出资 511 万元 ;同意相应修改公司章程。 2007 年 3 月 9 日，北京京审会计师事务所有限公司出具京审验字 (2007)第 1005 号变更验资报告，验证截至 2007 年 3 月 9 日止，股东首科软件投入货币资金 13,890,，股东电子工程总公司投入货币资金 5,110,。首科希电变更后的累积注册资本实收金额为人民币 30,000,， 新增注册资本金 1900 万元已全部到位。 2007 年 3 月 28 日，首科希电换领了企业法人营业执照。 应当注意到，根据企业国有资产评估管理暂行办法的规定，非上市公司国有股东股权比例变动的，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。首科希电该次增资时国有股东电子工程总公司未委托资产评估机构对首科希电进行评估。企业国有资产评估管理暂行办法第二十七条的规定，若企业应当进行资产评估而未进行评估的，相应的国有资产监督管理机构有权通报批评并责令改正，必要时可依法向人民法院提起诉讼，确认其 相应的经济行为无效。 经核查，电子工程总公司的上级主管单位 于 2007 年 1 月26 日出具关于北京首科中系希电信息技术有限公司增资方案的批复 (中电资 2007 30 号 )，同意首科希电该次增资及电子工程总公司在增资后持有首科希电 35%股权的增资方案。电子工程总公司对首科希电的该次增资取得了上级单位 批复。同时， 2009 年电子工程总公司将其所持首科希电的股权全部转让时已履行了资产评估程序，进行了公开挂牌转让。此外，根据北京希电的说明，电子工程总公司的国有资产监督管理机构未对该次增资未予评估事宜作 出通报批评及责令改正，亦未向人民法院提起诉讼确认该次增资无效。根据民法通则的规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年。自该次增资至今已超过两年的诉讼时效期间。 综上认为，首科希电该次增资国有股东未履行资产评估程序不影响首科希电股权的稳定性，对首科希电本次股票公开转让不构成重大实质性障碍。 六、短期内资产评估值增幅较大问题的核查 苏北花卉 (830966) 二、反馈意见重点问题 2：盆景公司改制时李生以 元购买取得盆景公司资产，同月该资产作价 1500 万元用于有限公司出资。以上 元、 1500 万元的资产价值均由宿迁天恒会计师事务所评估所得，时间间隔 4 个月。请公司补充披露 2004 年资产评估详细结果、评估增值幅度较大的原因、后续使用情况。请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见： (1)评估值差异较大的原因，是否存在评估价值过低或过高的问题 ;(2)结合资产价值、有权机关确认的具体内容等具体核查李生以 否存在纠纷和潜在纠纷 ; 1、评估值差异较大的原因，是否存在评估价值过低或过高的问题 ;李生以 元购买取得盆景公司资产是否存在国有资产流失的情形，是否存在纠纷和潜在纠纷。 该问题系苏北花卉历史沿革中最为关键的合法性问题，对此本所律师从以下几个层面进行分析说明。 (1)关于盆景公司承包租赁经营情况的相关问题 经本所律师核查， 1995 年 1 月 8 日，沭阳县多种经营管理局与李生签订租赁合同。沭阳县多种经营管理局作为盆景公司的上级主管部门，与盆景公司是法律上的隶属关系，所以沭阳县多种经营管理局有权就盆景公司的企业经营权进行对外承包租赁，该租赁合同符合相关法律政策，合法有效。租赁合 同中明确约定 “由李生自主经营、独立核算、自负盈亏 ”、 “由李生承担一切经济责任包括租赁承包经营期间的一切债权债务 ”。全面分析租赁合同的全部文本内容及核心条款，可以清晰准确的认定沭阳县多种经营管理局通过租赁合同将盆景公司的企业经营权作为标的承包租赁给李生经营。 (2)关于租赁经营期间盆景公司的经营收益及派生资产所有权归属问题 经本所律师核查，盆景公司设立时全部资产中仅有固定资产，且固定资产账面价值为 60 万元，全部为房屋、钢架大棚等固定资产，性质为全民所有，无其他流动资产投入。盆景公司自设立以 后至 2003 年改制前一直由李生租赁经营，沭阳县多种经营管理局及其他政府部门未参与经营活动，也未向盆景公司进行后续投入。在此期间盆景公司由李生独立承包租赁经营的形式从未改变，因此盆景公司在此期间未形成应归属于国有性质的其他派生资产。 按照租赁合同的约定以及相关法律规定，承租人李生在对盆景公司租赁经营期间所创造的经营收益在依法缴纳完租赁承包金及国家相关税费后形成的承租人收益应全部归承租人李生享有。在后续经营过程中，承租人所积累的全部经营收益并未从盆景公司单独提取，且一直留存于盆景公司用于持续经营，其 产生的派生收益应继续归李生个人所有。 据此，沭阳县多种经营管理局及李生均认定盆景公司在改制前，企业内的资产分为两部分，一部分是盆景公司设立时国家投入的全部固定资产，权属性质为全民所有 ;一部分是由李生租赁经营后积累并留存在公司的个人收益，权属性质为承租人李生个人所有。 (3)关于盆景公司改制过程的资产评估问题 经本所律师核查， 2003 年 8 月 2 日，沭阳县农林局 (沭阳县多种经营管理局于 2001 年 12 月 25 日撤销并入沭阳县农林局 )根据沭阳县属国有集体企业产权制度改革实施意见 (沭 政办 200150 号 )向沭阳县人民政府提交沭阳县农林局关于苏北花卉盆景公司的改制方案的请示 (沭农字 2003013 号 )，申请对盆景公司实施改制，并委托宿迁天恒会计师事务所对盆景公司原有全部固定资产进行评估，评估后价值为 元。沭阳县农林局将该评估结果报请沭阳县财政局进行审核确认，沭阳县财政局对该评估报告审核后，于 2003 年 3 月 29 日出具资产评估结果确认通知书。 而为什么在本次改制过程中仅对盆景公司的全部固定资产进行资产评估，其原因是：基于盆景公司的租赁经营，导致了 2003 年改制时公司资产权属性质被分为出租方投入的固定资产部分，即国有资产 ;承租方租赁经营后积累并留存在公司的个人收益，即私有财产。由此，沭阳县多种经营管理局在委托评估时，明确评估范围为 “固定资产 ”，此后改制批复中也明确 “同意对苏北花卉盆景公司原有的 元固定资产以 20 万元人民币整体出售给苏北花卉盆景公司现承包人李生同志。 ”而 2004 年 6 月 18 日，宿迁天恒会计师事务所有限公司对李生、殷其龙、胡玉树、刘华中、刘可学、胡方洋申报的相关资产进行了资产评估，评估结果：人民币 1500 万元。该次资产评估的评估范围是李生在取得盆景公司产权后盆景公司的全部资产，其中包含有李生作为承租方租赁经营后积累并留存在公司的个人收益，即私有财产部分。所以才导致两次评估结果由 元变为 1500 万元。 (4)各级政府的确认批复 由于上述盆景公司改制过程中的资产评估未对盆景公司整体资产进行全部评估，仅是对盆景公司内政府投入部分的国有资产即固定资产进行了评估。根据国有资产评估管理办法、国有资产评估管理办法事实细则的相关规定，盆景公司作为全民所有制企业，企业进行改制并进行产权转让 是应当履行资产评估程序的，并且国有资产评估范围包括：固定资产、流动资产、无形资产和其他资产。根据盆景公司租赁经营导致资产权属需要区分国有和私有两部分的特殊情况，最为严谨的评估方式应当先将盆景公司全部资产进行整体评估，得出评估结果后再交由国有资产主管部门审核、验证，届时应由国有资产主管部门对评估后的全部资产进行所有权区分，最终由国有资产主管部门确认国有资产部分的评估结果。而盆景公司在改制过程中的评估范围未包含除固定资产以外的其他资产，实质上造成了改制评估资产范围不充分的问题，对此本所律师多次走访沭阳县政府及相 关国有资产主管部门，落实当时改制评估的流程以及只评估固定资产的初衷原因。沭阳县相关政府部门答复称 “认为盆景公司最初设立虽然性质是全民所有制企业，但实质上从公司设立到运作经营全部是李生个人负责的，政府除了投入最初的固定资产以外再无其他投入，也未参与公司经营及决策。 2003 年盆景公司的改制就是针对国有资产部分的，也就是政府最初投入的固定资产。至于盆景公司多年的经营收益应属李生个人，不在改制范围内，所以改制评估就仅针对固定资产。 ”本所律师了解到上述情况后，认为虽然盆景公司改制评估方式符合盆景公司投入、设立、经营 的真实情况，较为合理，但是否符合法律程序仍存有较大疑问。有鉴于此，后本所律师与公司于 2011 年 2012 年间又多次前往宿迁市国资委、江苏省国资委汇报此事。公司通过书面报告的方式将盆景公司改制程序的事实情况充分、全面、客观、完整的向宿迁市国资委、江苏省国资委、江苏省人民政府做了报告。 2012 年 5 月 5 日，沭阳县人民政府出具沭政复 20123 号沭阳县人民政府关于对江苏苏北花卉股份有限公司历史沿革及改制等有关问题的批复确认： 2003 年盆景公司改制时全部资产分为两部分，一部分是盆景公司 设立时国家投入的全部固定资产，权属性质为全民所有，一部分是由李生租赁经营后积累并留存在公司的个人收益，权属性质为承租人李生的个人财产 ;2003 年改制仅涉及对盆景公司全部国有资产的处置，不涉及对李生个人资产的安排 ;沭阳县农林局在盆景公司改制过程中对国有资产处置准确完整，不存在国有资产流失 ;盆景公司设立后租赁经营、企业改制及产权变更等情况，符合有关法律法规及政策精神的要求，企业权属性质及改制过程合法有效。 2012 年 6 月 14 日，宿迁市人民政府出具宿政发 201297 号宿迁市人民政府关于对江 苏苏北花卉股份有限公司有关历史沿革事宜予以确认的请示，确认苏北花卉前身盆景公司设立后的租赁经营、企业改制及产权变更等情况，程序合法、操作合规、产权清晰，符合国有企业改制的法律法规及政策要求。 2012 年 8 月 9 日，江苏省人民政府办公厅于出具苏政办函201293 号省政府办公厅关于江苏苏北花卉股份有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函 (以下简称 “江苏省政府关于苏北花卉历史沿革合规性的函 ”)，确认：江苏苏北花卉股份有限公司的前身为成立于 1994 年的沭阳县苏北花卉盆景公司，经济性质为 全民所有制，隶属于沭阳县多种经营管理局。 1995 年，该局将沭阳县苏北花卉盆景公司租赁给自然人李生经营， 2003 年，沭阳县苏北花卉盆景公司根据有关文件精神实施改制，将评估后的净资产转让给自然人李生，公司改制为沭阳县苏北花卉有限公司。 2011 年，沭阳县苏北花卉有限公司整体变更为苏北花卉股份有限公司。江苏苏北花卉股份有限公司的历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。 沭阳县人民政府、宿迁市人民政府、江苏省人民政府出具的上述确认文件对盆景公司改制程序中资产评估 结果进行了确认。虽然盆景公司在改制程序中的资产评估范围仅为固定资产，但该次评估结果以及整体改制程序已经得到沭阳县人民政府、宿迁市人民政府、江苏省人民政府确认，因此对公司本次申报不构成实质性影响。 综合上述，本所律师认