融资项目有限合伙合伙协议

深圳投资合伙(有限合伙)联合小组讨论讨论文本2012年4月25/25下载文档可编辑内容第一章总则3第二章合伙企业的名称和住所3第三章合伙的目的、范围和期限3第四章合伙人姓名及其住所4第五章合伙人的出资方式、出资额和出资期限4第六章财产分配和损失分担方式5第7章合作伙伴会议7第八章合伙事务的执行8第九章有限合伙人与普通合伙人的相互转换9第十章有限合伙人的权利和义务10第十一章入场和退场11第十二章合伙企业的解散和清算13第十三章保密规则14第十四章会计和审计14第十五章不可抗力15第十六章违约责任第十七章争议解决16第十八章补充规定16附件：有限合伙人投资表深圳投资合伙(有限合伙)联合小组讨论第一章总则第一条根据中华人民共和国合伙企业法及相关法律、法规、行政规章的有关规定，全体合伙人遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，签订本合伙协议。第二条本合伙协议是规定全体合伙人基本权利和义务的法律文件。根据本合伙协议的约定，全体合伙人对本合伙企业享有相关权利，承担相关义务。第三条合伙企业是有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人对合伙企业的债务承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额对合伙企业的债务承担责任。第四条本合伙协议自全体合伙人签字后生效。合伙企业成立后，新入伙的合伙人可以通过签订合伙协议确认接受合伙协议。新加入的合伙人根据本合伙协议的约定享有权利并承担义务。第五条本合伙协议约定的条款与法律、行政法规和部门规章不一致的，以法律、行政法规和部门规章为准。第六条合伙企业不得以任何方式公开募集资金或者发行合伙企业财产份额。第二章合伙企业的名称和住所第七条合伙企业名称为：深圳投资合伙企业(有限合伙)，以合伙企业设立的工商登记名称为准。第八条合伙企业的住所为。第三章合伙的目的、范围和期限第九条合伙目的：，为合伙人创造满意的投资回报。第十条业务范围：企业自有资金投资、投资咨询和投资管理服务。具体经营范围以工商行政管理部门最终核准登记的经营范围为准。第十一条合伙期限为28个月，自合伙企业按照本协议重新登记之日起计算。如果全体合伙人同意或有本合伙协议规定的情形，合伙期限可以提前终止。第四章合伙人姓名及其住所第十二条本合伙企业有两个普通合伙人，不超过48个有限合伙人，其中普通合伙人是本合伙企业的发起人。合伙人的姓名和地址如下：(1)普通合伙人1.名称：Id号：非执行普通合伙人出资总额：公有住宅：深圳市罗湖区解放路广场2.名称：深圳市有限公司注册号：住所：荣超东南经济贸易中心(2)有限合伙人有限合伙人名单及住所基本情况：本协议签署页。第五章合伙人出资的方式、金额和期限第十三条本合伙企业的出资总额为人民币元。第十四条合伙人的出资方式、出资额和出资期限如下：普通合伙人的出资1.认缴出资额人民币元，出资方式为货币，于2012年月日完成；2.深圳有限公司(2)有限合伙人出资情况详见附件。第十五条有限合伙人应当一次缴足其认缴的全部出资。普通合伙人之一可以分期出资。但是，因未能在约定的期限届满前缴足其认缴的出资，致使合伙企业无法成立的，应当赔偿有限合伙人相应的损失。第十六条全体合伙人一致同意选择银行作为合伙企业资金的托管机构，并在银行开立资金托管账户。合伙人将认缴的出资额转入上述账户后，即视为已向合伙企业缴纳了认缴的出资额。第十七条托管机构行使下列职权：(一)以合伙企业的名义设立银行账户等作为合伙企业的托管账户，负责合伙企业名下的资金交易，并按照执行合伙人的投资指令保管合伙企业投资的相关实物资产；(二)审查、复核和管理合伙企业投资报告，按规定与执行合伙人核对相关账簿；(三)出具合伙企业的业绩和托管报告。(四)保管合伙企业的会计账簿、报表和记录等。(5)按照执行伙伴的指示或相关规定向执行伙伴支付投资收益。第六章财产分配和损失分担方法第十八条本合伙企业的财产是指全体合伙人的出资、以合伙企业名义投资公司取得的收入以及依法取得的其他财产。第十九条合伙企业募集的资金投资于拟投资项目后，在投资期限届满时收回本金和投资收益后剩余的合伙企业利润，扣除合伙企业费用、相关税费、债务和其他费用后，按照下列比例分配：(1)有限合伙人1.100万元(含)-300万元：年收益率20%；2.300万元人民币(含)-500万元人民币：年化收益率22%；3500万元以上(含):年收益率25%。(2)普通合伙人如果投资被收回，剩余收益将在优先满足有限合伙人的预期收益和投资本金后作为业绩奖励分配给普通合伙人，其中深圳有限公司将获得该奖励的%,剩余部分将分配给。当有限合伙人的最终收入未达到预期收入标准时，普通合伙人的投资金额及其收入应优先支付给有限合伙人，以弥补有限合伙人年度投资收益率的损失。第二十条本合伙企业的投资期限为24个月。自合伙企业第一笔资本投资公司之日起，合伙企业应在投资期满后30日内将本金退还给有限合伙人，并将投资收益一次性分配给有限合伙人，并办理有限合伙人的退股和清算分配手续。第二十一条如果公司在投资期限届满时未能偿还投资本金和/或支付收益，公司应承担连带保证责任，并无条件地代表公司负责偿还和支付。此外，合伙企业将努力扩大担保措施，以确保合伙企业投资财产的安全。第二十二条合伙企业的费用包括与合伙企业的设立、经营、终止、解散和清算有关的下列费用：(一)合伙企业管理费；(二)合伙企业的设立和清算费用；(三)合伙人会议费用；(四)资金托管银行的资金托管费；(五)合伙企业审计发生的审计费用；(六)法律法规规定的信息披露费用；(七)与合伙企业投资业务相关的其他法律和财务咨询费用；(八)与合伙企业有关的其他必要支出。第二十三条合伙企业的费用由合伙企业的财产支付。第二十四条合伙企业应当先用其全部财产清偿债务第七章合伙人会议第二十六条合伙人会议由全体合伙人组成，是合伙企业的最高权力机构。第二十七条合伙人会议行使下列职权：(一)变更合伙企业名称；(二)改变合伙企业的经营范围和主要经营场所的位置；(三)处置合伙企业的房地产；(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他产权；(五)以合伙企业的名义为他人提供担保；(六)聘任合伙企业的管理人员；(七)确定合伙企业的存续期限。(八)决定合伙企业的解散和清算方案；(九)决定合伙企业的财产分配方案；(十)决定更换执行合伙人；(十一)修改合伙协议；(12)本协议规定的其他职权。第二十八条合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人召集和主持。如果召开合伙人会议，应提前7天通知所有合伙人，并将会议议题和表决事项通知所有合伙人。定期会议每年至少召开一次，临时会议可由普通合伙人或代表有限合伙人实际出资30%以上的有限合伙人提议召开。第二十九条合伙人会议作出的决议，应当经与该决议无关的全体合伙人一致同意后生效，但法律或者本协议另有规定的除外。第八章合伙事务的执行第三十条全体合伙人一致同意，普通合伙人深圳市有限公司为该合伙企业的唯一执行合伙人。它拥有代表合伙企业和执行合伙事务的全权。是合伙企业日常经营事务的管理者和投资决策者。执行合伙人可以指定代表执行合伙事务。第三十一条执行合伙人应当是具有完全民事权利能力和行为能力的独立法人，并具有相关的产业投资和基金管理经验。第三十二条执行合伙人可以根据本协议从名单中除名。除名时，除执行合伙人外的所有合伙人应一致同意并选择新的执行合伙人。第三十三条执行合伙人有权按照约定收取管理费作为报酬。执行合伙人管理费为合伙企业募集资金总额的2%/年，每半年收取1%，由合伙企业财产支付。第三十四条执行合伙人的职权如下：(一)开展合伙企业的日常事务，办理合伙企业设立和投资过程中的相关审批和登记手续；(二)对外全面代表合伙企业，与第三方签署与合伙事务有关的法律文件；(三)召集和主持合伙人会议，并向合伙人会议报告工作；(四)执行合伙人会议决议；(五)制定和实施合伙企业的经营计划和投资计划；(六)制定和实施合伙企业年度财务预算计划和决算计划；(七)制定并实施合伙企业的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)贯彻执行合伙企业的解散和清算方案；(九)决定有限合伙人的入伙和退伙。(十)决定聘请和更换有限合伙企业审计、评估业务的会计师事务所和评估机构；(十一)决定聘请和更换合伙企业经营所需的律师事务所和财务顾问；(12)本协议规定的其他职权。第三十五条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务。合伙人有权查阅合伙企业的会计账簿和其他财务数据，以便了解合伙企业的经营和财务状况。第三十六条执行合伙人应当定期向其他合伙人报告公司事务的执行情况以及公司的经营和财务状况(二)对企业经营管理提出建议；(三)参与选择承担有限合伙企业审计的会计师事务所；(四)获取有限合伙企业经审计的财务会计报告；(五)查阅有限合伙企业财务会计账簿等涉及自身利益的财务信息；(六)有限合伙企业的利益受到侵害时，对责任合伙人主张权利或者提起诉讼；(七)执行合伙人怠于行使权利时，应当督促其行使权利或者以自己的名义为企业利益提起诉讼；(八)依法为企业提供担保。第三十八条第三人有理由认为有限合伙人是普通合伙人并与其共同处理合伙事务的，有限合伙人应当承担与普通合伙人相同的责任。有限合伙人擅自以有限合伙的名义与他人进行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，有限合伙人应当承担赔偿责任。第九章有限合伙人与普通合伙人的相互转化第三十九条普通合伙人变更为有限合伙人或者有限合伙人变更为普通合伙人的，应当经合伙人会议决议通过。第四十条有限合伙人违反本协议的规定，参与合伙企业的管理，执行合伙事务，对外代表合伙企业的，视为普通合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。第四十一条有限合伙人变更为普通合伙人的，在有限合伙人任期内，对合伙企业的债务承担无限连带责任。第四十二条普通合伙人变更为有限合伙人的，应当对其担任普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第十章有限合伙人的权利和义务第四十三条有限合伙人享有下列权利：(一)参加或委托代理人参加合伙人会议并行使表决权；(二)亲自或者委托代理人查阅合伙人会议记录，审核财务会计报表和其他业务资料。(3)了解和监督执行伙伴执行伙伴事务的情况；(四)对合伙企业的经营提出合理意见；(五)投资期限届满收回投资本金和收益分配权；(六)可以将其对合伙企业的出资转让给他人；(7)本协议规定的其他权利。第四十四条有限合伙人应当按照本协议的规定，一次性向合伙企业缴纳全部出资。有限合伙人不能按期出资，给合伙企业造成损失或者给其他合伙人造成损失的，应当履行出资义务，并承担相应的赔偿责任。执行合伙人有权根据其实际出资额调整收入分配比例。第四十五条有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额转让给他人的，只能全额转让，并应当提前30日通知执行合伙人，经执行合伙人同意后方可转让。第四十六条有限合伙人不得与合伙企业进行交易或者将其在合伙企业财产中的份额质押。第四十七条有限合伙人自有财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，合伙人可以用有限合伙企业的收益清偿债务。债权人也可以请求人民法院依法强制执行合伙人在有限合伙企业中的财产份额，以资偿还。人民法院执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。第四十八条人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，其他合伙