经济法强化讲义1001

第四编经济法相关制度第十章企业国有资产法律制度专题概况专题一企业国有资产法律制度概述专题二国有资产评估与产权登记制度专题三企业国有产权转让制度专题四企业境外国有资产与金融企业国有资产管理制度考情分析本章在历年考试中分值较小，考点相对集中，属于考试非重点章；考试题型主要是客观题，预计本章分值在4分左右。专题一企业国有资产法律制度概述知识点概要专题一要求要点（历年考试频率）了解国有资产的监督管理体制国家出资企业管理者的选择（15、09年）掌握关系企业国有资产出资人权益的重大事项（15、14、13年）企业国有资产法律制度概述熟悉企业资产损失责任追究（13、12、10年）知识点一国有资产的监督管理体制1改革国有资本授权经营体制（2016年新增）（1）改组组建国有资本投资、运营公司。（2）明确国有资产监管机构与国有资本投资、运营公司关系。（3）界定国有资本投资、运营公司与所出资企业关系。2履行出资人职责的机构（1）国务院国有资产监督管理机构；（2）地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构；（3）国务院授权财政部对金融行业国有资产进行监管。3国家出资企业指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。4国有企业功能界定与分类（2016年新增）国有资产监督管理委员会、财政部、国家发展和改革委员会联合发布了关于国有企业功能界定与分类的指导意见，将国有企业界定为商业类和公益类。知识点二国家出资企业管理者的选择（P390）1履行出资人职责的机构的任免权国有独资企业任免总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员国有独资公司任免董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事（不包括职工董事、监事）国有资本控股、参股公司向股东会、股东大会提出董事、监事人选2国家出资企业管理者的考核年度经营业绩考核包括基本指标与分类指标。基本指标包括年度利润总额和经济增加值。任期经营业绩考核（1）国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司（NOT国有参股公司）的主要负责人，应当接受任期经济责任审计。（2）任期经营业绩考核以3年为考核期。3董事会、监事会中的职工代表（1）监事会所有的监事会（不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司）均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3。（2）董事会只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表；股份有限公司的董事会中可以不包括职工代表。4管理者的兼职限制（1）一般规定董事、高级管理人员不得兼任监事（绝对禁止）（2）特殊规定（相对禁止）董事、高管董事长国有独资企业、国有独资公司（履行出资人职责的机构同意除外）不得在其他企业兼职国有资本控股公司、国有资本参股公司（股东会、股东大会同意除外）不得在经营同类业务的其他企业兼职不得兼任经理习题演练【考题多选题】（2015年考生回忆）根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资公司的下列人员中，应当由履行出资人职责的机构任免的有（）。A副董事长B董事长C董事D监事正确答案ABCD答案解析本题考核国家出资企业管理者的选择。根据规定，履行出资人职责的机构依照法律、行政法规以及企业章程的规定，任免“国有独资公司”的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事。任免“国有独资企业”的经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员。【考题单选题】（2015年考生回忆）根据企业国有资产法律制度的规定，履行出资人责任的机构对其任命的企业管理者的任期经营业绩考核周期为（）。A2年B1年C3年D5年正确答案C答案解析本题考核国家出资企业管理者的考核。根据规定，任期经营业绩考核以3年为考核期，采取由履行出资人职责的机构的负责人或者其授权代表与国家出资企业管理者签订经营业绩责任书的方式进行。【考题单选题】（2009年）根据有关规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是（）。A国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的1/3B两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3C没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表D股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3正确答案D答案解析本题考核董事会、监事会的职工代表。选项A，国有独资公司的董事会中应当有职工代表，但没有限制比例；选项B，两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有职工代表；选项C，没有国有投资主体投资设立的有限责任公司中也应当有职工代表。知识点三关系企业国有资产出资人权益的重大事项（一）一般规定（P393）1履行出资人职责的机构决定或组织机构决定事项履行出资人职责的机构决定合并、分立；增加或者减少注册资本；发行债券；分配利润；解散、申请破产；改制（1）国有独资企业、国有独资公司国有独资企业（企业负责人集体）；国有独资公司（董事会）进行重大投资；为他人提供大额担保；转让重大财产；进行大额捐赠（2）国有资本控股公司、国有资本参股公司股东（大）会或董事会决定合并、分立；增加或者减少注册资本；发行债券；分配利润；解散、申请破产；改制；进行重大投资；为他人提供大额担保；转让重大财产；进行大额捐赠2报请本级人民政府批准事项重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司合并、分立、解散、申请破产、改制应当报请本级人民政府批准。3国家出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。（二）企业改制（P394）1企业改制的类型（1）国有独资企业国有独资公司；（2）国有独资企业、国有独资公司国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；（3）国有资本控股公司非国有资本控股公司。2程序（1）由履行出资人职责的机构决定或者由股东会、股东大会决定。（2）重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当将改制方案报请本级人民政府批准。3企业改制方案的制定（1）企业改制涉及重新安置企业职工的，还应当制定职工安置方案，并经职工代表大会或职工大会审议通过。（2）企业实施改制时必须向职工公布企业总资产、总负债、净资产、净利润等主要财务指标的财务审计、资产评估结果。（3）劳动合同改制为国有控股企业的，原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金；提示企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工，要支付经济补偿金。企业改制时，对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费，原则上要一次性付清。习题演练【考题多选题】（2011年）下列关于涉及国有资产出资人权益的重大事项决策的表述中，符合企业国有资产法律制度规定的有（）。A国有独资企业进行大额捐赠，应由企业职工代表大会讨论决定B国有独资公司进行重大投资，可由董事会决定C重要的国有资本控股公司分立，履行出资人职责的机构在向其委派参加公司股东会或股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准D国家出资企业改制，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议正确答案BCD答案解析本题考核关系国有资产出资人权益的重大事项。国家出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。选项A的表述错误；国家出资企业进行大额捐赠的，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定。【考题单选题】（2015年考生回忆）根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资公司的下列事项中，由公司董事会决定的是（）。A发行债券B分配利润C增加注册资本D转让重大财产正确答案D答案解析本题考核关系企业国有资产出资人权益的重大事项。由国有独资公司董事会决定的事项是进行重大投资；为他人提供大额担保；转让重大财产；进行大额捐赠。【考题单选题】（2014年）根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资公司发生的下列事项中，除其他法律、行政法规或公司章程有特别规定外，应当由履行出资人职责的机构决定的是（）。A为他人提供大额担保B进行重大投资C转让重大财产D分配利润正确答案D答案解析本题考核关系企业国有资产出资人权益的重大事项。国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。【例题多选题】下列关于国有企业改制应切实维护职工合法权益的说法中，符合有关规定的有（）。A改制方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过B职工安置方案未经职工代表大会或职工大会通过，不得执行C改制时经确认拖欠的职工工资和欠缴的社会保险费，原则上应一次付清D改制为国有控股公司的，留用职工改制前后的工作年限应合并计算正确答案BCD答案解析本题考核企业改制。改制方案应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议；A错误，选项BCD均正确。（三）与关联方的交易（P395）1关联方是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。2国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司不得无偿向关联方提供资金、商品、服务或者其他资产，不得以不公平的价格与关联方进行交易。3未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为（1）与关联方订立财产转让、借款的协议；（2）为关联方提供担保；（3）与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。4国有资本控股公司、国有资本参股公司董事会对公司与关联方的交易作出决议时，该交易涉及的董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。5在涉及关联方交易活动中，当事人恶意串通，损害国有资产权益的，该交易行为无效。（四）企业国有资产转让（P395）批准（1）由履行出资人职责的机构决定。（2）决定转让全部企业国有资产，或转让部分企业国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。方式除可以直接协议转让的外，应在产权交易场所进行。征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。向关联方转让可以向关联方转让，上述人员或者企业参与受让的，应当与其他受让参与者平等竞买；转让方应当如实披露有关信息；相关的董事、监事和高级管理人员不得参与转让方案的制定和组织实施的各项工作。（平等回避）要求向境外转让国有资产向境外投资者转让遵守国家有关规定（可以转让）知识点四企业资产损失责任追究（P398）1企业资产损失责任分直接责任、主管责任、分管领导责任和重要领导责任。直接责任主管责任分管领导责任重要领导责任（1）未建立内控、内控重大缺陷相关责任人企业分管负责人企业主要负责人（2）子企业重大资产损失相关责任人上级企业负责人上级企业负责人企业主要负责人（3）违反规定未履行职责，使决策失误造成重大资产损失参与决策的其他人相应责任，表明异议可以免责（4）重大资产损失隐瞒不报或少报总会计师或财务负责人企业主要负责人（5）重大资产损失未追究相关人员责任对企业主要负责人应当比照直接责任人2对责任人的处罚（1）国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产“重大损失”，被免职的，自免职之日起“5年内”不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员。（2）造成国有资产“特别重大损失”，或者因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，“终身”不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员。习题演练【例题多选题】某国有资本控股公司是上市公司，根据企业国有资产法，下列属于该公司的关联方的有（）。A公司董事B公司业务部门负责人C公司董事会秘书D公司工会主席正确答案AC答案解析本题考核与关联方的交易。企业国有资产法界定的关联方限于国家出资企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。【例题单选题】国有独资公司甲与其董事所实际控制的公司乙进行下列经济活动，符合企业国有资产法规定的是（）。A甲为乙提供小额担保，只需由甲的董事会作出决定B甲以市场价格向乙销售甲的产品C甲与乙签订了价格公允的财产转让协议，只需由甲的董事会作出决定D甲向乙投资，只需由甲的董事会作出决定正确答案B答案解析本题考核与关联方的交易。未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为（1）与关联方订立财产转让、借款的协议；（2）为关联方提供担保；（3）与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。【例题单选题】根据企业国有资产法以及相关法律法规的规定，下列有关国有资产转让的表述正确的是（）。A国有资产转让主要是指国家出资企业转让固定资产的行为B国有资产可向境外投资者转让C国有资产转让必须全部进入产权交易场所进行交易D履行出资人职责的机构可以自行决定转让全部企业国有资产正确答案B答案解析本题考核国有资产转让。选项A，企业国有资产转让是指依法将国家对企业的出资所形成的权益转移给其他单位或者个人的行为；选项C，除按照国家规定可以直接协议转让的以外，企业国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行；选项D，履行出资人职责的机构决定转让全部企业国有资产的，或者转让部分企业国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。【考题单选题】（2013年）甲曾担任某国有独资公司董事，后因违反规定造成国有资产重大损失被免职。根据企业国有资产法律制度的规定，甲自被免职之日起一定期限内，不得再担任国有独资公司董事。该期限是（）。A2年B3年C5年D10年正确答案C答案解析本题考核企业资产损失责任追究。国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产“重大损失”，被免职的，自免职之日起“5年内”不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员。单元小结专题二国有资产评估与产权登记制度知识点概要专题二要求要点（历年考试频率）国有资产评估的对象和范围（03年）熟悉国有资产评估项目核准制和备案制企业国有资产产权登记的范围国有资产评估与产权登记制度了解企业国有资产产权登记的管理知识点一国有资产评估（一）国有资产评估的对象和范围（P403）占有的国有资产应当评估（1）整体或部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（2）以非货币资产对外投资；（3）合并、分立、破产、解散；（4）非上市公司国有股东股权比例变动；（5）产权转让；（6）资产转让、置换；（7）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（8）以非货币资产偿还债务；（9）资产涉讼；（10）收购非国有单位的资产；（11）接受非国有单位以非货币资产出资；（12）接受非国有单位以非货币资产抵债等可以不评估（1）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实行无偿划转；（2）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转（二）国有资产评估项目核准制和备案制1时间规定提出申请时间完成时间核准制自评估基准日起8个月内在20个工作日内完成核准备案制自评估基准日起9个月内在20个工作日内办理备案2手续涉及多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由“国有股最大股东”依照其产权关系办理核准或者备案手续；提示国有股股东持股比例相同的，经协商一致可由其中一方依照其产权关系办理核准或者备案手续。3有效期经核准或者备案的资产评估结果使用有效期为评估基准日起1年。4暂停企业进行与资产评估相应的经济行为时，当交易价格低于评估结果的90时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。习题演练【例题多选题】根据国有资产评估管理制度的规定，国有资产占有单位发生的下列情形中，属于应当对国有资产进行资产评估的有（）。A以部分资产改建为有限责任公司B将资产租赁给非国有单位C利用外资改组为外商投资企业D国有独资企业下属的独资企业之间的资产转让正确答案ABC答案解析本题考核国有资产评估。国有独资企业下属的独资企业之间的资产转让可以不进行评估。知识点二企业国有资产产权登记制度（一）企业国有资产产权登记的范围（P408）进行产权登记（1）国有企业、国有独资公司；（2）国有企业、国有独资公司投资设立的企业；（3）设置国有股权的有限责任公司、股份有限公司；（4）国家出资企业、国家出资企业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业，应当纳入产权登记范围。国家出资企业所属事业单位视为其子企业进行产权登记不进行产权登记上述企业为交易目的持有的下列股权不进行产权登记（1）为了赚取差价从二级市场购入的上市公司股权；（2）为了近期内（一年以内）出售而持有的其他股权（二）企业国有资产产权登记的管理（P411）1企业国有资产产权登记机关是各级国有资产监督管理机构。2两个及两个以上国有资本出资人共同投资设立的企业，由“国有资本出资额最大”的出资人所在的所出资企业依据其产权归属关系申请办理产权登记。国有资本出资人股权比例相等的，由各国有资本出资人推举一个国有资本出资人的所出资企业申请办理产权登记，其余出资人出具产权登记委托书。习题演练【例题单选题】A省管辖的甲国有企业与B省管辖的乙国有独资公司共同投资在C省设立丙有限责任公司。其中，甲企业投资占65，乙公司投资占35。根据企业国有资产产权登记管理的有关规定，丙公司的产权登记管辖机关是（）。AA省的国有资产监督管理机构BB省的国有资产监督管理机构CC省的国有资产监督管理机构D甲企业和乙公司共同推举的A省或B省或C省的国有资产监督管理机构正确答案A答案解析本题考核国有资产产权登记管辖机关。两个及两个以上国有资本出资人共同投资设立的企业，由国有资本出资额最大的出资人所在的所出资企业依据其产权归属关系申请办理产权登记。专题小结专题三企业国有产权转让制度知识点概要专题三要求要点（历年考试频率）企业国有产权转让的程序（10、09年）企业国有产权向管理层转让熟悉企业国有产权的无偿划转企业国有产权转让制度掌握国有股东转让所持上市公司股份（14、13、08年）知识点一企业国有产权转让的程序（一）确定受让方（P413）期限产权转让公告期为20个工作日。登记（1）对征集到的意向受让方由产权交易机构负责登记管理，产权交易机构不得将对意向受让方的登记管理委托转让方进行。（2）在对意向受让方的登记过程中，产权交易机构不得预设受让方登记数量或者以任何借口拒绝、排斥意向受让方进行登记。审查产权交易机构与转让方按有关标准和要求对登记的意向受让方共同进行资格审查。（二）确定转让价格（P414）1企业国有产权转让价格应当以资产评估结果为参考依据，在产权交易市场中公开竞价形成。2转让企业国有产权的首次挂牌价格不得低于经核准或备案的资产评估结果。提示经公开征集没有产生意向受让方的，转让方可以根据标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告；如拟确定新的挂牌价格低于“资产评估结果90”的，“应当”获得相关产权转让“批准机构书面同意”。3对经公开征集只产生一个意向受让方而采取协议转让的，转让价格应按本次挂牌价格确定。4企业国有产权转让中涉及的职工安置、社会保险等有关费用，不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，也不得从转让价款中进行抵扣。5在产权交易市场中公开形成的企业国有产权转让价格，不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠。（三）转让成交（P414）只产生一个受让方或经国有资产监督管理机构批准可以采取协议转让产生两个以上受让方可协商采取拍卖或招投标方式组织（四）转让价款的支付期限（P415）采取分期付款方式的，受让方首期付款“不得低于总价款的30”，并在合同生效之日起“5个工作日”内支付。其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不得“超过1年”。习题演练【考题单选题】（2010年）甲国有资本控股公司拟将所持有的部分国有产权转让给乙公司。根据企业国有产权转让管理法律制度的规定，下列有关该国所有产权转让价款的表述中，正确的是（）。A转让价款以依法评估并经甲认可的价格为准B该国有产权转让中涉及社会保险费用，不得从转让价款中进行抵扣C该国有产权转让中涉及的职工安置费用，可以从转让价款中进行抵扣D如果乙公司承诺以现金支付方式一次付清转让价款，转让价款可以按产权交易市场中公开形成的转让价格的95计算正确答案B答案解析本题考核企业国有产权转让。（1）转让价格应当以资产评估结果为参考依据，在产权交易市场中公开竞价形成；A错误。（2）企业国有产权转让中涉及的职工安置、社会保险等有关费用，不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，也不得从转让价款中进行抵扣；B正确，C错误。（3）在产权交易市场中公开形成的企业国有产权转让价格，不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠；D错误。【考题多选题】（2009年）甲国有独资公司经批准拟转让其部分国有产权，经公开征集产生了乙、丙两个符合条件的受让方。下列有关甲公司转让国有产权的方式中，符合企业国有产权转让规定的有（）。A由甲公司分别与乙、丙协商后，确定一个受让方，采取协议转让方式转让国有产权B由主管甲公司的国有资产监督管理机构在乙、丙中确定一个受让方，采取协议转让方式转让国有产权C由甲公司与产权交易机构协商，采取拍卖方式转让国有产权D由甲公司与产权交易机构协商，采取招投标方式转让国有产权正确答案CD答案解析本题考核企业国有产权转让成交的相关规定。根据规定，经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易，因此选项A和B的说法是错误的。知识点二企业国有产权向管理层转让（P416）1不得向管理层转让的国有产权（1）大型国有及国有控股企业；（2）所属从事该大型企业主营业务的重要全资或者控股企业的国有产权；（3）上市公司的国有股权。2管理层存在下列情形的，不得受让标的企业的国有产权（1）经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任的；（2）故意转移、隐匿资产，或者在转让过程中通过关联交易影响标的企业净资产的；（3）向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估结果以及国有产权转让价格的；（4）违反有关规定，参与国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项的；（5）无法提供受让资金来源相关证明的。知识点三企业国有产权的无偿划转1清产核资（P418）划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。2不得无偿划转的情形（P419）（1）被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的；（2）中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的；（3）无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的；（4）被划转企业或有负债未有妥善解决方案的；（5）划出方债务未有妥善处置方案的。习题演练【例题多选题】根据企业国有产权无偿划转的有关规定，下列选项中，企业国有产权不得实施无偿划转的情形有（）。A被划转企业的或有负债未有妥善解决方案B被划转企业职工代表大会未通过无偿划转涉及的职工分流安置事项C被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划D中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具了保留意见的审计报告正确答案ABCD答案解析本题考核国有产权不得无偿划转的情形。有下列情况之一的，不得实施无偿划转（1）被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的；（2）中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的；（3）无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的；（4）被划转企业或有负债未有妥善解决方案的；（5）划出方债务未有妥善处置方案的。知识点四国有股东转让所持上市公司股份（P419）国有股东转让所持上市公司股份可以通过证券交易系统转让、以协议方式转让、无偿划转或间接转让等方式进行。解释间接转让，是指国有股东因产权转让或增资扩股等原因导致其经济性质或实际控制人发生变化的行为。（一）证券交易系统转让1事后报备国有控股股东按照内部决策程序决定转让所持上市公司股份，完成转让后，事后报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案。采用该程序转让须同时符合两个条件（1）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额）的比例未达到上市公司总股本的5；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3；（2）国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数量或比例应合并计算。2事先报批（1）“国有控股股东”按照内部决策程序决定转让所持上市公司股份时，事前须报经国务院国有资产监督管理机构审核批准。采用该程序转让是指不同时具备事后报备两个条件的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后方能实施。（2）“国有参股股东”通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。（二）协议转让（P420）1经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，也可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议情形（1）上市公司连续2年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；（2）国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的；（3）国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让的；（4）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；（5）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；（6）国有股东因解散、破产、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的。2受让国有股东所持上市公司股份后拥有上市公司实际控制权的，受让人应为法人，而且应当具备以下条件（1）受让方或实际控制人设立3年以上，最近2年持续盈利且无重大违法违规；（2）具有明晰的经营发展战略；（3）具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。3国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90。4拟受让方以现金支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理转让股份的过户登记手续。习题演练【例题多选题】甲上市公司总股本为8亿股，乙公司为国有独资公司，是甲上市公司的控股股东。乙公司按照内部决策程序决定通过证券交易系统转让所持甲上市公司股份。下列有关乙公司转让甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制权的转移，根据国有股东转让所持上市公司股份的相关规定，其中仍须事先报经国务院国有资产监督管理机构审核批准的有（）。A在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为3000万股B在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为3800万股C在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为4600万股D在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为5000万股正确答案CD答案解析本题考核国有股东转让上市公司股份的相关规定。根据规定，总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额）的比例未达到上市公司总股本的5的，采用事后报备，不符合该情况的，应当采用事先报批。本题中，选项C和选项D超过了8亿股的5，应当事先报批。【考题多选题】（2014年）根据企业国有资产法律制度的规定，国有股东协议转让所持上市公司股份时，受让方在受让股份后拥有上市公司实际控制权的，应当满足特定的资格条件。下列关于该特定资格条件的表述中，正确的有（）。A受让方既可以是法人，也可以是自然人B受让方具有明晰的经营发展战略C受让方或其实际控制人设立3年以上，最近2年连续盈利且无重大违法违规行为D受让方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力正确答案BCD答案解析本题考核国有股东协议转让所持上市公司股份。受让国有股东所持上市公司股份后拥有上市公司实际控制权的，受让方应为法人，且应当具备以下条件（1）受让方或其实际控制人设立3年以上，最近2年连续盈利且无重大违法违规行为；（2）具有明晰的经营发展战略；（3）具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。专题小结专题四企业境外国有资产与金融企业国有资产管理知识点概要专题四要求要点（历年考试频率）掌握企业境外国有资产管理（14年）企业境外国有资产与金融企业国有资产管理熟悉金融企业国有资产管理（13年）知识点一企业境外国有资产管理制度（一）企业境外国有资产的概念（P422）1企业境外国有资产指中央企业及其各级独资、控股子企业在境外以各种形式出资所形成的国有权益。2中央企业指国务院国有资产监督管理委员会（国资委）履行出资人职责的企业。解释境外企业是指中央企业及其各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的独资及控股企业。（二）境外出资管理1中央企业及其重要子企业收购、兼并境外上市公司以及重大境外出资行为应当依照法定程序报国资委备案或者核准。2境外出资原则上不得设立承担无限责任的经营实体。3境外出资形成的产权应当由中央企业或者其各级子企业持有。提示根据境外相关法律规定须以个人名义持有的，应当统一由中央企业依据有关规定决定或者批准，依法办理委托出资、代持等保全国有资产的法律手续，并以书面形式报告国资委。4中央企业应当将境外企业纳入本企业全面预算管理体系，建立境外大额资金调度管控制度，从事境外金融衍生业务应当严守套期保值原则。（三）境外投资管理（P424）1中央企业应当根据境外投资规划编制年度境外投资计划，并按照有关要求按时报送国资委。2中央企业原则上不得在境外从事非主业投资。有特殊原因确需投资的，应当经国资委核准。中央企业应向国资委报送下列核准材料（1）申请核准非主业投资的请示；（2）中央企业对非主业投资项目的有关决策文件；（3）非主业投资项目可行性研究报告、尽职调查等相关文件；（4）非主业投资项目风险评估、风险控制和风险防范报告；（5）其他必要材料。提示国资委依据相关法律、法规和国有资产监管规定予以审核，在20个工作日内出具书面意见。（四）境外国有产权转让（P425）1境外国有产权转让等涉及国有产权变动的事项，由中央企业决定或者批准。提示中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位的，应当报国资委审核同意。解释这种情况下，评估项目或者估值情况应当报国资委备案或者核准。2境外国有产权转让价款应当按照产权转让合同约定支付，原则上应当一次付清。确需采取分期付款的，受让方须提供合法的担保。（五）境外企业管理（P426）1中央企业是所属境外企业监督管理的责任主体。境外企业应当定期向中央企业报告境外国有资产总量、结构、变动、收益等汇总分析情况。2非金融类境外企业不得为其所属中央企业系统之外的企业或个人进行任何形式的融资、拆借资金或者提供担保。习题演练【例题多选题】下列关于境外国有产权管理的相关规定中，正确的有（）。A中央企业是其境外国有产权管理的责任主体B国资委是境外国有资产管理的责任主体C中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股地位的，应当报国资委审核同意D境外国有产权转让价款应当一次付清正确答案AC答案解析本题考核境外国有产权管理的相关规定。根据规定，中央企业是其境外国有产权管理的责任主体；境外国有产权转让价款应当按照产权转让合同约定支付，原则上应当一次付清。确需采取分期付款的，受让方须提供合法的担保。【考题单选题】（2014年）甲公司是乙中央企业在香港设立的全资子公司，是乙企业的重要子公司。根据企业国有资产法律制度的规定，下列情形中，需报国资委审核同意的是（）。A甲公司减少注册资本B甲公司发行公司债券C甲公司为其他企业的银行借款提供担保D乙企业将其所持甲公司30的股权转让给香港商人丙正确答案D答案解析本题考核企业境外国有资产管理制度。中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位的，应当报国资委审核同意。（六）境外企业重大事项管理（P426）1境外企业有下列重大事项之一的，应当按照法定程序报中央企业（不是国资委）核准（1）增加或减少注册资本，合并、分立、解散、清算、申请破产或变更企业组织形式；（2）年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（3）发行公司债券或者股票等融资活动；（4）收购、股权投资、理财业务以及开展