私募股权募集说明书

私募股权（PE）基金募集说明书上海投资管理有限公司2012年月日1概要拟成立的投资公司是依据中华人民共和国合伙企业法的规定，采取有限合伙制企业形式注册的投资基金（以下简称“基金”），专门从事收购兼并及PREIPO领域的股权投资，充分利用我国现有的高速经济发展的投资机遇，以求基金资产的快速增值。基金的计划出资额拟定为人民币2亿元，其中，基金初始出资额不低于人民币1亿元，先由56位意向出资人作为基金发起人出资，基金发起人最低投资金额为人民币2000万元。基金发起人根据拟投资项目资源的储备情况和预期投资进度分步缴付到位后，负责向其他公司募集直至基金封闭期届满。上海投资管理有限公司将按照基金初始出资额的进行出资；基金合伙人大会将根据项目及运作情况决定是否进行扩募、及扩募的具体数额、条件等。基金的合伙人推荐两家具有基金投资管理经验的管理公司成立新的投资管理公司，由新的投资管理公司（以下简称“管理人”）负责管理本基金的投资及投资管理事宜。基金管理人将按照所管理基金实际资产额的2收取年度基金管理费，并将以业绩奖励的方式参与基金投资利润的分配。基金将主要投资于有市场发展潜力的快速成长期及成熟性企业，投资形式包括但不限于与并购重组相关的企业股权投资、成长期企业的PREIPO投资、与战略性并购重组相关的上市公司大宗股权收购和定向增发等。基金对项目的投资为阶段性战略投资，对拟投资项目的投资周期3年，并根据项目的具体情况选择利益最大化的退出方式。基金的存续期拟定为7年，自本基金成立之日起计算。若本基金存续期期满后，存在部分投资项目因为相关政策限制等客观因素的影响暂时无法退出，管理人有权顺延3年。若前述共10年基金存续期期满后，基金存续期是否延长、及延长的期限等事项，由合伙人会议决定。2目录第一章基金的组织概况3一、基金名称3二、基金注册地3三、基金的组织形式3四、基金的规模及出资方式31、基金的规模32、基金出资人3五、基金的费用及税收31、基金费用的种类32、基金费用计提方法、计提标淮和支付方式4六、基金管理人业绩奖励5七、基金的利润及利润分配61、基金收入的构成62、基金净利润63、利润分配原则64、利润的分配6第二章基金的运作概述7一、基金推介与成立71、基金推介期72、基金投资计划的成立7二、基金封闭期7三、基金存续期限8四、基金组织模式81、基金的决策机构82、基金的委托管理9五、基金投资领域10六、投资项目标准及基金投资分布101、基金投资项目标准102、基金投资分布10七、投资方式及规模101、股权投资1032、债权投资103、股权及债权的混合性投资10八、投资项目的决策原则101、一般投资项目102、特殊投资项目10九、基金投资决策程序111、筛选与立项112、尽职调查113、投资决策114、投资执行115、跟踪管理11十、闲置资金的投资策略12十一、基金投资的禁止行为12十二、基金投资项目的退出方式12十三、基金股份的转让13第三章基金的风险揭示与风险管理13一、风险揭示13二、风险管理13三、管理人申明14第四章文件的效力、解释及说明14第一章基金的组织概况一、基金名称上海投资（有限合伙）企业二、基金注册地上海市三、基金的组织形式拟组建的基金采用合伙制形式设立，为依照中华人民共和国合伙企业法的规定设立的有限合伙企业。四、基金的规模及出资方式1、基金的规模基金的计划出资额拟定为人民币2亿4元，其中，基金初始出资额不低于人民币1亿元，先由56位意向出资人作为基金发起人出资，基金发起人最低投资金额为人民币2000万元。基金发起人根据拟投资项目资源的储备情况和预期投资进度分步缴付到位后，负责向其他公司募集直至基金封闭期届满。上海投资管理有限公司将按照基金初始出资额的进行出资；基金合伙人大会将根据项目及运作情况决定是否进行扩募、及扩募的具体数额、条件等。2、基金出资人基金的出资人（股东）分为普通合伙人和有限合伙人两类。上海投资管理有限公司为普通合伙人，执行合伙事务，为执行合伙人人；其他出资人为有限合伙人。基金出资人人的权利和义务遵照中华人民共和国合伙企业法和合伙协议的相关规定。五、基金的费用及税收1、基金费用的种类11基金管理人的管理费；12基金所持股权转让交易费用；13基金合伙人大会费用；14与基金事务相关的会计师、律师和行业专家等中介机构费；15基金向合伙人送达信息通告的费用；16为募集设立本基金公司而发生的、在基金设立前的相关费用，包括但不限于律师费、文件传送费用等；17按照国家有关规定和基金协议文件约定应在基金资产中列支的其它费用。2、基金费用计提方法、计提标淮和支付方式21基金管理人的管理费基金公司应每月末向管理人支付本月的委托管理费。管理费的年费率为2，是以基金实际投资的金额和投资时间为基础计算，初始承诺出资中未实际投资的出资部分不收取管理费（投资退出后的资金不在此限定内）；第一年以实际投资的资金额为基数计提管理费；从第二年开始，以5已经投资资金的资产净值为基数计提当年的管理费。本基金成立后的每月最后一天计提当月的管理费，不足一个月的按时间比例计提。在次月初的前个工作日内，从基金财产中扣除当期计提的管理费并支付至管理人指定的银行账户。如遇当月最后一日为法定节假日或公休日，则顺延至下一个工作日计提。22本章第五条第1款所述的基金费用的种类中第13项第17项费用，由基金管理人根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，负责从基金财产中支付。23不列入基金费用的项目231基金管理人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。232其他具体不列入基金费用的项目依据有关规定执行。24费用调整241基金管理人可根据市场变化及国家政策要求调整基金管理费率。242调高基金管理费率，须召开基金合伙人大会审议通过；调低基金管理费率，无须召开基金合伙人大会。243基金管理人必须最迟于新费率实施日前个工作日内书面通知基金合伙人。25基金税费基金运作过程中所产生的税费应由涉及的各纳税主体按国家税收法律、法规所规定的纳税义务自行缴纳相应税款。251上海市级的税收优惠政策2008年8月，上海市金融办牵头发布关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知，明确了有关以有限合伙形式设立的股权投资企业的税收政策，即股权投资有限合伙企业由合伙人分别缴纳所得税，其中自然人普通合伙人按“个体工商户的生产经营所得”五级超额累进税率（535）执行，自然人有限合伙人按“利息、股息、红利所得”税率（20）执行。6252上海市浦东新区的相关税收优惠政策上海市浦东新区于2008年底出台浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展的实施办法。该办法有效期自公布之日起至2010年12月31日止，明确了有关以有限合伙形式设立的股权投资企业的税收政策2521在浦东新区进行工商注册和税务登记的以合伙制形式设立的股权投资企业，根据合伙企业当年实际募集资金的规模，给予合伙企业委托的股权投资管理企业一次性奖励，即募集资金达到10亿元的，给予500万元；募集资金达30亿元的，给予1000万元；募集资金达到50亿元的，给予1500万元。2522浦东新区鼓励股权投资企业投资于浦东新区的国有企业、高科技企业和中小企业。浦东新区有关部门每两年公布一次鼓励投资的产业目录，股权投资企业投资上述产业目录下的企业或新区鼓励发展的其他新兴产业项目，所获投资收益形成的新区地方财力，按50标准，奖励该股权投资企业。2523如股权投资企业在陆家嘴功能区和张江功能区等区域租赁办公用房的，按实际租赁面积给以500元/平方米/年的房租补贴；在上述区域购买自用办公用房的，按购房房价给予15的补贴。六、基金管理人业绩奖励除支付基金管理人的管理费外，如基金所投资项目盈利，基金将在该投资项目利润分配时，向基金管理人一次性支付为该盈利项目净利润的20，以作为管理人的业绩奖励。七、基金的利润及利润分配1、基金总利润的构成11股权或债权投资项目退出变现后的差价；12股权投资的分红；13银行存款利息；14银行理财收入；15已经实现的其他合法收入。2、基金净利润7基金净利润为基金总利润扣除按照有关规定扣除的基金费用后的税后余额（由合伙人分别自行缴纳的所得税除外）。3、利润分配原则31基金合伙人按照各自出资比例分配基金的净利润；32基金管理人按照盈利投资项目净利润的20获得业绩奖励；33基金利润分配后每一实际到位出资份额净值不能低于人民币100元；34基金当期利润先弥补上期亏损后，方可进行当期利润分配；35自获利年度起，原则上每年分红一次；36基金每年净利润在提取10公积金后，原则上剩余部分将全部向基金合伙人分红；37利润分配时所发生的银行转账或其他手续费用由合伙人自行承担；38基金利润分配采用现金方式或红利再投资方式，投资人可选择获取现金红利或者将现金红利转为基金增资进行再投资。4、利润的分配基金管理人承诺在本基金投资决策委员会通过分红方案后个工作日内足额支付现金红利。如果将现金红利转为基金增资的再投资，则基金管理人承诺将在最短的时间内完成基金公司的增资工作。第二章基金的运作概述一、基金计划推介与成立1、推介期期限推介期自年月日起至年月日止，执行合伙人人有权根据本基金的需要延长推介期30个工作日。2、基金投资计划的成立21在推介期内，本基金项下出资资金总额不低于或达到人民币1亿元时，本基金投资计划成立；如推介期满前，本基金项下出资资金总额未达到人民币1亿元时，本基金投资计划不能成立。822如本基金投资计划不能成立，执行合伙人将在推介期满后5个工作日内（不含推介期满日当天）向出资人退还投资者已缴纳的出资资金及其在缴纳后至推介期满时所产生的银行活期存款利息。退还完毕后，出资人就本基金相关文件所列事项免除一切相关权责。23本基金投资计划之成立或不成立，执行合伙人将在该事件发生之日起5个工作日内通知基金所有出资人。24推介期内或基金成立前，出资人缴付的出资资金将以活期存款的形式存放于基金专用银行账户，所有基金出资人，管理人均不能动用。如本基金成立，出资人缴付的出资资金于本基金成立之日前产生的活期存款利息计入基金财产。二、基金的封闭期本基金的封闭期自基金在推介期内成功募集基金初始出资额并宣告本基金投资计划生效之日起3个月。在此期间，基金管理人可将募集来的资金根据证券市场状况完成初步的投资安排，投资人不得赎回基金份额。三、基金存续期限基金的存续期拟定为7年，自本基金成立之日起计算。若本基金存续期期满后，存在部分投资项目因为相关政策限制等客观因素的影响暂时无法退出，管理人有权顺延3年。若前述共10年基金存续期期满后，基金存续期是否延长、及延长的期限等事项，由合伙人会议决定。四、基金组织模式1、基金的决策机构11合伙人大会合伙人大会为基金的最高决策机构，由出资人代表组成，并由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，按照有关规定对合伙企业有关事项作出决议。合伙人会议作出决议必须经代表实际出资9额三分之二以上表决权的合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。合伙人大会审议并决定下列事项111基金存续期满后是否延长存续期、及延长期限；112如果基金管理人出现本章第24条所述事项，由合伙人大会重新选聘基金管理人；113基金管理费的提高；114基金合伙人的入伙和退伙事项；115基金股份转让事项；116决定进行基金清算等。12投资决策委员会投资决策委员会为基金投资决策机构,由7名委员组成，其中由出资额高的前三家基金合伙人各选派1名委员，由管理人委派3名委员，其余1名委员由合伙企业选聘外聘专家担任（外聘专家应具有会计专业或法律专业的知识背景）。按照一人一票的方式对基金投资的事项作出决议。除另有约定外，投资决策委员会作出的决议应取得过半数的委员同意通过，并交由管理人负责办理具体事务。投资决策委员会的决议职权范围包括121处分基金的资产；122转让或者处分基金的知识产权和其他财产权利；123聘任合伙人以外的人担任基金的经营管理人员；124制定基金的利润分配方案；125决定基金资金的划转；126选择确定投资项目，对管理人提交的投资方案进行表决；127其他与基金投资项目的相关事务。2、基金的委托管理21基金采用有限合伙形式的合伙制企业进行注册，自取得营业执照之日起个工作日内，与管理人签署委托管理协议。基金管理事务由管理人负责实施。22管理人基本情况221管理人公司概况10管理人公司是由基金的合伙人所推荐的两家具有基金投资管理经验的管理公司组建而成的新的投资管理公司。222管理层概况鉴于管理人公司是由两家具有基金投资管理经验的管理公司组建而成，管理人公司拥有一支由管理经验丰富的高级管理人才组成的投资和管理团队。223管理人内部管理情况鉴于管理人公司的管理层团队具有丰富的投资管理经验，管理人公司组织架构和决策体系设置科学合理，内部控制制度完善，并具有一整套健全的业务风险控制制度和业务管理规范。同时，公司将建立了有效的防火墙机制，在人员安排、组织设置、业务决策、风险控制、财产管理等方面，严格按照基金业务与公司固有业务相隔离的原则运作，在业务开展上坚持前、中、后台分开的风险隔离制度，有效保障了投资业务的规范、健康、持续发展。23管理人的权利及义务231管理人的权利主要包括按照委托管理协议规定，为全部基金合伙人的利益妥善处理基金管理事务，集合管理、运用、处分基金财产，并有权根据相关约定收取管理费及业绩奖励。232管理人的义务主要包括恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，维护受托人的最大利益，并应当定期向合伙人会议报告事务执行情况以及基金公司的财务状况和经营成果。24基金管理人的更换如出现以下情形之一，经基金公司合伙人大会决议可以更换基金管理人（1）基金管理人破产清算的；（2）本基金财务审计连续三年每一出资份额净值小于100元的。五、基金投资领域具有上市潜力的优质公司。11六、投资项目标准及基金投资分布1、基金投资项目标准2、基金投资分布七、投资方式及规模1、股权投资11财务投资者或风险投资者。12与其他投资机构共同进行的捆绑投资。2、债权投资通过协议约定，以债转股为目的的债权投资。3、股权及债权的混合性投资八、投资项目的决策原则所有投资项目须经投资决策委员会审查批准。1、一般投资项目单笔投资金额超过募集总额20以下（含20）的投资项目，经投资决策委员会过半数的委员同意，形成投资决议，交管理人落实执行。2、特殊投资项目单笔投资金额超过募集总额20以上重大投资项目，须经投资决策委员会全部委员一致同意，形成投资决议，交管理人落实执行。九、基金投资决策程序本基金的投资决策程序分为筛选与立项、尽职调查、投资决策、投资执行、跟踪管理与退出五个环节，具体程序表述如下121、筛选与立项11管理人从项目渠道获得目标企业的基本资料，结合行业分析对该项目做出初步判断和研究，编写立项报告，由管理人的管理团队做出是否立项的决议。12对立项的项目，成立投资项目组，制定项目计划。2、尽职调查投资项目组联合律师、会计师、行业专家对项目进行尽职调查，编写尽职调查报告及投资方案。3、投资决策31管理人审查项目组提交的报告和方案，审查通过的，提交执行合伙人，并由执行合伙人安排进入投资决策程序。32执行合伙人人召集召开投资决策决策委员会会议。提交投资委员会审议的项目，管理人应提前7日将资料提交给每位参加会议的委员。33单笔投资金额超过募集总额20以下（含20）的一般投资项目，需经投资决策委员会过半数的委员同意；单笔投资金额超过募集总额20以上的特殊投资项目，须经投资决策委员会全部委员一致同意，形成投资决议。4、投资执行41对形成投资决议的项目，管理人在律师协助下起草正式投资协议，并和项目企业签署投资协议，完成有关投资手续。42根据投资决议和与项目企业的有关协议，管理人完成投资款项的划拨。5、跟踪管理51完成投资后，管理人对被投资项目进行跟踪管理，定期完成项目管理报告报基金投资决策委员会，如被投资的企业发生影响投资权益的重大事件，管理人应及时做出分析和处置方案并报基金投资决策委员会审议。52根据投资项目发展状况，选择适当时机，管理人协助被投资的企业完成上市程序。53根据投资和退出计划及项目发展状况，管理人及时调整退出方案，报基金投资决策委员会批准，实施股权转让、股权回购或出售所持股票。13十、闲置资金的投资策略为了最大限度提高资金使用效率，保护基金出资人利益，同时满足基金资产的流动性要求，将基金闲置资金投资于国债、金融债等金融理财品种、以及进行风险低、收益稳定的新股网上申购等，以获取高于同期银行平均存款利率的稳定收益。十一、基金投资的禁止行为1、向他人贷款或者提供担保；2、对单个企业的投资超过单个基金总资产的30；3、除参与定向增发及大宗股权交易等与并购相关的战略性投资外，在短期内买入和卖出已上市公司的股票；4、进行房地产等超出本基金投资范围的投资；5、向其他基金管理人出资；6、从事可能使基金资产承担无限责任的投资；7、将基金资产投资于与基金管理人人有利害关系的公司发行的股权；8、国家法规规定禁止从事的其他行为。十二、基金投资项目的退出方式在基金所投资项目稳定运营后，可在适当时机将股份优先转让给其他基金出资人，或在投资对象上市后，在资本市场公开转让股权。十三、基金股份的转让本基金股份可以转让，但基金股份转让须经基金合伙人会议审议同意并报有关工商部门备案。同等条件下，基金其他出资人享有优先受偿权。第三章基金的风险揭示与风险管理一、风险揭示投资有风险，请谨慎选择。出资人在投资前，应特别认真地考虑投资存在的市14场风险、项目投资风险、退出风险、投资管理风险、保管人风险、投资财产独立性风险、利益冲突风险及其它风险等各项风险因素，并应当仔细阅读合伙协议等相关文件。二、风险管理基金主要从以下三方面，采取针对性措施控制风险1、加强内部风险控制，规避内部人控制风险通过设计合理的内控架构，畅通信息，控制风险。11管理人定期向基金报送投资计划、项目的运行情况和相应的财务文件。12基金合伙人大会可另行设立风险控制委员会，并授权该风险控制委员会作为管理人的监督机构，负责对管理人等履行职责情况进行日常监督，并委托会计师事务所对基金进行审计，同时可根据约定延伸审计所投资的项目。13管理人可通过薪酬的设计和建立项目强制跟投机制，把管理人投资团队利益与项目经营业绩紧密结合，从而从源头控制项目风险。2、加强项目投资风险控制，控制项目选择风险建立严谨、缜密的项目投资流程和规范、标准化交易设计文件，建立完善的交易结构设计，在项目投资过程中控制风险。21交易结构设计中，要与被投资企业签订核心人员保密和雇佣协议、股权回购协议、大股东承诺担保协议等，以保证基金的高安全和高收益。22在涉及可能损害基金出资人权益、可能对项目经营造成不利结果等重大事项，基金可对投资项目采用一票否决权，以保证基金出资人权益不受侵害和被投资企业实现预期经营业绩。3、加强项目管理，提升项目价值，控制项目运营风险31基金对投资项目的经营和重大决策进行参与、管理。32基金可决定委派专业管理人员到投资项目任职，提供针对性增值服务。三、管理人申明1、管理人不保证本基金投资一定盈利，也不保证出资人投资的最低收益。152、管理人依据委托管理协议等相关文件管理基金财产所产生的风险，由基金财产承担。3、管理人因违背委托管理协议等相关文件、处理基金事务不当而造成基金财产损失的，由管理人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由基金出资人自担。第四章文件的效力、解释及说明一、本募集说明书经管理人公布，构成对投资各方当事人的法律约定，投资人签署合伙协议参与投资计划即代表已经仔细阅读并充分理解本募集计划说明书的约定内容。二、本募集说明书与合伙协议及委托管理协议是相互补充的法律文件，两者不一致的地方，以合伙协议及委托管理协议的约定内容为准。合伙协议及委托管理协议未约定的，以本募集说明书的内容为准。上海投资管理有限公司（公章）年月日16下面是余秋雨经典励志语录，欢迎阅读。不需要的朋友可以编辑删除关于年龄1一个横贯终生的品德基本上都是在青年时代形成的，可惜在那个至关重要的时代，青年人受到的正面的鼓动永远是为成功而搏斗，而一般所谓的成功总是带有排他性、自私性的印记。结果，脸颊上还没有皱纹的他们，却在品德上挖下了一个个看不见的黑洞。2我不赞成太多地歌颂青年，而坚持认为那是一个充满陷阱的年代。陷阱一生都会遇到，但青年时代的陷阱最多、最大、最险。3历史上也有一些深刻的哲人，以歌颂青年来弘扬社会的生命力。但这里显然横亘着一种二律背反越是坚固的对象越需要鼓动青年去对付，但他们恰恰因为年轻，无法与真正的坚持相斡旋。4青年时代的正常状态是什么，我想一切还是从真诚的谦虚开始。青年人应该懂得，在我们出生之前，这个世界已经精精彩彩、复复杂杂地存在过无数年，我们什么也不懂，能够站正脚下的一角建设一点什么，已是万幸。5中年是对青年的延伸，又是对青年的告别。这种告别不仅仅是一系列观念的变异，而是一个终于自立的成熟者对于能够随心所欲处置各种问题的自信。6中年人的当家体验是最后一次精神断奶。你突然感觉到终于摆脱了父母、兄长、老师的某种依赖，而这种依赖在青年时代总是依稀犹在的对于领导和组织，似乎更贴近了，却又显示出自己的独立存在，你成了社会结构网络中不可缺少的一个点因此你在热闹中品尝了有生以来真正的孤立无援，空前的脆弱和空前的强大集于一身。7中年人一旦有了当家体验，就会明白教科书式的人生教条十分可笑。当家管着这么一个大摊子，每个角落每时每刻都在涌现着新问题，除了敏锐而又细致地体察实际情况，实事求是地解开每一个症结，简直没有高谈阔论、把玩概念的余地。这时人生变得很空灵，除了隐隐然几条人生大原则，再也记不得更多的条令。8中年人的坚守，已从观点上升到人格，而人格难以言表，他们变得似乎已经没有顶在脑门上的观点。他们知道，只要坚守着自身的人格原则，很多看似对立的观点都可相容相依，一一点化成合理的存在。于是，在中年人眼前，大批的对峙消解了，早年的对手找不到了，昨天17的敌人也没有太多仇恨了，更多的是把老老少少各色人等照顾在自己身边。请不要小看这“照顾”二字，中年人的魅力至少有一半与此相关。9中年人最可怕的是失去方寸。这比青年人和老年人的失态有更大的危害。中年人失去方寸的主要特征是忘记自己的年龄。一会儿要别人像对待青年那样关爱自己，一会儿又要别人像对待老人那样尊敬自己，他永远活在中年之外的两端，偏偏不肯在自己的年龄里落脚。10、某个时期，某个社会，即使所有的青年人和老年人都中魔一般荒唐了，只要中年人不荒唐，事情就坏不到哪里去。最怕的是中年人的荒唐，而中年人最大的荒唐，就是忘记了自己是中年。11、中年太实际、太繁忙，在整体上算不得诗，想来难理解青年时代常常被诗化，但青年时代的诗太多激情而缺少意境，按我的标准，缺少意境就算不得好诗。12、一般情况下，老年岁月总是比较悠闲，总是能够没有功利而重新面对自然，总是漫步在回忆的原野，而这一切，都是诗和文学的特质所在。老年人可能不会写诗或已经不再写诗，但他们却以诗的方式生存着。看街市忙碌，看后辈来去，看庭花凋零，看春草又绿，而思绪则时断时续，时喜时悲，时真时幻。13、老人的年龄也有积极的缓释功能，为中青年的社会减轻负担。不负责任的中青年用不正当的宠溺败坏了老人的年龄，但老人中毕竟还有冷静的智者，默默固守着年岁给予的淡然的尊严。14、只有到了老年，沉重的人生使命已经卸除，生活的甘苦也已了然，万丈红尘已移到远处，宁静下来了的周际环境和逐渐放慢了的生命节奏构成了一种总结性、归纳性的轻微和声，诗的意境出现了。15、中青年的世界再强悍，也经常需要一些苍老的手来救助。平时不容易见到，一旦有事则及时伸出，救助过后又立即消失，神龙见首不见尾。这是一种早已退出社会主体的隐性文化和柔性文化，隐柔中沉积着岁月的硬度，能使后人一时启悟，如与天人对晤。老年的魅力，理应在这样的高位上偶尔显露。不要驱使，不要强求，不要哄抬，只让它们成为人生的写意笔墨，似淡似浓，似有似无。关于人生1我们对这个世界，知道得还实在太少。无数的未知包围着我们，才使人生保留迸发的乐趣。当哪一天，世界上的一切都能明确解释了，这个世界也就变得十分无聊。人生，就会成为一种简单的轨迹，一种沉闷的重复。2人有多种活法，活着的文明等级也不相同，住在五层楼上的人完全不必去批评三层楼的低下，何况你是否在五层楼还缺少科学论证。183人生的道路也就是从出生地出发，越走越远。一出生便是自己，由此开始的人生就是要让自己与种种异己的一切打交道。打交道的结果可能丧失自己，也可能在一个更高的层面上把自己找回。4不管你今后如何重要，总会有一天从热闹中逃亡，孤舟单骑，只想与高山流水对晤。走得远了，也许会遇到一个人，像樵夫，像路人，出现在你与高山流水之间，短短几句话，使你大惊失色，引为终生莫逆。但是，天道容不下如此至善至美，你注定会失去他，同时也就失去了你的大半生命。5人生的过程虽然会受到社会和时代的很大影响，但贯穿首尾的基本线索总离不开自己的个体生命。个体生命的完整性、连贯性会构成一种巨大的力量，使人生的任何一个小点都指点着整体价值。6如果有一天，我们突然发现，投身再大的事业也不如把自己的人生当做一个事业，聆听再好的故事也不如把自己的人生当做一个故事，我们一定会动手动笔，做一点有意思的事情。7杰出之所以杰出，是因为罕见，我们把自己连接于罕见，岂不冒险既然大家都很普通，那么就不要鄙视世俗岁月、庸常岁序。不孤注一掷，不赌咒发誓，不祈求奇迹，不想入非非，只是平缓而负责地一天天走下去，走在记忆和向往的双向路途上，这样，平常中也就出现了滋味，出现了境界。8就人生而言，应平衡于山、水之间。水边给人喜悦，山地给人安慰。水边让我们感知世界无常，山地让我们领悟天地恒昌。水边让我们享受脱离长辈怀抱的远行刺激，山地让我们体验回归祖先居所的悠悠厚味。9第一根白发人人都会遇到，谁也无法讳避，因此这个悲剧似小实大，简直是天网恢恢，疏而不漏，而决斗、毒药和暗杀只是偶发性事件，这种偶发性事件能快速置人于死地，但第一根白发却把生命的起点和终点连成了一条绵长的逻辑线，人生的任何一段都与它相连。10、谁也不要躲避和掩盖一些最质朴、最自然的人生课题如年龄问题。再高的职位，再多的财富，再大灾难，比之于韶华流逝、岁月沧桑、长幼对视、生死交错，都成了皮相。北雁长鸣，年迈的帝王和年迈的乞丐一起都听到了寒山扫墓，长辈的泪滴和晚辈的泪滴却有不同的重量。11、人格尊严的表现不仅仅是强硬。强硬只是人格的外层警卫。到了内层，人格的天地是清风明月，柔枝涟漪，细步款款，浅笑连连。12、黄山谷说过“人胸中久不用古今浇灌，则尘俗生其间，照镜觉面目可憎，对人亦语言无味。”这就是平庸的写照。如此好事，如果等到成年后再来匆匆弥补就有点可惜了，最好在青年时就进入。早一天，就多一份人生的精彩迟一天，就多一天平庸的困扰。1913、再高的职位，再多的财富，再大灾难，比之于韶华流逝、岁月沧桑、长幼对视、生死交错，都成了皮相。北雁长鸣，年迈的帝王和年迈的乞丐一起都听到了寒山扫墓，长辈的泪滴和晚辈的泪滴却有不同的重量。14、人生不要光做加法。在人际交往上，经常减肥、排毒，才会轻轻松松地走以后的路。15、几乎每一个改革探索者都遇到过嫉妒的侵扰，更不要说其中的成功者了。人们很容易对高出自己视线的一切存在投去不信任，在别人快速成功的背后寻找投机取巧的秘密。关于文化1真正的文化精英是存在的，而且对国家社会非常重要。但是这些年来，由于伪精英的架势实在是太让人恶心了，结果连真的精英的名声也败坏了。真精英总是着眼于责任，伪精英总是忙着装扮真精英总是努力地与民众沟通，伪精英总是努力地与民众划分，这就是最根本的区别。2凡是文化程度不高的群落，总是会对自己不懂的文化话语心存敬畏，正是这种敬畏心理被一些投机文人利用了。3在文化上，无效必然导致无聊，无聊又必然引来无耻。但是，即使到了这种“三无”的低谷，也不必过于沮丧。因为只有低谷，才能构成对新高峰的向往。4当今天下百业，文化最大。当今天下百行，文化届最小。那么，岂能再让一个日渐干涸的小池塘，担任江河湖海的形象代表5古代绘画中无论是萧瑟的荒江、丛山中的苦旅，还是春光中的飞鸟、危崖上的雏鹰，只要是传世佳品，都会包藏着深厚的人生意识。贝多芬的交响曲，都是人生交响曲。6善良，这是一个最单纯的词汇，又是一个最复杂的词汇。它浅显到人人都能领会，又深奥到无人能够定义。它与人终生相伴，但人们却很少琢磨它、追问它。7社会理性使命已悄悄抽绎，秀丽山水间散落着才子、隐士，埋藏着身前的孤傲和身后的空名。天大的才华和郁愤，最后都化作供后人游玩的景点。8阅读的最大理由是想摆脱平庸，早一天就多一份人生的精彩迟一天就多一天平庸的困扰。9为什么那么多中国民众突然对韩国的电视剧，对超女表现出那么单纯的投入，很重要的原因是，韩国艺术家不知道中国评论家，而超女根本不在乎评论家的存在。2010、一切美丽都是和谐的，因此总是浑然天成，典雅含蓄。反之，一切丑陋都是狞厉的，因此总是耀武扬威，嚣张霸道。如果没有审美公德的佑护，美永远战胜不了丑。11、什么季节观什么景，什么时令赏什么花，这才完整和自然。如果故意地大颠大倒，就会把两头的况味都损害了。“暖冬”和“寒春”都不是正常的天象。12、文明的人类总是热衷于考古，就是想把压缩在泥土里的历史扒剔出来，舒展开来，窥探自己先辈的种种真相。那么，考古也就是回乡，也就是探家。探视地面上的家乡往往会有岁月的唏嘘、难言的失落，使无数游子欲往而退探视地底下的家乡就没有那么多心理障碍了，整个儿洋溢着历史的诗情、想像的愉悦。13、我们的历史太长、权谋太深、兵法太多、黑箱太大、内幕太厚、口舌太贪、眼光太杂、预计太险，因此，对一切都“构思过度”。14、中华文化的三大优点一、不喜远征。中国人不会举一国之力去攻打远方之国。二、不喜极端。儒家讲究“中庸之道”，会努力寻找一个中间点，规避极端三、不喜无序。中国一直处于集权统治的状态中，习惯所有的事务都在管理之中，中国失控的时候是很少见的。关于爱情很多女孩子觉得责任感不太重要，男人没有责任感反而给了女方一种权利。其实对男人来说，还有什么比没有责任感可怕地呢与没有责任感的男人谈恋爱，就像与朝雾和晚霞厮磨，再美好也没有着落。爱情非常珍贵，不仅值得用斗争来保卫，而且即使付出生命的代价也值得。其实，未经艰苦寻找的草率结合，对她也是不尊重。她和你一样，都有寻求深刻爱情的权利。每一男女都处在自转之中，当一个男人最散发魅力的一面转向了一位女人，而这女人最美好的一面也刚好朝向了这个男人，那么爱情就挡也挡不住了。当然不是每个人都如此幸运，自转的方向和速度，相对于那个有可能出现或已经错过的异性，总要有偏差，所以老有人找不到自己的爱情。2、能够慢慢培养的不是爱情，而是习惯。能够随着时间得到的，不是感情而是感动。所以爱是一瞬间的礼物，有就有，没有就没有。但反过来说，爱和婚姻实际并不是一回事情，并不是所有的爱情都要结婚的，也不是所有婚姻都有爱情的。6、爱情里，总有一个主角和一个配角，累的永远是主角，伤的永远是配角有时，爱也是种伤害残忍的人，选择伤害别人，善良的人，选择伤害自己人生就是一种承受，需要学会支21撑。支撑事业，支撑家庭，甚至支撑起整个社会，有支撑就一定会有承受，支撑起多少重量，就要承受多大压力。7、假如你想要一件东西，就放它走。它若能回来找你，就永远属于你它若不回来，那根本就不是你的。爱情也是如此。8、为什么把择定终身的职责，交付给半懂不懂的年岁为什么把成熟的眼光，延误地出现在早已收获过的荒原9、说了那么多旳“如若你不在，我等待你归来。”也比不过你一句“我不会等，我去找你”关于友情1常听人说，人世间最纯净的友情只存在于孩童时代。这是一句极其悲凉的话，居然有那么多人赞成，人生之孤独和艰难，可想而知。我并不赞成这句话。孩童时代的友情只是愉快的嘻戏，成年人靠着回忆追加给它的东西很不真实。友情的真正意义产生于成年之后，它不可能在尚未获得意义之时便抵达最佳状态。2很多人都是在某次友情感受的突变中，猛然发现自己长大的。仿佛是哪一天的中午或傍晚，一位要好同学遇到的困难使你感到了一种不可推卸的责任，你放慢脚步忧思起来，开始懂得人生的重量。就在这一刻，你突然长大。3在人生的诸多荒诞中，首当其冲的便是友情的错位。友情的错位，来源于我们自身的混乱。4置身于同一个职业难道是友情的基础当然不是。如果偶尔有之，也不能本末倒置。情感岂能依附于事功，友谊岂能从属于谋生，朋友岂能局限于同僚。5在家靠父母，出外靠朋友。这种说法既表明了朋友的重要，又表明了朋友的价值在于被依靠。但是，没有可靠的实用价值能不能成为朋友一切帮助过你的人是不是都能算作朋友6患难见知己，烈火炼真金。这又对友情提出了一种要求，盼望它在危难之际及时出现。能够出现当然很好，但友情不是应急的储备，朋友更不应该被故意地考验。7真