北京银牛泰和资本运营中心合伙协议

目录第一条概述及定义2第二条有限合伙企业设立的名称和主要经营场所的设定4第三条合伙目的和合伙经营范围5第四条合伙人的姓名或者名称、住所5第五条出资方式、出资额及出资期限7第六条分配与亏损的分担方式11第七条合伙事务的执行12第八条入伙与退伙16第九条争议解决办法19第十条合伙企业的解散与清算20第十一条违约责任22第十二条有限合伙费用22第十三条投资业务23第十四条合伙人会议及咨询委员会24第十五条陈述和保证29第十六条会计、报告及账户30第十七条权益转让31第十八条继承33第十九条其他34第一条概述及定义本有限合伙协议（下称“本协议”）由北京银牛泰和资本运营中心（有限合伙）与新加入的投资者（有限合伙人）于年月日共同订立。下文北京银牛泰和资本运营中心（有限合伙）与新加入的投资者（有限合伙人）合称为“各方”。鉴于各方均有意根据合伙企业法（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义被动投资者，指将资金存放银行、购买国债、购买货币市场基金的投资者。被动投资项目，指北京银牛泰和典当基金以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的项目。北京银牛泰和典当基金，指本协议各方根据合伙企业法共同设立的有限合伙企业，其名称为北京银牛泰和资本运营中心（有限合伙）。工作日，指中国法定节假日、休、息日之外的日期。关键人士，指管理团队的核心成员。关联人，指就任何人而言，（I）被该人控制，（II）控制该人，或（III）与该人一起受他人共同控制的任何公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。管理费，指作为执行事务合伙人或其代表向北京银牛泰和典当基金提供的合伙事务管理及其他服务所应获得的对价，而北京银牛泰和典当基金向执行事务合伙人或其代表支付的费用。合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人，指符合本协议（82）对普通合伙人资质的要求、认缴北京银牛泰和典当基金出资、并且签署本协议的合伙人，普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任。执行事务合伙人，指在本协议订立时北京银牛泰和典当基金唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即北京国众泰和投资基金管理有限公司。执行事务合伙人代表，即北京国众泰和投资基金管理有限公司委派的专人。有限合伙人，指认缴北京银牛泰和典当基金出资并被普通合伙人接受、并且签署本协议的有限合伙人，通过受让北京银牛泰和典当基金权益而入伙的有限合伙人。基金财产优先用于偿付有限合伙人的投资，基金清算时，如有限合伙人不能实现本金回收或基本预期收益时，普通合伙人以其出资额向有限合伙人补足。人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。认缴出资额，指某个合伙人承诺向北京银牛泰和典当基金缴付的、并为普通合伙人所接受的现金金额。实缴出资额，指某个合伙人实际向北京银牛泰和典当基金缴付的现金出资金额。实缴出资总额，指全体合伙人实际向北京银牛泰和典当基金缴付的现金出资总金额。守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。经营期定义见第54条。募集期指自本基金成立之日起90天，或有限合伙人认缴总额达到7000万元人民币。托管人，指受北京银牛泰和典当基金委托，对北京银牛泰和典当基金账户内的全部现金资产进行托管的商业银行。托管账户，指北京银牛泰和典当基金在托管人处开立的账户。违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务的及/或其他义务的合伙人。项目投资，指北京银牛泰和典当基金对被投资项目进行的股权投资或债权等的投资。有限合伙费用，指由北京银牛泰和典当基金自身承担的开支。有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在北京银牛泰和典当基金中享有的权益。预计费用，指预计在剩余经营期限内，可能发生并将由北京银牛泰和典当基金承担的费用，包括但不限于管理费、托管费、清算费用等。总认缴出资额，指全体合伙人承诺向北京银牛泰和典当基金缴付的、并为普通合伙人所接受的现金总额。第二条有限合伙企业设立的名称和主要经营场所的设定21设立依据各方同意根据合伙企业法及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。22有限合伙企业名称“北京银牛泰和资本运营中心（有限合伙）”，下文简称为北京银牛泰和典当基金。23主要经营场所北京银牛泰和典当基金注册地址为北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区1907号主要经营场所为北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区1907号普通合伙人可视北京银牛泰和典当基金的经营需要自行决定变更北京银牛泰和典当基金的主要经营场所，但应书面通知全体合伙人。普通合伙人代表依本条即获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。第三条合伙目的和合伙经营范围31北京银牛泰和典当基金全体合伙人设立有限合伙企业的投资方向主要是二三线城市的类金融机构典当行、地方性商业银行参股等国家允许投资的领域，为合伙人创造满意的投资回报。32北京银牛泰和典当基金的经营范围如下以自有资金对外投资、投资咨询及投资管理服务。具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。第四条合伙人的姓名或者名称41本合伙企业合伙人总共不超过五十（50）人，其中普通合伙人最少一（1）人，有限合伙人最多四十九（49）人，合伙人在50人以内可以按照本协议规定增减。普通合伙人名称北京国众泰和投资基金管理有限公司。42北京银牛泰和典当基金之执行事务合伙人即普通合伙人北京国众泰和投资基金管理有限公司。43北京银牛泰和典当基金之新加入有限合伙人的名称及住所见附件有限合伙人登记表所示。如在北京银牛泰和典当基金经营期限内，北京银牛泰和典当基金之有限合伙人发生变化，附件应作相应修改，并办理相应的变更登记手续。执行事务合伙人代表依本条款获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。44普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。45有限合伙人和普通合伙人相互转变程序除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。46有限合伙人461有限合伙人以其认缴的出资额为限对北京银牛泰和典当基金的债务承担责任。462有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表北京银牛泰和典当基金。任何有限合伙人均不得参与管理或控制北京银牛泰和典当基金的投资业务及其他以北京银牛泰和典当基金名义进行的活动、交易和业务，不得代表北京银牛泰和典当基金签署文件，亦不得从事其他对北京银牛泰和典当基金形成约束的行为。463有限合伙人根据合伙企业法及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制北京银牛泰和典当基金的投资业务或者其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对北京银牛泰和典当基金之债务承担连带责任的普通合伙人。47普通合伙人471普通合伙人对于北京银牛泰和典当基金的债务承担无限连带责任。第五条出资方式、出资额及出资期限51出资方式所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。52认缴出资额全体合伙人对北京银牛泰和典当基金的总认缴出资额为人民币壹亿元（10000万元）整，其中普通合伙人北京国众泰和投资基金管理有限公司认缴合伙资金壹仟万元（1000万元）整，待合伙企业注册完毕正式生效后即以货币形式全部缴纳。53有限合伙人出资缴付531有限合伙人的出资在本协议签署后，即为同意加入本有限合伙企业。532出资应付额新加入有限合伙人的出资可以分次缴付，但最多不能超过贰次，总出资不能低于人民币伍拾万元（50万元）并将其出资应付额支付到托管账户。有限合伙人认缴金额为人民币（小写），投资期限为年，预期收益为满一年不低于，满两年不低于_，认缴金额分次缴付，缴付金额和日期为第次缴付金额为人民币（小写）缴付期限为年月日之前；第次缴付金额为人民币（小写）缴付期限为年月日之前；如任何有限合伙人未按第532第项之规定缴付全部出资应付额，则该有限合伙人应自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之三的比例向北京银牛泰和典当基金支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴齐。如该有限合伙人逾期十（10）日仍未缴清全部出资应付额及逾期出资利息，则普通合伙人有权自行决定选择采取如下方式A要求其继续履行要求该有限合伙人继续按本协议的规定履行出资义务直至缴清全部出资应付额及逾期出资利息。B同意其缩减认缴出资额在该有限合伙人仅支付部分出资应付额的情况下，根据该有限合伙人实际缴付的金额相应调减该有限合伙人的认缴出资额。为避免歧义，普通合伙人同意减低该有限合伙人的认缴出资额并不免除该有限合伙人应缴纳在普通合伙人和该有限合伙人就调减认缴出资额签订书面协议/文件前已经产生的逾期出资利息之义务和责任。在此情行下，普通合伙人有权将该违约合伙人的认缴出资额在其他守约合伙人之间按其当时的实缴出资额比例分配，或接纳新的有限合伙人履行该违约合伙人的剩余出资承诺，或相应缩减北京银牛泰和典当基金的总认缴出资额。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。C强制退伙向该有限合伙人发送书面通知（“强制退伙通知”），强制该有限合伙人退伙。为避免歧义，有限合伙人被强制退伙并不免除其应缴纳在强制退伙通知签发日前已经产生的逾期出资利息之义务和责任。在有限合伙人被强制退伙的情形下，该有限合伙人应向北京银牛泰和典当基金支付违约金人民币十万元以及在强制退伙通知签发日前已经产生的逾期出资利息。在有限合伙人被强制退伙的情形下，普通合伙人有权将该违约合伙人的认缴出资额在其他守约合伙人之间按其当时的实缴出资额比例分配，或接纳新的有限合伙人履行该违约合伙人的剩余出资承诺，或相应缩减北京银牛泰和典当基金的总认缴出资额。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。如有限合伙人未按第532条第项之规定缴付全部出资应付额，则该有限合伙人应自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之三的比例向北京银牛泰和典当基金支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴齐。533本条规定的逾期出资利息和违约金作为北京银牛泰和典当基金的其他收入，不应计为支付该等逾期出资利息和违约金之违约合伙人的出资额。534如因合伙人未按期缴付出资给北京银牛泰和典当基金造成损失的，且该等违约合伙人支付的逾期出资利息、违约金不足以弥补北京银牛泰和典当基金的损失的，还应负责赔偿损失，该等损失包括但不限于1北京银牛泰和典当基金因未能按期履行投资义务、支付费用或偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；2北京银牛泰和典当基金向该等违约合伙人追索赔偿金等所发生的诉讼等司法程序费用及合理的律师费。535尽管存在本条前述规定，但从有利于北京银牛泰和典当基金整体利益的角度出发，普通合伙人仍可全部或部分豁免违约合伙人的未按期缴付出资之违约责任或与违约合伙人就违约责任追究事宜达成其他协议。536合伙人根据缴付出资通知书缴付出资后，从有利于北京银牛泰和典当基金的角度考虑，普通合伙人可自行决定缩小北京银牛泰和典当基金规模，在此情况下，普通合伙人应将缩小北京银牛泰和典当基金规模的情况书面通知各合伙人。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。54经营期北京银牛泰和典当基金自营业执照签发之日起成立，经营期限为贰年。自北京银牛泰和典当基金成立之日起二十四个月，本基金正式对外投资（募集期结束后五个工作日内）之日起满贰年（24个月），有限合伙人方可退伙。出于对有限合伙人资金流动性的考虑，允许出资额低于500万人民币的有限合伙人在次年的开放期（详见入伙与退伙条款）将持有基金份额协议转让或由普通合伙人回购，经营满贰年（24个月）普通合伙人可以要求合伙企业提前清算，贰年（24个月）之内合伙企业要清算的，必须得到合伙人大会同意。第六条分配与亏损的分担方式61分配611北京银牛泰和典当基金取得的项目投资的现金收入不得用于再投资，应按照约定向合伙人进行分配，但北京银牛泰和典当基金因投资中止或终止等取得的被投资公司退回的投资款项不在此列。项目投资的现金收入包括但不限于股息、红利、股权转让所得、股票出售所得。612投资金额为人民币伍拾万元（50万，含）至人民币壹佰万元（100万，不含），预期收益为满一年135，满两年28；投资金额为人民币壹佰万元（100万，含）至人民币叁佰万元（300万，不含），预期收益为满一年145，满两年31；投资金额为人民币叁佰万元（300万，含）至人民币伍佰万元（500万，不含），预期收益为满一年155，满两年34；投资金额为人民币伍佰万元（500万，含）以上时，预期收益为满一年17/年，满两年37；（不包括有限合伙费用）。613基金收益按半年分配在基金存续期间各年，根据基金收益情况向合伙人分配净收益。分配收益时，首先向有限合伙人分配，有限合伙人每半年分红预期为5，如满一年时合伙人退出或转让基金份额，则按照612中预期年收益去除已分红部分给付本金及剩余收益；如满一年时合伙人未退出，在合伙企业满2年清算时按照612伙的预期收益去除已分红部分给付本金及剩余收益。剩余利润为基金超额收益，超额收益全部归普通合伙人享有。基金经营期满贰年，结束清算后，在10个工作日内有限合伙人可收回全部投资本金并实现基本预期收益；然后再向普通合伙人分配本金和基本预期收益。有限合伙人不能回收本金并实现基本预期收益时，由普通合伙人以其出资额向其补足。如北京银牛泰和典当基金清算时，北京银牛泰和典当基金累计可分配现金收入等于或小于有限合伙人的本金和其出资额的预期收益时，由普通合伙人已出资额进行优先补足，若仍有差额，由山东国祥投资担保有限公司补足。614为避免歧义，每次在计算可分配现金收入时，应扣除预计费用。615北京银牛泰和典当基金取得的被动投资现金收入，不进行分配，被动投资本金和收益均可按照本协议约定继续进行项目投资。62所得税根据合伙企业法及相关税务之规定，北京银牛泰和典当基金并非所得税的纳税主体，由各合伙人自行按照相关规定申报缴纳所得税，如法律要求北京银牛泰和典当基金代扣代缴，则北京银牛泰和典当基金将根据法律规定进行代扣代缴。63亏损与债务承担普通合伙人对北京银牛泰和典当基金的债务承担无限连带责任。第七条合伙事务的执行71执行事务合伙人的条件和选择程序711北京银牛泰和典当基金之执行事务合伙人应具备如下条件1系在中华人民共和国境内注册的机构；2为北京银牛泰和典当基金的普通合伙人；712执行事务合伙人由全体合伙人全体一致同意选择。713全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人北京国众泰和投资基金管理有限公司担任北京银牛泰和典当基金的执行事务合伙人，在执行事务合伙人的授权范围内负责合伙企业日常事务。72执行事务合伙人的权限721执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的对于北京银牛泰和典当基金事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于1北京银牛泰和典当基金的投资及其他业务；2管理、维持和处分北京银牛泰和典当基金的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；3采取为维持北京银牛泰和典当基金合法存续、以北京银牛泰和典当基金身份开展经营活动所必需的一切行动；4开立、维持和撤销北京银牛泰和典当基金的银行账户，开具支票和其他付款凭证；5聘用专业人士、中介及顾问机构对北京银牛泰和典当基金提供服务；6订立和修改管理协议；7订立和修改托管协议；8批准有限合伙人转让有限合伙权益；9为北京银牛泰和典当基金的利益决定提起诉讼和应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决北京银牛泰和典当基金与第三方的争议；10根据法律规定处理北京银牛泰和典当基金的涉税事项；11代表北京银牛泰和典当基金对外签署文件；12变更北京银牛泰和典当基金主要经营场所；13变更其委派至北京银牛泰和典当基金的代表；14根据本协议接纳新的有限合伙人入伙和同意现有有限合伙人、普通合伙人追加出资；15采取为实现合伙目的、维护或争取北京银牛泰和典当基金合法权益所必需的其他行动；16法律及本协议授予的其他职权。73执行事务合伙人之行为对北京银牛泰和典当基金的约束力执行事务合伙人对外代表北京银牛泰和典当基金，执行事务合伙人委派的代表在执行事务合伙人授权范围内为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对北京银牛泰和典当基金具有约束力。74执行事务合伙人代表741北京银牛泰和典当基金设立后，执行事务合伙人委派的代表可以是个人或机构。执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表在执行事务合伙人的授权范围内独立执行北京银牛泰和典当基金的事务并遵守本协议约定。742执行事务合伙人委派代表，在普通合伙人授权范围内执行合伙企业事务，未经全体合伙人同意不得更换。75管理团队751执行事务合伙人应确保其公司管理团队关键人士为北京国众泰和投资基金管理有限公司正式员工。北京银牛泰和典当基金经营期限内，该管理团队的关键人士不得变动；否则，经合伙人会议同意，可解散北京银牛泰和典当基金。为避免歧义，自关键人士变动之日起六十日内，合伙人会议未能做出解散北京银牛泰和典当基金的决议，则视为合伙人同意变动关键人士。76执行事务合伙人的责任执行事务合伙人应基于诚实信用原则为北京银牛泰和典当基金谋求最大利益，若有明显证据表明因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使北京银牛泰和典当基金受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应向北京银牛泰和典当基金承担赔偿责任。77免责保证各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人之关键人士、管理团队、雇员执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对北京银牛泰和典当基金的各项职责、处理北京银牛泰和典当基金委托事项而产生的责任及义务均归属于北京银牛泰和典当基金。如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，北京银牛泰和典当基金应补偿该等人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于该等人士的故意或重大过失所引起的。78执行事务合伙人除名及更换781因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使北京银牛泰和典当基金受到重大损害或承担北京银牛泰和典当基金无力偿还或解决的重大债务、责任时，北京银牛泰和典当基金可将执行事务合伙人除名。782执行事务合伙人除名应履行如下程序1经代表北京银牛泰和典当基金实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人提议并提交证明出现第781条所述情形的充分证据的前提下，合伙人会议或临时合伙人会议可以讨论执行事务合伙人除名事项。783若合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议之时北京银牛泰和典当基金未能同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议，则北京银牛泰和典当基金进入清算程序。784执行事务合伙人更换应履行如下程序1合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议之同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议；2新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。785自第784条所述程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人退出北京银牛泰和典当基金，停止执行有限合伙事务并向合伙人会议同意接纳的新执行事务合伙人交接有限合伙事务。第八条入伙与退伙81有限合伙人入伙与退伙811有限合伙人入伙应该满足以下条件1有限合伙人加入有限合伙企业必须执行事务合伙人代表同意；2最低出资额不低于人民币伍拾万元（50万元）整；3出资额为有限合伙人的自有资金，接受执行事务合伙人代表的投资管理理念；4对有限合伙企业的投资风险有充分的认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间的权利和义务；5新入伙的有限合伙人与合伙企业签订本合伙协议、附加协议、有限合伙人登记表办理入伙手续。812合伙企业规定自201_年后，每年_月1日_月15日为合伙企业规定的中途退伙时间。有限合伙人要求退伙必须在规定的时间内办理，并提前15个工作日以书面形式通知合伙企业，其退伙所得收益按本协议613执行，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。813普通合伙人可根据第532条约定强制未按约缴付出资的有限合伙人退伙。814有限合伙人发生下列情形时，当然退伙1依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；2持有的有限合伙权益被法院强制执行；3合伙企业经营满贰年（24个月）有限合伙人方除812约定期限可退伙，中途不得退伙。4发生根据合伙企业法规定被视为当然退伙的其他情形。有限合伙人以上述约定当然退伙时，北京银牛泰和典当基金不应因此解散。其他有限合伙人和普通合伙人参照本协议第1715条规定享有和行使优先受让权；其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先受让权的，普通合伙人有权将该当然退伙人之有限合伙权益在其他合伙人之间按其实缴出资比例分配，或接纳新的有限合伙人继承该当然退伙人的有限合伙权益，或相应缩减北京银牛泰和典当基金的总认缴出资额。如普通合伙人决定相应缩减北京银牛泰和典当基金的总认缴出资额的，退还的财产份额计算依据为退伙时北京银牛泰和典当基金的净值按退伙之有限合伙人出资比例计算的份额，其中北京银牛泰和典当基金已投资但尚未变现的项目净值按项目投资时的成本计算。82有限合伙人、普通合伙人入伙与退伙821有限合伙人应该满足以下条件1有限合伙人加入有限合伙企业必须执行事务合伙人代表同意；2出资额为有限合伙人的自有资金，接受执行事务合伙人代表的投资管理理念；3对有限合伙企业的投资风险有充分的认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间的权利和义务，合伙企业存续贰年（24个月）期以内允许在次年_月_日提出退伙申请，有限合伙人需提前15个工作日以书面形式提交申请。4新入伙普通合伙人与合伙企业签订本协议之补充协议办理入伙手续。822普通合伙人应该满足以下条件1新入伙的普通合伙人加入有限合伙企业必须执行事务合伙人代表同意；2新入伙的普通合伙人必须为机构投资者，最低出资额不低于人民币伍百万元（500万元），公司总资产不低于2亿元人民币，最近三年平均年营业额不低于4亿元人民币，最近一个财政年度净利润不低于1亿元人民币；3出资额为该普通合伙人的自有资金，接受执行事务合伙人代表的投资管理理念；4对有限合伙企业的投资风险有充分的认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间的权利和义务，合伙企业存续贰年期以内不得提出退伙申请。5新入伙的普通合伙人与合伙企业签订本协议之补充协议办理入伙手续。823有限合伙人、普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在北京银牛泰和典当基金按照本协议约定解散或清算之前，有限合伙人、普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在北京银牛泰和典当基金按照本协议约定解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。824普通合伙人发生下列情形时，当然退伙1依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；2持有的有限合伙权益被法院强制执行；3发生根据合伙企业法规定被视为当然退伙的其他情形。普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非北京银牛泰和典当基金立即接纳了新的普通合伙人并任命其为北京银牛泰和典当基金的执行事务合伙人，否则北京银牛泰和典当基金进入清算程序。第九条争议解决办法91因本协议引起的及与本协议相关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交北京仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费应由败诉一方承担。第十条合伙企业的解散与清算101解散当下列任何情形之一发生时，北京银牛泰和典当基金应当解散1011北京银牛泰和典当基金经营期限届满；1012执行事务合伙人被除名且北京银牛泰和典当基金没有接纳新的执行事务合伙人；1013执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过；1014北京银牛泰和典当基金被吊销营业执照；1015企业经营满贰年执行事务合伙人提议并经其中一位有限合伙人表决通过；1016出现合伙企业法及本协议规定的其他解散原因。102清算1021清算人由普通合伙人担任，除非代表实缴出资总额二分之一以上的合伙人决定有普通合伙人之外的人士担任。1022在确定清算人以后，所有北京银牛泰和典当基金未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现的资产进行变现。清算期内北京银牛泰和典当基金不再向普通合伙人支付管理费。1023清算期为一个月，清算结束时未能变现的非货币资产按照第六条约定的分配原则进行分配。为避免歧义，除非合伙人会议另行通过，如非现金分配对象为公开交易的有价证券，则自分配结算日前十五（15）个证券交易日内该有价证券的平均收盘价格确定其价值。1024清算期届满时如进行非现金分配，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。103清算清偿顺序1031北京银牛泰和典当基金经营期届满或终止清算时，北京银牛泰和典当基金财产按下列顺序进行清偿及分配1支付清算费用；2支付北京银牛泰和典当基金的职工（如有）工资、社会保险费用和法定补偿金；3缴纳所欠税款；4清偿北京银牛泰和典当基金的债务；5根据本协议约定的收益分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。首先分配有限合伙人收益，其中对1）至3）项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第4）项应与债权人协商清偿方式。1032北京银牛泰和典当基金财产不足以清偿北京银牛泰和典当基金债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。第十一条违约责任111合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。112合伙人未能按照约定期限出资的，按照第53条约定承担责任。113由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，有违约方承担违约责任；如多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。第十二条有限合伙费用121有限合伙费用1211鉴于执行事务合伙人北京国众泰和投资基金管理有限公司管理北京银牛泰和典当基金，因此，北京银牛泰和典当基金应支付北京国众泰和投资基金管理有限公司管理费用，该管理费用包含但不限于以下费用1开办费，指北京银牛泰和典当基金之组建、设立相关费用，包括政府及第三方机构收取的费用等；2北京银牛泰和典当基金年度财务审计费（包括会计外包服务及提供审计服务过程中产生的差旅费），北京银牛泰和典当基金之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；3合伙人会议及咨询委员会会议费用；4政府部门对北京银牛泰和典当基金，或对北京银牛泰和典当基金的收益或资产，或对北京银牛泰和典当基金的交易或运作收取的税费及其他费用；5托管费；对外划款银行手续费；因出售或认购证券向经纪公司支付的佣金、手续费以及相关税费；6法律顾问为基金提供法律服务的律师费及相关差旅费；7诉讼费和仲裁费；基金清算费用；8其他未列入上述内容，但一般而言不应归入普通合伙人日常与运营费用之内的费用。对于所有因对投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估、相关公司注册、财务顾问费用，普通合伙人应尽可能促使投资目标公司承担，不能由投资目标公司承担的，则由北京银牛泰和典当基金承担。如北京银牛泰和典当基金未对投资目标公司进行投资，该项费用由普通合伙人承担。12121）在北京银牛泰和典当基金经营期限内，北京银牛泰和典当基金按其有限合伙人认缴出资额的1/年支付上述管理费。2）管理费每年支付，各项费用支付按照具体合同约定时间支付。第十三条投资业务131投资目标1）北京银牛泰和典当基金的投资主要用于二三线城市类金融机构典当行的股权投资、地方性商业银行参股等投资及资本运作，从收益中为合伙人获取良好的回报。2）北京银牛泰和典当基金将计划投资用于典当行收购、兼并及参股项目132投资限制1321在控制风险的前提下，追求合理的回报。对每个不同的项目根据项目风险特性的不同制定具体投资方案，遵循以下共同原则1基金运用必须符合国家法律法规和监管部门的相关要求；2制定单个项目投资预期收益最低标准；3项目投资要求有充分的抵押担保或其他保障措施；4可以对合伙人或者合伙人持股的项目投资，但是必须有足额的抵押和担保措施，并且要有不低于18的预期收益。1322未经合伙人会议通过，北京银牛泰和典当基金存续期间内不得举借债务、不得对外提供担保。133投资管理1331各合伙人确认，北京国众泰和投资基金管理有限公司负责具体投资管理及相关事宜，普通合伙人可在应收管理费的额度内指示北京银牛泰和典当基金直接向管理公司支付费用，并以之抵扣普通合伙人的应付管理费。第十四条合伙人会议及咨询委员会141合伙人会议1411合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项1听取普通合伙人的年度报告；2批准普通合伙人提出的关于变更北京银牛泰和典当基金的企业名称的议案；3批准北京银牛泰和典当基金管理团队关键人事变动；4除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，合伙协议其他内容的修订；5北京银牛泰和典当基金的解散及清算事宜；6执行事务合伙人除名及更换；7普通合伙人除名；8法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。合伙人会议不应就北京银牛泰和典当基金潜在的投资项目或其他与北京银牛泰和典当基金事务相关的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对北京银牛泰和典当基金的管理及其他活动施加控制。1412北京银牛泰和典当基金成立之日北京银牛泰和典当基金执行事务合伙人（普通合伙人）于每年（阳历年12月31日）结束后十个工作日内制作基金财产管理报告，并于每年（阳历年12月31日）结束后15个工作日内向合伙人披露。基金成立满12个月，有普通合伙人发起一次年度报告会，会议召开前，普通合伙人应提前十个工作日书面通知全体合伙人，但全体合伙人可以书面方式放弃提前通知的权利，尽管有前述规定，合伙人出席会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。年度合伙人会议的主要内容是根据第1411条第1）项听取普通合伙人所做的上一年度报告。1413普通合伙人或代表北京银牛泰和典当基金实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人在经提前十（10）个工作日书面通知后，可召开临时合伙人会议。合伙人出席会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。1414合伙人会议可以先采取现场会议、电话会议或通讯表决方式相结合的方式进行。拥有实缴出资额二分之一以上的合伙人参与会议方为有效会议。合伙人可以委托代理人参加合伙人会议。参加合伙人会议的各合伙人代理人应持有合伙人签署的授权委托书，且该授权委托书副本已于合伙人会议召开前三个工作日送达普通合伙人，正本最晚应在合伙人会议上提交。无论采取何种方式，合伙人的投票应当在合伙人会议召开后十个工作日内以书面形式提交给普通合伙人（如邮寄则以邮戳日期为准），十个工作日内未以书面形式进行提交的视为弃权。1415合伙人会议之会议通知应当至少包括以下内容1会议的时间、地点；2会议的召开方式；3会议议题；4表决所需的会议材料；5联系人和联系方式。1416合伙人会议讨论第1411条第2）项、第3）项事项时由合计持有实缴出资额三分之二以上的合伙人通过方可做出决议。合伙人会议讨论1411条第4）项、第5）项、第6）项及第7）项事项，须由除普通合伙人及关联人出外的合伙人一致通过方可做出决议。除本协议另有规定外，合伙人会议讨论第1411条第8）项事项，由合计持有实缴出资额三分之二以上的合伙人通过方可做出决议。在合伙人会议针对1411各项进行讨论和决策时，合伙人会议应当在听取普通合伙人意见后进行决议。142咨询委员会1421普通合伙人在北京银牛泰和典当基金成立三个月内组建咨询委员会，有表决权的咨询委员会成员应为有限合伙人或有限合伙人代表（如有限合伙人为机构投资者）。咨询委员会由3名或5名有限合伙人或有限合伙人代表（如有限合伙人为机构投资者）组成。有限合伙人认缴出资额达到或高于人民币600万元，有资格获取一个咨询委员会成员名额。如根据前述标准确定的咨询委员会成员名额不足3人，则由有限合伙人按照认缴出资额由高到低的顺序确定将咨询委员会成员名额补足至3人。如根据前述标准确定的咨询委员会成员名额超过3人，不足5人，则由有限合伙人按照认缴出资额由高到低的顺序确定将咨询委员会成员名额补足至5人，如根据前述标准确定的咨询委员会成员名额为5人，则由该等取得咨询委员会成员名额的成员组成。如根据前述标准确定的咨询委员会成员名额超过5人，则由有限合伙人按照认缴出资额由高到低的顺序确定5名成员。1422咨询委员会主席有认缴出资额最高的有限合伙人担任，普通合伙人可指定一名管理团队的成员担任咨询委员会联席主席，当主席缺席会议时主持咨询委员会会议。1423咨询委员会对下列事项进行讨论并做出决定或向普通合伙人提出建议1批准普通合伙人提出的关于更换北京银牛泰和典当基金审计业务的会计事务所议案；2批准普通合伙人提出的关于更换北京银牛泰和典当基金托管银行的议案；3普通合伙人认为应当征询咨询委员会意见的其他事项。1424对于咨询委员会所议事项，咨询委员会各成员一人一票。1425咨询委员会会议根据需要可随时安排召开，咨询委员会由咨询委员会主席、联席主席召集召开。一经普通合伙人提议，咨询委员会主席应在普通合伙人提议后五个工作日内发出会议通知。1426咨询委员会会议通知期为五（5）个工作日。成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。1427若普通合伙人提议召开咨询委员会会议就普通合伙人提议事项进行讨论，但咨询委员会未能在普通合伙人合理制定的期限内做出决议或虽做出决议但普通合伙人认为该决议不合理的，则普通合伙人有权将该等事项提交合伙人会议讨论决定。1428咨询委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式结合进行。过半数有表决权成员参与的会议为有效会议，会议决定由与会有表决权的成员过半数通过。1429对于咨询委员会所做的决定、意见及建议，普通合伙人应予以慎重考虑；但，除1423条第1）项、第2）项、第3）项、第4）项事项外，普通合伙人并无义务必须依咨询委员会之意见行事。尽管有前述约定，咨询委员会及其成员在任何意义上均不应被视为参与有限合伙事务的管理及执行。14210咨询委员会及其成员在任何情况下均不应以北京银牛泰和典当基金之名义开展活动或进行可能对北京银牛泰和典当基金构成约束力的行为。14211咨询委员会成员参与咨询委员会工作不领酬金，但参加会议相关的费用应由北京银牛泰和典当基金承担。第十五条陈述和保证151有限合伙人的陈述和保证有限合伙人在此承诺和保证1其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；2其缴付至北京银牛泰和典当基金的出资来源合法；3如有限合伙人为机构，其签订本协议已按其内部程序做出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；4）其系为自己的利益持有北京银牛泰和典当基金权益，该等权益之上，不存在委托、信托或代持关系；但有限合伙人事先明确披露并经过普通合伙人接受的情况除外，在该等情形下，如明确披露并经过普通合伙人接受的该等情况发生变化，则应事先征得普通合伙人的同意。152普通合伙人的陈述和保证普通合伙人在此承诺和保证4其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；5其缴付至北京银牛泰和典当基金的出资来源合法；6其签订本协议已按其内部程序做出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；7其系为自己的利益持有北京银牛泰和典当基金权益，该等权益之上，不存在委托、信托或代持关系。第十六条会计、报告及账户161会计年度北京银牛泰和典当基金的会计年度为我国会计法规定的会计年度，即自公历1月1日起至12月31日止。162审计及财务报告1621普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映北京银牛泰和典当基金交易项目的会计账簿并编制会计报表。1622北京银牛泰和典当基金应于每一会计年度结束之后，由有资质的能审计的独立审计机构对北京银牛泰和典当基金的财务进行审计。1623普通合伙人应在会计年度结束后四个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向全体合伙人提交经审计的下列财务报表1资产负债表；2损益表；3现金流量表。163年度报告自北京银牛泰和典当基金设立的第一个完整年度结束时起普通各合伙人应于自有限合伙企业成立之日起满12个月后的第十五个工作日前向全体合伙人提交年度报告，内容为年度投资活动总结及年度经审计的财务报告。164查阅财务账簿有限合伙人有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印北京银牛泰和典当基金的会计账簿，但应至少提前十（10）日向普通合伙人的委托人递交书面通知。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守北京银牛泰和典当基金/普通合伙人不时制定或更新的保密程序和规定。第十七条权益转让171有限合伙人持有的有限合伙权益转让1711有限合伙人转让其有限合伙权益应严格遵守本协议的规定。1712有限合伙人之间转让有限合伙权益，应向普通合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。普通合伙人有权自行决定是否批准该等申请。如果普通合伙人批准该转让，则普通合伙人应提前三十日向全体合伙人发送书面通知，告知有限合伙权益转让事宜。一般有限合伙人权益非经全体合伙人同意不得转让。1713有限合伙人向其关联人（为本条款之目的，关联人应扩大解释为包括有限合伙人的股东、高级管理人员、实际控制人等）或直系亲属（指配偶、父母、子女、兄弟姐妹，下同）转让有限合伙权益的，应向普通合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。普通合伙人有权自行决定是否批准该等申请。如果普通合伙人批准该转让，则普通合伙人应提前三十日向全体合伙人发送书面通知，告知有限合伙权益转让事宜。1714有限合伙人向普通合伙人转让有限合伙权益的，普通合伙人有权自行决定是否接受该等转让。如果普通合伙人接受，则普通合伙人应提前三十日向全体合伙人发送书面通知，告知有限合伙权益转让事宜。1715除第1712条、第1713条及1714条所述之有限合伙权益转让外，有限合伙人（“转让方”）拟对外转让有限合伙权益的，应向普通合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。普通合伙人有权自行决定是否批准该等申请。如果普通合伙人批准该转让，则普通合伙人应向全体合伙人发送书面通知，载明转让的权益份额以及拟转让价格。有意向受让该等有限合伙权益的有限合伙人应在收到通知后三十（30）个工作日内书面回复普通合伙人，期满未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上有限合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的受让比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资额比例行使优先购买权。转让方必须按照申请中载明的拟转让价格转让有限合伙权益。如全体有限合伙人均放弃优先购买权的，普通合伙人有权在上述三十（30）个工作日期满后的十个（10）工作日内向转让方发送书面通知，按照申请中载明的拟转让价格受让有限合伙权益。如普通合伙人放弃优先受让权，则转让方可按照申请中载明的拟转让价格向第三人转让有限合伙权益，但如转让方向第三方转让有限合伙权益的价格低于转让申请中载明的拟转让价格，则转让方不得直接转让，而应根据本条重新提出申请。1716如转让方根据本协议向合伙人以外的第三方转让有限合伙权益的，拟受让方应向普通合伙人提交关于同意受本协议约束即将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；且转让方或拟议受让方应书面承诺承担该次转让引起的北京银牛泰和典当基金所发生的所有费用。并且向基金缴纳转让金额的1手续费。1717根据本协议第1711条、第1712条、第1713条、第1714条及第1715条进行有限合伙权益转让时，普通合伙人依本条获得授权，与受让方签署同意受让方受让上述有限合伙权益的书面文件并办理相应工商变更登记手续。172普通合伙人持有的有限合伙权益转让1721除非经合伙人会议通过或依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的有限合伙权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，再经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否则北京银牛泰和典当基金进入清算程序。1722尽管有前述1721条之规定，普通合伙人经全体合伙人批准可向其关联人转让有限合伙权益，但前提是当时该关联人的总资产不少于普通合伙人的总资产。173有限合伙权益质押1731有限合伙人可以将其持有的有限合伙权益向符