私募股权基金的募集和运作

私募股权基金的募集和运作私募股权基金的募集和运作孟宪生私募股权基金概述1、什么是私募股权基金1、什么是私募股权基金私募股权基金PRIVATEEQUITY,PE,是指以非公开的方式向少数机构投资者或者个人募集资金,主要向未上市企业进行的权益性投资,最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退出而获利的一类投资基金。狭义的私募股权基金狭义的私募股权基金主要指对已经形成一定规模的,并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资,也称PREIPO期间的私募股权投资。广义的私募股权基金广义的私募股权基金涵盖了企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和PREIPO各个时期的企业所进行的投资。私募股权基金概述1私募股权基金的起源私募股权基金起源于美国。私募股权基金起源于美国。20世纪80年代作为一个成熟的产业出现。20世纪80年代作为一个成熟的产业出现。目目前前,私私募募股股权权基基金金成成为为仅仅次次于于银银行行贷贷款款和和IIPPOO的的重重要要融融资资手手段段。私募股权基金概述22私私募募股股权权基基金金的的特特征征在资金募集上在资金募集上向特定机构和个人募集。如银行、养老基金、保险公司、上市公司、未上市大型集团公司等。在投资上在投资上多采取权益型投资方式。投资后,私募股权基金须参与被投资企业经营管理并提供增值服务。在投资期限上在投资期限上中长期投资,一般可达5到7年且多为封闭性投资,流动性差。在在推推出出机机制制上上“以退为进,为卖而买”,在投资伊始就设置了退出机制。私募股权基金概述33私私募募股股权权基基金金与与其其他他投投资资基基金金的的比比较较私募股权基金与风险投资基金VC私募股权基金与风险投资基金VC私私募募股股权权基基金金与与私私募募证证券券基基金金PPRRIIVVAATTEESSEECCUURRIITTIIEESSFFUUNNDD私募股权基金与产业投资基金INDUSTRYINVESTMENTFUND私募股权基金与产业投资基金INDUSTRYINVESTMENTFUND私募股权基金与战略投资基金STRATEGYINVESTMENTFUND私募股权基金与战略投资基金STRATEGYINVESTMENTFUND私募股权基金概述2、私募股权基金在中国的发展状况2、私募股权基金在中国的发展状况我国私募股权基金的立法现状我国私募股权基金的立法现状公司制私募股权基金法律规范公司法、外商投资创业投资企业管理规定、创业投资企业管理暂行办法信托制私募股权基金法律规范信托法、信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法合伙制私募股权基金法律规范合伙企业法私募股权基金的募集形式1、公司制私募股权基金1、公司制私募股权基金1公司法规制下的PE1公司法规制下的PE无论是设立有限责任公司还是股份有限公司形式的私募股权基金在设立时都具有如下共同特点公司作为企业法人具有独立的财产权公司股东仅以其认缴的出资额或认购股份为限对公司承担责任有限责任公司股东、以发起设立方式设立的股份有限公司发起人应在设立时首次缴纳20的注册资本金,成立后的2年内缴足注册资本金,如为募集设立,应在设立时全部募足。股份有限公司的最低注册资本不得少于500万人民币。公司应符合具有住所、名称、组织机构、法定人数等基本要求。私募股权基金的募集形式22创创业业投投资资企企业业的的独独特特之之处处设定投资人门槛创投企业投资者人数不超过200人单个投资者对创投企业的投资金额不得低于100万元。允许更为优化的资本制度“实收资本不低于3000万元人民币,或者首期实收资本不低于1000万元人民币且全体投资者承诺在注册后的5年内补足不低于3000万元的人民币实收资本。”允许以特别股权方式投资“经与被投资企业签订投资协议,创投企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资”。保障对管理人的激励机制“创投企业可以从已实现投资收益中提取一定比例作为对管理人员或管理顾问机构的业绩报酬,建立业绩激励机制”。允许通过债权融资进行投资“创投企业可以在法律规定的范围内通过债权融资方式增强投资能力”私募股权基金的募集形式33内内外外资资创创业业投投资资企企业业的的比比较较设立方式注册资本投资门槛出资形式投资人数管理人员管理方投资方向管理部门监督私募股权基金的募集形式2、信托制私募股权基金2、信托制私募股权基金1信托制私募股权基金的运作模式先“筹资”后“投资”1信托制私募股权基金的运作模式先“筹资”后“投资”私募股权的募集形式22信信托托制制私私募募股股权权基基金金的的特特征征信托财产独立性信托资金一次性到位投资人退出受限非法人的组织形式一定的治理机构受益人大会、投资决策委员会避免双重征税严格的受信制度私募股权基金的募集形式3、有限合伙制私募股权基金3、有限合伙制私募股权基金1有限合伙制私募股权基金的特征1有限合伙制私募股权基金的特征财产独立于各合伙人的财产各合伙人的权利义务更加分明仅对合伙人征税从而避免双重征税设立程序简便无需办理验资手续有效的激励机制私募股权基金的募集形式22有有限限合合伙伙协协议议的的核核心心条条款款出资条款经营/投资范围条款运营成本条款利润分配条款合伙人入伙、退伙及财产权益份额转让条款普通合伙人约束条款私募股权基金的内部治理1、公司制私募股权基金1、公司制私募股权基金1一般公司的内部治理1一般公司的内部治理无论是设立有限责任公司还是股份有限公司形式的私募股权基金在设立时都具有如下共同特点所有者和经营者的委托代理关系两权分离所有者和监事会的委托受托监督责任关系监事会与经营者的监督与被监督的关系董事会和经理层的经营决策与执行关系私募股权基金的内部治理22公公司司制制私私募募股股权权基基金金的的内内部部治治理理公司制私募股权基金运作上的特点业务为高度不确定的资本经营从业者均为专业精英投资人人数不会太多资合与人合的双重需求公司制私募股权基金制度优劣分析私募股权基金的内部治理2、信托制私募股权基金2、信托制私募股权基金1以受托人为核心的信托合同架构1以受托人为核心的信托合同架构2信托制私募股权基金的权力机构2信托制私募股权基金的权力机构受益人大会制度信托基金决策委员会3信托制私募股权基金的制度缺失3信托制私募股权基金的制度缺失投资顾问的尴尬地位对受托人的诚信风险控制有限缺乏有效登记、公示制度信托类银行理财产品存在潜在违规风险私募股权基金的内部治理3、有限合伙制私募股权基金3、有限合伙制私募股权基金1合伙企业事务执行者的确定1合伙企业事务执行者的确定2有限合伙人的“避风港”条款2有限合伙人的“避风港”条款3本土基金内部治理结构的妥协比较图3本土基金内部治理结构的妥协比较图几种特殊类型的私募股权基金1、产业基金1、产业基金私产业基金是指在境内以产业投资基金名义,通过私募形式主要向特定机构投资者筹集资金设立的产业投资基金,由基金管理人管理,在境内主要从事未上市企业股权投资活动。2、政府引导基金2、政府引导基金政府引导基金,即以政府为主导的基金的基金FUNDOFFUNDS,FOF,系指专门投资VC或PE基金的投资基金。FOF经考察并选择若干VC或PE后,以有限合伙人的身份进行投资而盈利。3、反向募集基金3、反向募集基金反向募集基金是指拟投资项目确定之后,发起人通过私募的方式募集资金专项投资于拟投资项目。所谓反向是相对私募股权基金先募资再投资的顺序而言。4、委托管理型基金略4、委托管理型基金略外资如何募集设立人民币基金1、募集设立人民币基金的途径1、募集设立人民币基金的途径1有限合伙制基金1有限合伙制基金募集设立本土有限合伙制基金的操作模式设立外商独资企业实现普通合伙人的本土化引入本土投资人作为有限合伙人募集设立本土有限合伙制基金的发展前景2非法人型中外合作基金CJV2非法人型中外合作基金CJV系临时概念,其规定允许外国投资者单独或与中国公司或其他经济组织,根据外资创投管理规定在中国境内设立以创业投资为经营活动的不具有法人资格的中外合作企业,投资者可以在合伙合同中依据国际惯例约定内部收益分配机制。私募股权基金的投资流程1、私募股权基金投资的一般流程1、私募股权基金投资的一般流程1项目初审1项目初审书面初审现场调研2签署投资意向书2签署投资意向书33尽尽职职调调查查财务尽职调查法律尽职调查其他调查44签签署署正正式式收收购购协协议议5完成收购5完成收购6投资后的管理6投资后的管理77投投资资退退出出获获利利私募股权基金的投资流程2、企业估值及估值调整2、企业估值及估值调整1企业估值的原理1企业估值的原理静态价值资产负债表反映的价值动态价值未来利润折现后的价值2企业估值的方法2企业估值的方法重置成本法市盈率法现金流折现法估值的调整私募股权基金的上市退出1、公开上市成功退出的主要标志1、公开上市成功退出的主要标志1境内IPO1境内IPO主板市场创业板市场未来多层次资本市场2境外IPO2境外IPO对境外直接上市的监管对境外间接上市的监管私募股权基金的其他退出方式1、兼并收购1、兼并收购1与IPO退出的比较1与IPO退出的比较退出价格及退出速度不同法律监管严格程度不同对企业股东的依赖程度不同退出后是否需要整合不同22MMAA退退出出的的类类型型及及对对价价出售股权并购对价私募股权基金的其他退出方式33外外国国投投资资者者并并购购境境内内企企业业的的相相关关规规定定内内转转外外退出价格及退出速度不同适用对象并购后债权债务承担并购价格的确定并购前的反垄断审查并购价款的支付4外国投资者并购外商投资企业股东股份的相关规定外转外4外国投资者并购外商投资企业股东股份的相关规定外转外关于股权变更规定适用的范围外资并购的对价是否需要评估外国投资者的股权作为交易对价已受到严格限制私募股权基金的其他退出方式2、股权收购2、股权收购1股权回购的类型1股权回购的类型控股股东回购管理层回购企业减资22股股权权回回购购是是PPEE保保证证盈盈利利的的一一种种商商业业模模式式以固定利率确定回购价