私募股权投资法律法规新规汇编

目录I股票发行审核17上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）（中国证监会2011年8月1日）17环保核查25国务院关于加强环境保护重点工作的意见（2010年10月17日国发201135号）25附件国家鼓励发展的重大环保技术装备目录（2011年版）26关于进一步规范监督管理严格开展上市公司环保核查工作的通知（环境保护部2011年2月14日环办201114号）26II债券发行审核28关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知国家发展改革委办公厅2011年6月9日发改办财金20111388号28国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知（国家发展改革委办公厅2011年7月21日发改办财金20111765号）30债券业务备忘录第1号特别处理、暂停上市、恢复上市、终止上市和申请复核（深圳证券交易所2010年7月9日制定、2011年6月14日修订）34创业板上市公司非公开发行公司债券，中国证监会公告201129号（中国证监会2010年10月20日）41III发行信息披露43关于就公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式2011年修订（征求意见稿）公开征求意见的通知（中国证监会2011年12月30日）43IV证券发行与保荐63关于做好企业信用信息尽职调查工作的通知（中国证监会创业板发行监管部2011年11月14号创业板发行监管函2011135号）附专项核查意见的必备内容63关于调整预先披露时间等问题的通知（中国证监会发行监管部、创业板发行监管部2011年12月30日发行监管函2011424号）63关于切实履行保荐职责提高发行上市工作质量的提示（深圳证券交易所中小板公司管理部2011年11月29日）652011年创业板上市公司保荐机构在持续督导中落实现场核查工作指引（2011年4月）66附件1创业板上市公司保荐机构持续督导现场核查工作底稿内容与格式71附件2创业板上市公司保荐机构持续督导现场核查报告内容与格式71关于在部分保荐机构试行持续督导专员制度的通知（深圳证券交易所2010年10月18日深证会201152号）71V发审委与重组委审核75发审委75重组委75中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作规程（2011年修订）（20111228，证监会公告201140号）75附件1中国证监会上市公司并购重组审核委员会委员廉洁自律承诺书88附件2中国证监会上市公司并购重组审核委员会委员与并购重组申请人回避及接触事项的有关说明90附件3中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核工作底稿91附件4并购重组申请人保证不影响和干扰上市公司并购重组审核委员会审核工作的承诺函92上市公司并购重组审核委员会工作规程（2011年修订）的几点主要变化，20111292VI询价与承销95关于严格执行证券发行与承销管理办法第三十三条的通知上海证券交易所2011年5月27日上证公函20110178号95VII证券上市、证券交易96证券交易96深圳证券交易所交易规则（2011年修订）（2001年11月30日实施2006年5月15日第一次修订2011年1月17日第二次修订）96关于部分上市公司变更所属行业分类的通知（上海证券交易所公司管理部2011年1月12日上证公函20110013号）96深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（深圳证券交易所2010年9月6日深证上2011276号）97VIII1持续督导公司治理与规范运作106关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（中国证监会2010年10月25日）106关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（证监会公告201130号）109关于做好上市公司内幕信息知情人档案报送工作的通知（上海证券交易所公司管理部2011年11月30日上证公函20111501号）109深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）（深圳证券交易所2011年12月20日）112深圳证券交易所创业板上市公司公开谴责标准（深圳证券交易所2011年4月1日）118关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知（上海证券交易所公司管理部2011年10月31日）125上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2011年修订）上海证券交易所2011年2月23日127VIII2持续督导上市公司持续信息披露133证监会133信息披露违法行为行政责任认定规则（中国证监会2011年4月29日中国证监会公告201111号）133上证所147关于实施关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引的通知（发行监管函201175号）（中国证监会发行监管部2011年4月6日）147上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（上海证券交易所2011年3月4日上证公字20115号）147上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（上海证券交易所2011年4月15日）160深交所170深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法（2011年修订）（深圳证券交易所2011年11月14日深证上2011344号）170深圳证券交易所上市公司信息披露直通车试点业务指引（深圳证券交易所2010年10月18日深证上2011312号）180上市公司业务办理指南第1号信息披露业务办理（深圳证券交易所公司管理部2007年12月20日发布，2011年9月1日修订）188深主板189信息披露业务备忘录第13号重大资产重组（2011年8月31日修订）（深圳证券交易所公司管理部2011年8月28日）189信息披露业务备忘录第21号年度报告披露相关事宜（深圳证券交易所公司管理部2010年1月13日制定，2011年3月12日修订）235信息披露业务备忘录第23号股票交易异常波动（深圳证券交易所公司管理部2011年2月28日修订）254信息披露业务备忘录第31号公告格式（第140号）（修订）（深圳证券交易所2011年3月16日）256附件深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第1号第40号256信息披露业务备忘录第32号财务报告披露注意事项（修订）（深圳证券交易所公司管理部2010年12月20日制定、2011年1月13日修订）257信息披露业务备忘录第33号关联交易（深圳证券交易所公司管理部2011年3月8日）276信息披露业务备忘录第34号内幕信息知情人员登记管理事项（深圳证券交易所公司管理部2011年12月30日修订）282信息披露业务备忘录第35号放弃权利（深圳证券交易所公司管理部2011年6月29日）288信息披露业务备忘录第36号对外提供财务资助（深圳证券交易所公司管理部2011年6月29日）294信息披露业务备忘录第37号涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露（深圳证券交易所公司管理部2011年6月29日）300信息披露业务备忘录第38号股权激励期权自主行权（深圳证券交易所公司管理部2011年12月30日）308中小企业板信息披露317中小企业板信息披露业务备忘录第4号年度报告披露相关事项（2011年6月15日修订）（深交所中小板公司管理部2011年6月15日）317中小企业板信息披露业务备忘录第6号矿业权投资（深圳证券交易所中小板公司管理部2011年8月30日）344中小企业板信息披露业务备忘录第7号关联交易（深圳证券交易所中小板公司管理部2011年3月21日）348中小企业板信息披露业务备忘录第10号计提资产减值准备（深交所中小板公司管理部2011年8月23日）353中小企业板信息披露业务备忘录第15号日常经营重大合同（2011年6月15日修订）（深交所中小板公司管理部2011年6月15日）356中小企业板信息披露业务备忘录第17号重大资产重组（一）重大资产重组相关事项（深圳证券交易所中小板公司管理部，2011年12月13日修订）360附件一上市公司重大资产重组停牌申请表369附件二涉及筹划重大资产重组的停牌公告内容370附件三中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表371中小企业板信息披露业务备忘录第23号30以上股东及其一致行动人增持股份（深圳证券交易所中小板公司管理部，2011年12月7日修订）398附表上市公司股东及其一致行动人增持股份情况报备表399中小企业板信息披露业务备忘录第24号内幕信息知情人员报备相关事项（深圳证券交易所中小板公司管理部2011年12月7修订）401附件一上市公司内幕信息知情人员档案格式（注1）403附件二重大事项进程备忘录404中小企业板信息披露业务备忘录第25号商品期货套期保值业务（2011年6月15日修订）（深交所中小板公司管理部2011年6月15日）404中小企业板信息披露业务备忘录第27号对外提供财务资助（深交所中小板公司管理部2011年11月14日修订）408中小企业板信息披露业务备忘录第30号风险投资（深圳证券交易所中小板公司管理部2011年8月23日修订）411中小企业板信息披露业务备忘录第32号上市公司信息披露公告格式（深交所中小板公司管理部2011年12月24日修订）415附件深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第1号第40号415中小企业板信息披露业务备忘录第33号利润分配和资本公积转增股本（深交所中小板公司管理部2011年6月15日）518中小企业板信息披露业务备忘录第3号上市公司非公开发行股票（深圳证券交易所小板公司管理部2011年2月28日修订）522中小企业板信息披露业务备忘录第5号财务报告披露注意事项（深圳证券交易所公司管理部2011年2月21日修订）530中小企业板信息披露业务备忘录第15号日常经营重大合同（深圳证券交易所中小板公司管理部2011年11月30日修订）549创业板信息披露552创业板信息披露业务备忘录第4号内幕信息知情人报备相关事项（深圳证券交易所创业板公司管理部2011年4月8日）552创业板信息披露业务备忘录第5号股东及其一致行动人增持股份业务管理深圳证券交易所创业板公司管理部2011年5月5日554创业板信息披露业务备忘录第6号利润分配与资本公积金转增股本相关事项深圳证券交易所创业板公司管理部2011年5月17日558创业板信息披露业务备忘录第7号日常经营重大合同（深圳证券交易所创业板公司管理部2011年8月9日）560创业板信息披露业务备忘录第8号股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整（深圳证券交易所创业板公司管理部2011年8月30日）563创业板信息披露业务备忘录第9号股权激励（限制性股票）实施、授予与调整（深圳证券交易所创业板公司管理部2011年8月30日）580VIII3M5、保荐人、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构的法定代表人（负责人）和经办人等有关人员；6、接收过上市公司报送信息的行政管理部门；7、中国证监会规定的其他人员；8、前述1至7项中自然人的配偶、子女和父母。上市公司国有股东、实际控制人按照国务院国资委关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知（国资发产权2011158号）第六项规定将内幕信息知情人档案通知上市公司后，上市公司应向我所报送。三、内幕信息知情人和进程备忘录的报送通过本所网站“上市公司专区”进行，具体填报路径为“在线填报内幕信息知情人登记表”。在完成全部内幕信息知情人信息的提交后，上市公司通过点击“填完了”按钮并接受“提交”来表示所有内幕信息知情人信息已提交完毕。在重大事项首次披露后，事项进展发生重大变化的，上市公司应按交易所要求补充填报内幕信息知情人信息。上市公司可在“在线填报内幕信息知情人登记表”栏目内容下方下载上市公司内幕知情人登记表（EXCEL模板），填好后统一通过“EXCEL文件上传”提交。内幕信息知情人信息包括但不限于姓名、所在单位/部门、与上市公司的关系、职务或岗位、身份证件号码、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。知悉信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。四、上市公司应在完成在线填报的同时向本所提交书面承诺函保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。上海证券交易所公司管理部2011年11月30日附件1上市公司内幕信息知情人档案格式附件1上市公司内幕信息知情人档案格式上市公司重大事项内幕信息知情人档案格式证券简称证券代码序号姓名（自然人，法人、政府部门）所在单位/部门所在单位与上市公司的关系职务/岗位身份证件号码知悉信息时间知悉内幕信息地点知悉内幕信息方式内幕信息内容内幕信息所处阶段登记时间登记人报送日期深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）（深圳证券交易所2011年12月20日）深圳证券交易所文件深证上2011386号关于发布深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）的通知各上市公司为进一步完善独立董事任职资格备案工作，充分发挥独立董事在公司治理中的积极作用，本所根据公司法、中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则和深圳证券交易所创业板股票上市规则等规定以及近年独立董事备案实践中发现的问题，对原独立董事备案办法进行了修订，现予以发布，请遵照执行。本所2008年12月29日发布的深圳证券交易所独立董事备案办法（2008年修订）（深证上2008166号）同时废止。此外，为充分发挥社会监督的力量，上市公司董事会应当按规定将独立董事候选人相关信息通过上市公司业务专区提交本所网站（WWWSZSECN）予以公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过本所投资者热线电话075582083000及邮箱INFOSZSECN，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向本所反馈意见。特此通知附件深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）二一一年十二月二十日附件深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）第一章总则第一条为做好深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市公司独立董事任职资格备案工作，充分发挥独立董事的作用，根据公司法、中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（以下简称“指导意见”）、上市公司高级管理人员培训工作指引（以下简称“培训工作指引”）、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“股票上市规则”）和深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称“创业板股票上市规则”）等规定，制定本办法。第二条本所根据公司法、指导意见、培训工作指引和本办法等相关规定对本所上市公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。第三条上市公司独立董事候选人和提名人应当保证所报送材料的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第二章任职资格第四条独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定（一）公司法关于董事任职资格的规定；（二）公务员法关于公务员兼任职务的规定（如适用）；（三）指导意见关于独立董事任职资格、条件和要求的规定；（四）本所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定；（五）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。第五条独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据培训工作指引及相关规定取得本所认可的独立董事资格证书。第六条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。第七条存在下列情形之一的人员，不得被提名为该上市公司独立董事候选人（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（十二）本所认定的其他情形。第八条在上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立董事。第九条独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本办法第四条至第八条规定的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；（四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；（五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。第三章声明及公示第十条独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。第十一条上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于独立董事候选人声明、独立董事提名人声明、独立董事履历表、独立董事资格证书）送达本所。独立董事候选人声明、独立董事提名人声明及独立董事履历表格式由本所另行发布。在向本所报送上述材料时，上市公司董事会秘书应当对照前款的要求，保证报送材料内容与独立董事候选人、独立董事提名人提供的材料内容完全一致。上市公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向本所报送董事会的书面意见。第十二条上市公司董事会最迟应当在发出股东大会通知时将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过上市公司业务专区提交本所网站（WWWSZSECN）以进行公示，公示期为三个交易日。独立董事候选人及提名人应当对上市公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知上市公司予以纠正。第十三条公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过本所投资者热线电话、邮箱等方式，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向本所反馈意见。第十四条上市公司应当在相关董事会决议公告中明确披露“独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批”，并说明已根据本办法要求将独立董事候选人详细信息进行公示及提示上述公示反馈意见渠道。第四章备案程序第十五条本所在公示后五个交易日内，结合公示反馈意见，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答本所的问询，并按要求及时向本所补充有关材料。上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人未在本所规定的时间内及时提交及补充有关材料的，本所将根据现有材料进行审核并决定是否对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议或表示关注。第十六条独立董事候选人存在违反公司法、指导意见、培训工作指引、本办法或本所其他业务规则、细则、指引、办法、通知等对独立董事任职资格或独立性的相关规定的，本所可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。对于本所提出异议的独立董事候选人，上市公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决，并应当及时披露本所异议函的内容。本所未对独立董事候选人提出异议的，上市公司可按计划召开股东大会，选举独立董事。第十七条本所对独立董事候选人的任职资格或独立性表示关注的，上市公司应当在股东大会召开前披露本所关注意见。上市公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被本所提请关注的情况进行说明。第五章附则第十八条上市公司、独立董事提名人、独立董事候选人和其他相关人员违反本办法的，本所按照股票上市规则或创业板股票上市规则的有关规定对其采取监管措施和纪律处分措施。第十九条本办法中下列用语的含义（一）直系亲属，是指配偶、父母、子女。（二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。（三）重大业务往来，是指根据本所股票上市规则、创业板股票上市规则及本所其他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项。（四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第二十条本办法由本所负责解释。第二十一条本办法自发布之日起施行。原深圳证券交易所独立董事备案办法（深证上2008166号）同时废止。深圳证券交易所创业板上市公司公开谴责标准（深圳证券交易所2011年4月1日）/关于发布深圳证券交易所创业板上市公司公开谴责标准的通知各创业板上市公司为进一步明确和规范创业板上市公司公开谴责的认定标准，维护证券市场秩序，本所根据证券法、公司法、证券交易所管理办法等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及本所创业板股票上市规则、创业板上市公司规范运作指引、自律监管措施和纪律处分措施实施细则（试行）等业务规则，结合监管实践，制定了深圳证券交易所创业板上市公司公开谴责标准，现予以发布，请遵照执行。特此通知附件深圳证券交易所创业板上市公司公开谴责标准深圳证券交易所二一一年四月一日附件深圳证券交易所创业板上市公司公开谴责标准第一章总则第一条为进一步明确和规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）创业板上市公司公开谴责的认定标准，保障本所有效履行自律监管职责，维护证券市场秩序，根据证券法、公司法、证券交易所管理办法等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及本所创业板股票上市规则、创业板上市公司规范运作指引、自律监管措施和纪律处分措施实施细则（试行）等业务规则，结合监管实践，制定本标准。第二条本所对创业板上市公司（以下简称“上市公司”）予以公开谴责的，适用本标准。第二章信息披露违规第三条上市公司未在法定期限内披露定期报告的，本所予以公开谴责。第四条上市公司财务会计报告存在下列违规情形之一的，本所予以公开谴责（一）财务会计报告被注册会计师出具否定意见的审计报告，或者出具无法表示意见的审计报告且情节严重的；（二）财务会计报告被注册会计师出具保留意见的审计报告，且保留意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定，造成严重后果的，或者被监管部门责令改正但未在规定期限内改正的；（三）财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，被监管部门责令改正但未在规定期限内改正的；（四）财务会计报告存在重要的差错或者虚假记载，公司改正后涉及对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近2年连续亏损或者造成其他严重后果的；（五）财务会计报告中将亏损披露为盈利或者将盈利披露为亏损，且情节严重的。第五条上市公司业绩预告、业绩快报等存在下列违规情形之一的，本所予以公开谴责（一）与定期报告披露的财务数据存在重大差异的；（二）应披露而未披露或披露时间滞后，且情节严重的。第六条上市公司涉及重大事项的临时报告存在下列违规情形之一，且情节严重的，本所予以公开谴责（一）滞后披露时间超过10个交易日的；（二）在信息披露文件中进行虚假记载或者不实陈述的；（三）信息披露不完整、不准确，或者对尚未公开重大信息进行选择性信息披露的；（四）未按照中国证监会及本所关于重大事件或者重大事项信息披露的要求披露信息，遗漏重大事项的。第七条除上述规定以外，上市公司违规披露、不披露重要信息，存在下列情形之一的，本所予以公开谴责（一）违规披露、不披露事项涉及资产达到最近一期经审计的资产总额30以上的；（二）违规披露、不披露事项涉及利润超过人民币2000万元且达到最近一个会计年度经审计的净利润30以上的；（三）违规披露、不披露重大诉讼、仲裁、关联交易（不含日常关联交易）或者其他重大事项连续12个月涉及金额累计超过人民币5000万元且达到最近一期经审计的净资产50以上的；（四）致使公司发行的股票、公司债券或者国务院依法认定的其他证券被终止上市交易或者被暂停上市交易的；（五）本所认定的其他情形。第三章规范运作违规第八条上市公司控股股东、实际控制人等关联人非经营性占用上市公司资金日最高余额超过人民币1000万元，或者超过最近一期经审计的净资产5的，本所对上市公司予以公开谴责。第九条上市公司违规对外提供担保的余额（被担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）超过人民币3000万元，或者超过最近一期经审计的净资产10的，本所予以公开谴责。第十条上市公司募集资金管理存在下列违规情形之一的，本所予以公开谴责（一）将募集资金用于证券投资（包括申购新股）、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，以及质押、委托贷款、为他人提供财务资助，涉及金额超过人民币500万元的；（二）变更募集资金投向，未按规定履行审批程序和信息披露义务，涉及金额超过人民币3000万元或者超过募集资金净额10的；（三）使用募集资金置换先期投入的自筹资金、使用闲置募集资金暂时补充流动资金或者归还银行贷款等，未按规定履行审批程序和信息披露义务，涉及金额超过人民币5000万元或者超过募集资金净额20的。第十一条上市公司未履行重要承诺事项，情节严重的，本所予以公开谴责。第十二条上市公司股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、中国证监会及本所相关规定，情节严重的,本所予以公开谴责。第十三条上市公司不配合其他信息披露义务人履行义务，情节严重的，本所予以公开谴责。第四章附则第十四条本所在认定上市公司违规行为是否构成情节严重时，考虑下列情形（一）违规行为造成的影响；（二）违规行为涉及的金额；（三）违规行为持续的时间；（四）违规行为发生的次数；（五）违规行为被相关行政、司法机关立案处理的情况；（六）本所认定的其他情形。第十五条上市公司违规行为虽未达到第二、三章规定的公开谴责标准，但具有下列情形之一的，本所可以对上市公司予以公开谴责（一）上市公司最近一年内受到中国证监会行政处罚的；（二）上市公司最近一年内受到本所纪律处分的；（三）违规行为导致上市公司股票交易发生异常波动或者非正常停牌，情节严重的；（四）本所认定的其他情形。第十六条上市公司对本所作出的公开谴责决定不服的，可以在收到本所决定之日起的15个工作日内根据相关规定向本所申请复核。第十七条本标准所称“违规”，是指上市公司违反本所创业板股票上市规则以及本所发布的细则、指引、通知、办法等相关规定。第十八条本标准所称“达到”、“以上”含本数，“超过”不含本数。本标准第七条、第八条、第九条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十九条本标准由本所负责解释。第二十条本标准自发布之日起施行。关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知（上海证券交易所公司管理部2011年10月31日）/关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知为进一步规范上市公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、上市公司证券发行管理办法、上海证券交易所股票上市规则（以下简称股票上市规则）、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（以下简称募集资金管理规定）等法律、部门规章及业务规则，对上市公司超募资金使用与管理的有关问题规定如下一、上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的，超出部分（以下简称“超募资金”）的资金使用与管理，适用本通知。二、上市公司使用超募资金应当经董事会审议通过，并经公司独立董事、监事会和保荐人发表专项意见后，按照本所股票上市规则及募集资金管理规定的要求履行信息披露义务。上市公司单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10以上的（含本数），除按照前款规定履行信息披露义务外，还须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。三、上市公司使用超募资金，应当根据企业实际生产经营需求，原则上优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。四、上市公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核查意见。五、上市公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，原则上应当投资于主营业务，并比照适用募集资金管理规定第十五条和第十六条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。六、上市公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及本所认定的其他高风险投资，并对外披露。上市公司应当披露偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的详细计划和必要性，保荐人应当对其使用计划和必要性发表专项核查意见，独立董事应当对此发表专项意见。上市公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵守前两款规定。七、上市公司董事会应在公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披露超募资金的使用情况和效果，保荐人应在上市公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告中对此发表核查意见。八、上市公司应根据本通知规定修订本公司的募集资金管理制度，并对外披露。九、除本通知另有规定外，超募资金的使用与管理应参照募集资金管理规定执行。十、本通知自发布之日起施行。上市公司尚未使用的超募资金，也应遵照本通知执行。上海证券交易所公司管理部二一一年十月三十一日上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2011年修订）上海证券交易所2011年2月23日/上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2011年修订）第一章总则第一条为规范上市公司股东大会网络投票行为，便于上市公司股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据中华人民共和国公司法、上市公司股东大会规则、证券公司融资融券业务试点管理办法以及上海证券交易所股票上市规则等法律、法规、规章、业务规则的规定，制定本细则。第二条上市公司股东可以通过上海证券交易所（以下简称“本所”）交易系统或本所认可的其他股东大会网络投票系统行使表决权。本细则所称上市公司股东大会网络投票是指上市公司股东通过本所交易系统行使表决权。在本所开展融资融券业务的证券公司（以下简称“证券公司”），可通过本所指定的融资融券业务证券公司投票系统（以下简称“证券公司投票系统”），按照所征集的融资融券投资者的投票意见进行投票。第三条本所鼓励上市公司在召开股东大会时，除现场会议外，同时向股东提供网络投票方式。上市公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式（一）上市公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种；（二）上市公司重大资产重组；（三）上市公司以超过当次募集资金金额10以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；（四）上市公司股权激励计划；（五）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债务；（六）对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；（七）上市公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；（八）本所要求提供网络投票方式的事项。第四条上市公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。第五条上市公司和证券公司可以委托本所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）提供股东大会网络投票相关服务，并分别与信息公司签订服务协议，明确服务内容及相应的权利义务。第二章股东大会网络投票的通知与准备第六条上市公司在刊登股东大会通知时，应当同时向信息公司提交股东大会网络投票申请，并在本所网站填报股东大会预告信息。股东大会通知中应当包括网络投票时间、股权登记日、投票操作流程、审议事项等内容。第七条出现股东大会延期情形的，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明延期的具体原因及延期后的股东大会网络投票时间。第八条符合规定条件的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并重新编制网络投票操作流程，对增加的临时提案接原提案顺序连续编号。第九条出现股东大会取消提案情形的，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明取消的具体原因及提案取消后股东大会拟审议的事项，并重新编制网络投票操作流程，对取消的提案保留其对应的编号，提案名称相应改为“提案取消”。第十条上市公司应当在股东大会召开三个交易日以前，向信息公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。证券投资基金参与股东大会网络投票的，该基金应当在股权登记日后两个工作日内向信息公司报送用于投票的股东账户。证券投资基金以外的股东参与股东大会网络投票的，可以按照上市公司股东大会通知披露的网络投票时间、投票操作流程，直接通过本所交易系统申报表决。第十一条证券公司可以委托信息公司通过本所指定的证券公司融资融券客户投票意见代征集系统（以下简称“投票意见代征集系统”），征集融资融券投资者对上市公司股东大会拟审议事项的投票意见。征集时间为股东大会召开日前一交易日（征集日）的9301500。第三章股东大会网络投票的方法与程序第十二条上市公司股东大会应当在本所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。第十三条同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过本所的A股和B股交易系统分别投票。第十四条参加股东大会网络投票的股东，应当按照本细则附件“上市公司股东参加网络投票操作流程”的规定进行投票操作。对采用累积投票制的议案，股东应当按照相关规定进行投票操作。第十五条参加股东大会网络投票的股东，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或弃权意见。证券公司按照所征集的融资融券投资者的投票意见，通过证券公司投票系统进行投票的，应当根据融资融券投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票，投票时间为股东大会召开当日的9301500。合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会网络投票的，应当根据其委托人对同一议案的不同意见进行分拆投票。第四章股东大会网络投票结果的统计与查询第十六条统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。第十七条股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。第十八条上市公司在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，方可进行公告。上市公司可以委托信息公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。第十九条股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。第五章附则第二十条本所网站的网址为WWWSSECOMCN。本所指定的信息公司网站、投票意见代征集系统及证券公司投票系统的网址均为WWWSSEINFOCOM。第二十一条本细则所称“议案组”系指由多个需逐项表决的议案所组成的议案组。第二十二条本所和信息公司对因系统异常及采取相应措施造成的损失，不承担责任。第二十三条本细则由本所负责解释。第二十四条本细则自发布之日起执行。本所2006年9月8日发布的上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则、2005年3月16日发布的上市公司信息披露备忘录第一号股东大会分类表决和网络投票及2005年6月16日发布的关于进一步做好股东大会网络投票工作的通知同时废止。附件上市公司股东参加网络投票操作流程附件上市公司股东参加网络投票操作流程一、网络投票的投票代码和投票简称（一）本所交易系统为上市公司股东大会网络投票设置专用投票代码和投票简称，上市公司同时发行A股和B股的，本所为A股和B股分别设置投票代码。（二）上市公司A股代码前三位为“600”的，其A股投票代码为“738A股代码后三位”。上市公司A股代码前三位为“601”的，其A股投票代码为“788A股代码后三位”。发行B股的上市公司其B股投票代码为“938B股代码后三位”。（三）投票简称为“XX投票”，由上市公司根据其证券简称向本所申请。二、网络投票的操作流程上市公司股东通过本所交易系统进行股东大会网络投票比照本所新股申购操作，具体操作流程如下（一）买卖方向为买入。（二）申报价格代表股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案，则1元代表议案一，2元代表议案二，依此类推。99元代表本次股东大会所有议案。多个需逐项表决的议案可组成议案组。此时可用含两位小数的申报价格代表该议案组下的各个议案，如201元代表对议案组2项下的第一个议案，202元代表对议案组2项下的第二个议案，依此类推。200元代表议案组2项下的所有议案。（三）申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。（四）股东大会有多个待表决的议案的，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。（五）对采用累积投票制的议案，按照相关规定进行操作。20110223VIII2持续督导上市公司持续信息披露证监会信息披露违法行为行政责任认定规则（中国证监会2011年4月29日中国证监会公告201111号）/中国证监会公告201111号现公布信息披露违法行为行政责任认定规则，自公布之日起施行。中国证监会二一一年四月二十九日附件一信息披露违法行为行政责任认定规则DOC附件二关于对信息披露违法行为行政责任认定规则社会公众意见、建议采纳情况的说明DOC信息披露违法行为行政责任认定规则第一章总则第一条为规范信息披露违法行政责任认定工作，引导、督促发行人、上市公司及其控股股东、实际控制人、收购人等信息披露义务人（以下统称信息披露义务人）及其有关责任人员依法履行信息披露义务，保护投资者合法权益，根据中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、中华人民共和国行政处罚法（以下简称行政处罚法）和其他相关法律、行政法规等，结合证券监管实践，制定本规则。第二条证券法规定的信息披露违法行为行政责任认定适用本规则。第三条信息披露义务人应当按照有关信息披露法律、行政法规、规章和规范性文件，以及证券交易所业务规则等规定，真实、准确、完整、及时、公平披露信息。发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当为公司和全体股东的利益服务，诚实守信，忠实、勤勉地履行职责，独立作出适当判断，保护投资者的合法权益，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。第四条认定信息披露违法行为行政责任，应当根据有关信息披露法律、行政法规、规章和规范性文件，以及证券交易所业务规则等规定，遵循专业标准和职业道德，运用逻辑判断和监管工作经验，审查运用证据，全面、客观、公正地认定事实，依法处理。第五条信息披露违法行为情节严重，涉嫌犯罪的，证监会依法移送司法机关追究刑事责任。依法给予行政处罚或者采取市场禁入措施的，按照规定记入证券期货诚信档案。依法不予处罚或者市场禁入的，可以根据情节采取相应的行政监管措施并记入证券期货诚信档案。第六条在信息披露中保荐人、证券服务机构及其人员未勤勉尽责，或者制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，证监会依法认定其责任和予以行政处罚。第二章信息披露违法行为认定第七条信息披露义务人未按照法律、行政法规、规章和规范性文件，以及证券交易所业务规则规定的信息披露（包括报告，下同）期限、方式等要求及时、公平披露信息，应当认定构成未按照规定披露信息的信息披露违法行为。第八条信息披露义务人在信息披露文件中对所披露内容进行不真实记载，包括发生业务不入账、虚构业务入账、不按照相关规定进行会计核算和编制财务会计报告，以及其他在信息披露中记载的事实与真实情况不符的，应当认定构成所披露的信息有虚假记载的信息披露违法行为。第九条信息披露义务人在信息披露文件中或者通过其他信息发布渠道、载体，作出不完整、不准确陈述，致使或者可能致使投资者对其投资行为发生错误判断的，应当认定构成所披露的信息有误导性陈述的信息披露违法行为。第十条信息披露义务人在信息披露文件中未按照法律、行政法规、规章和规范性文件以及证券交易所业务规则关于重大事件或者重要事项信息披露要求披露信息，遗漏重大事项的，应当认定构成所披露的信息有重大遗漏的信息披露违法行为。第三章信息披露义务人信息披露违法的责任认定第十一条信息披露义务人行为构成信息披露违法的，应当根据其违法行为的客观方面和主观方面等综合审查认定其责任。第十二条认定信息披露违法行为的客观方面通常要考虑以下情形（一）违法披露信息包括重大差错更正信息中虚增或者虚减资产、营业收入及净利润的数额及其占当期所披露数的比重，是否因此资不抵债，是否因此发生盈亏变化，是否因此满足证券发行、股权激励计划实施、利润承诺条件，是否因此避免被特别处理，是否因此满足取消特别处理要求，是否因此满足恢复上市交易条件等；（二）未按照规定披露的重大担保、诉讼、仲裁、关联交易以及其他重大事项所涉及的数额及其占公司最近一期经审计总资产、净资产、营业收入的比重，未按照规定及时披露信息时间长短等；（三）信息披露违法所涉及事项对投资者投资判断的影响大小；（四）信息披露违法后果，包括是否导致欺诈发行、欺诈上市、骗取重大资产重组许可、收购要约豁免、暂停上市、终止上市，给上市公司、股东、债权人或者其他人造成直接损失数额大小，以及未按照规定披露信息造成该公司证券交易的异动程度等；（五）信息披露违法的次数，是否多次提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者多次对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露；（六）社会影响的恶劣程度；（七）其他需要考虑的情形。第十三条认定信息披露义务人信息披露违法主观方面通常要考虑以下情形（一）信息披露义务人为单位的，在单位内部是否存在违法共谋，信息披露违法所涉及的具体事项是否是经董事会、公司办公会等会议研究决定或者由负责人员决定实施的，