企业财报-阳光城集团2009年半年度报告

企业财报阳光城集团2009年半年度报告阳光城集团股份有限公司二九年半年度报告二九年八月十三日目录第一节重要提示2第二节公司基本情况3第三节会计数据和业务数据摘要4第四节股东变动及股东情况5第五节董事、监事、高级管理人员及员工情况邮政编码3500054、公司法定地址福州经济技术开发区星发路8号办公地址福州市古田路56号名流大厦22楼5、公司选定的中国证监会指定报纸名称证券时报、证券日报中国证监会指定国际互联网网址HTTP/INFO公司半年度报告备置地点公司董秘室6、公司股票上市地深圳证券交易所公司股票简称阳光城股票代码0006717、公司首次注册登记日期1991年8月12日公司变更注册登记日期2009年2月23日公司变更注册登记地址福州经济技术开发区星发路8号企业法人营业执照注册号350000100012308税务登记号3501051581643713第三节主要财务数据和指标1、主要会计数据和财务指标单位（人民币）元本报告期末比上年度本报告期末上年度期末期末增减（）总资产2,947,552,032532,680,226,08243997归属于上市公司股东的所有者权益684,669,63725693,587,79985129股本167,501,73300167,501,73300000归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）409414121本报告期比上年同期报告期（16月）上年同期增减（）营业总收入381,569,06557440,105,850221330营业利润5,709,8800013,250,422655691利润总额6,365,6284111,211,435804322归属于上市公司股东的净利润2,974,460441,981,943965008归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后2,363,937502,540,04530693的净利润基本每股收益（元/股）002002000稀释每股收益（元/股）002002000净资产收益率（）043065022经营活动产生的现金流量净额400,424,67466314,189,36655每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）2393302、非经常性损益项目和金额单位人民币元非经常性损益项目金额附注（如适用）非流动资产处置损益1,31371除上述各项之外的其他营业外收入和支出657,06212所得税影响额45,22547合计610,522943、按照公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）计算的指标净资产收益率每股收益元2009年16月全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均归属于公司普通股股东的净利润04304300180018扣除非经常性损益后归属于公司03403400140014普通股股东的净利润4第四节股本变动和主要股东持股情况一、报告期内公司股本变动情况1、股本变动情况表单位股本次变动前本次变动增减（，）本次变动后发行公积金数量比例送股其他小计数量比例新股转股一、有限售条件股份117,926,04970404,758,6544,758,654113,167,39567561、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股117,926,04970404,758,6544,758,654113,167,3956756其中境内非国有法人117,921,60270404,758,6544,758,654113,162,9486756持股境内自然人持股4,4474,4474、外资持股其中境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件股份49,575,68429604,758,6544,758,65454,334,33832441、人民币普通股49,575,68429604,758,6544,758,65454,334,33832442、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数167,501,733100167,501,7331002、有限售条件股份可上市交易时间及数量持有的有限有限售条件可上市新增可上市交序号售条件股份限售条件股东名称交易时间易股份数量数量自股权分置改革方案实施完毕暨获得上市流通权2009年7月17日30,254,488福建阳光集团之日起36个月不得上市交易或者转让。140,032,609有限公司2011年12月26日9,778,121自2008年度定向增发股份登记完成之日起36个月福建省东方投资235,459,3412011年12月26日35,459,341自2008年度定向增发股份登记完成之日起36个月担保有限公司福建康田实业有327,091,1792011年12月26日27,091,179自2008年度定向增发股份登记完成之日起36个月限公司5自股权分置改革方案实施完毕暨获得上市流通权之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；在前项福建省亿力投资49,778,9452009年7月17日9,778,945规定期满后，通过证券交易所出售股份的，出售数发展有限公司量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过5，在24个月内不得超过10。因其截止公司股权分置改革方案实施的股份变更福建石狮市新湖登记日，未能提供2005年度经年检后的营业执照，5丰泰工贸有限公666,4742007年7月17日666,474阳光集团为其垫付对价股份。代为垫付后，由其向司阳光集团偿还代垫的等值股份或其他补偿，或取得阳光集团同意后，其所持股份方可流通。因其截止公司股权分置改革方案实施的股份变更登记日，未能提供2005年度经年检后的营业执照，石狮市鸿发电脑6134,4002007年7月17日134,400阳光集团为其垫付对价股份。代为垫付后，由其向绣花有限公司阳光集团偿还代垫的等值股份或其他补偿，或取得阳关道集团后，其所持股份方可流通。任职期内每年转让不超过25，离职后半年内不转7施明泰4,4474,447让所持有股份二、前10名股东、前10名无限售条件股东持股股情况表（截止2009年6月30日）数量单位股股东总数8744前10名股东持股情况持有有限售质押或冻结的股东名称股东性质持股比例持股总数条件股份数量股份数量福建阳光集团有限公司境内非国有法人239040,032,60940,032,60940,032,400福建省东方投资担保有境内非国有法人211735,459,34135,459,3410限公司福建康田实业有限公司境内非国有法人161727,091,17927,091,1797,040,000福建省亿力投资发展有境内非国有法人5969,981,4659,778,9450限公司中国建设银行泰达荷银市值优选股票型证券境内非国有法人2644,426,50300投资基金中国光大银行股份有限公司泰信先行策略开境内非国有法人1793,000,00000放式证券投资基金中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基境内非国有法人1191,999,91800金中国建设银行泰达荷境内非国有法人0831,389,22300银品质生活灵活配置混6合型证券投资基金东方证券农行东方境内非国有法人0801,335,74000红3号集合资产管理计划蔡一野境内自然人0781,300,00100前10名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类中国建设银行泰达荷银市值优选股票型证券投资基4,426,503人民币普通股金中国光大银行股份有限公司泰信先行策略开放式证3,000,000人民币普通股券投资基金中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金1,999,918人民币普通股中国建设银行泰达荷银品质生活灵活配置混合型证1,389,223人民币普通股券投资基金东方证券农行东方红3号集合资产管理计划1,335,740人民币普通股蔡一野1,300,001人民币普通股中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金1,175,963人民币普通股中国建设银行泰达荷银效率优选混合型证券投资基1,059,940人民币普通股金交通银行金鹰红利价值灵活配置混合型证券投资基1,002,565人民币普通股金中国银行嘉实增长开放式证券投资基金1,000,000人民币普通股前10名股东中，第二大股东系第一大股东的控股子公司，第三大股东与第一大股东之间系一致行动人关系；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或上述股东关联关系或一属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十致行动的说明名无限售条件的流通股股东与第一大股东之间不存在关联关系；公司未知前十名无限售条件的流通股股东与公司前十名股东是否存在关联关系。三、控股股东及实际控制人变更情况报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变化。四、持有本公司5以上含5股份的股东所持股票的质押、冻结情况1、2009年6月4日，公司第一大股东福建阳光集团有限公司所持有的本公司限售流通股27,072,440股占本公司总股本的1616在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押的手续，与此同时阳光集团于同日分别将所持有的本公司限售流通股份15,072,440股（占本公司总股本的900）和12,000,000股（占本公司总股本的716）质押给交通银行股份有限公司福建省分行，质押期限均为2009年6月4日2010年6月4日。72、2009年6月12日，公司第一大股东福建阳光集团有限公司所持有的本公司限售流通股12,960,000股占本公司总股本的773于2009年6月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记的手续，作为向银行申请流动资金借款的质押担保，质押期限为2009年6月12日2010年6月12日。3、2009年6月12日，本公司第三大股东福建康田实业有限公司将其所持有的本公司限售流通股7,040,000股占本公司总股本的42在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记的手续，作为向银行申请流动资金借款的质押担保，质押期限为2009年6月12日2010年6月12日。4、其他持股5含5以上的股东所持股份无质押、冻结和托管的情况。8第五节董事、监事、高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动报告期内，公司副总经理施明泰持有本公司股票5390股，其他董事、监事和高级管理人员未持有公司股份。期初持期末持姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期股数股数林腾蛟董事长男412007年12月26日2010年12月26日00赖征田董事男442007年12月26日2010年12月26日00林贻辉董事男432007年12月26日2010年12月26日00孙立新董事男422007年12月26日2010年12月26日00俞青董事男372007年12月26日2010年12月26日00卢少辉董事男472007年12月26日2010年12月26日00何媚董事、总经理女372007年12月26日2010年12月26日00庄友松独立董事男662007年12月26日2010年12月26日00江为良独立董事男652007年12月26日2010年12月26日00魏书松独立董事男652007年12月26日2010年12月26日00叶金兴独立董事男412007年12月26日2010年12月26日00黄文伟监事男432007年12月26日2010年12月26日00吴洁监事女392007年12月26日2010年12月26日00张敏监事女332007年12月26日2010年12月26日00陈丽满监事女402007年12月26日2010年12月26日00郑铭监事男442007年12月26日2010年12月26日00施明泰副总经理男402007年12月26日2010年12月26日5,3905,390副总经理、潘龙淼男472007年12月26日2010年12月26日00财务总监廖剑锋董事会秘书男372007年12月26日2010年12月26日00合计5,3905,390二、报告期内新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况报告期内，公司未新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员。9第六节董事会报告一、董事会的讨论与分析1、报告期公司经营情况自2008年末以来，面对国内外极其复杂严峻的形势，国家实施了积极的财政政策和适度宽松的货币政策，不断丰富、充实、完善保增长、扩内需、调结构、惠民生等内容的应对国际金融危机、保持经济平稳较快发展的一揽子计划。按照一揽子计划的总体要求，实施了四万亿投资计划，随着一揽子计划的贯彻落实，我国经济在不断向好的方向运行，积极因素不断增多，总体形势企稳向好。前期市场成交低迷积累的刚性需求一段时间内也得到释放，使全国房地产市场回暖。2009年16月，全国商品房销售面积34109万平方米，同比增长317；商品房销售额15800亿元，同比增长530。6月份，全国房地产开发景气指数（简称“国房景气指数”）为9655，比5月份提高061点。在贸易业务方面由于金融危机的影响，公司的出口贸易业务出现了一定的下滑，但公司通过为国内外客户提供稳定服务平台，良好的服务质量，较高的公司信誉，稳定原有客户，使出口业务没有受到大影响；同时，公司不断拓展进口及国内贸易业务，本期进口及国内贸易业务取得了大幅度增长。2009年上半年出口贸易实现营业收入148,322,40536元，与上年同期对比下降了1135，进口及国内贸易实现营业收入190,247,16361元，与上年同期对比增长了59992；贸易业务实现营业毛利9,237,60349元。此外，公司在对外拓展业务的同时，也针对在业务过程中出现的问题及风险，加强内部管理，完善规章制度，有效控制风险，基本做到全部货款安全回收，没有产生坏账。在房地产业务方面公司继续坚持立足福州、面向全国、做快速成长的房地产运营商、以发展中高档产品确立为发展重心的战略目标，积极应对市场变化，把握市场发展的有利时机，合理安排项目开发进度，促进各项目销售及资金回笼，为公司后续快速健康发展打下了良好基础。2009年上半年，房地产业务共实现主营业务收入39,690,59100元，实现主营务业毛利18,037,53931元。【阳光丹宁顿小镇】项目A区联排、叠拼住宅项目、【阳光白金瀚宫】住宅项目、【阳10光乌山荣域】住宅项目上半年均在预售过程中，截至本报告期末，上述三个项目预售款超过64亿元，较去年同期上升280以上。【阳光上城A组团】、【阳光上城B组团】、【阳光上城C组团】三个住宅项目预计下半年开工建设。报告期内，公司根据股东大会的授权，在做好现有项目开发建设的同时，根据未来房地产市场发展趋势，结合公司实际情况，有步骤、有节奏地获取新的土地资源，发展和培育好住宅类房地产开发业务，保持稳定增长的发展态势。报告期内，公司本着科学决策、谨慎投资的原则，选择一些与主营业务相关，盈利能力较强、发展前景较好、项目区域在福州的土地储备项目进行投资。2009年6月12日在福州市2009年度第五次国有建设用地使用权公开拍卖活动中，公司全资子公司汇友源房地产以总额为人民币58,000万元竞得编号为宗地20093号地块的国有建设用地使用权。本次受让土地面积为75,280平方米，合11292亩。2009年6月22日在福州市2009年度第六次国有建设用地使用权公开拍卖活动中，公司全资子公司康嘉房地产以总额为人民币10,950万元竞得编号为宗地200910号地块的国有建设用地使用权。本次受让土地面积为10,650平方米，合1597亩。2、报告期公司财务状况分析（1）经营成果分析金额（元）项目增减额增减比率2009年16月2008年16月营业收入381,569,06557440,105,8502258,536,7846513302,814,0812624,086,65339营业税金及附加21,272,572138832财务费用5,957,041316,726,34727769,146411144投资收益30,15645978,60079948,4443496925,709,8800013,250,42265营业利润7,540,542655691营业外收入925,317921,153,50423228,186311978营业外支出269,569513,192,491082,922,921579156利润总额6,365,6284111,211,435804,845,8073943222,974,460441,981,94396992,516485008归属母公司净利润注变动的主要原因11营业收入同比减少1330，主要是公司开发的【阳光丹宁顿小镇】、【阳光白金瀚宫】、【阳光乌山荣域】、【阳光上城A组团】、【阳光上城B组团】、【阳光上城C组团】等六个住宅项目在本报告期内均未进入结算期，公司房地产业务本期确认收入减少所致；营业税金及附加同比减少8832，主要原因是本期营业收入大部分为贸易业务收入，房地产业务收入较少，相应的税金及附加减少；财务费用同比较少1144，主要是本期银行短期贷款同比减少且贷款利率降低，相应贷款利息支出减少所致；投资收益同比增加9692，主要是原权益法核算的子公司福州开发区华康实业有限公司于2008年12月纳入并表范围且权益法核算的子公司亏损减少所致；营业外收入同比减少1978，主要是本期全资子公司福建阳光房地产开发有限公司获得政府扶持企业发展基金减少；营业外支出同比减少9156，主要是本期捐款支出减少所致。（2）报告期公司财务状况分析单位人民币元同比增减项目200963020081231发生变动的主要影响因素变动幅度应收票据500,000007,900,000009367应收票据到期收回所致国内贸易增加，部分业务信用期应收账款84,223,2052331,467,8468116765为3个月，导致应收账款增加开发项目的投入增加，相应预付预付账款566,025,37869475,348,311861908账款增加开发项目的投入增加及贸易业存货1,996,697,304871,880,135,77674620务增长，相应存货增加贸易业务增长，相应增加了应付应付账款98,272,5079077,078,980142750账款预售房款收入大幅增加，导致预预收账款744,563,27926152,624,6940738784收账款大幅增加主要是本期预售房款收入按规应交税金24,502,7639511,569,1224531179定预缴税费所致支付原计提利息，相应减少应付应付利息1,976,022603,582,155844484利息12增加了2008年度利润分配方案应付股利26,962,6156218,927,730574245中由本公司直接支付的部分尚未支付的金额其他应付款93,229,1804262,222,401384983往来公司间借款增加所致一年内到期的726,700,00000954,800,000002389归还到期的开发贷所致非流动负债长期借款392,000,00000512,000,000002344归还部分长期借款所致（3）报告期内公司现金流量情况（金额单位人民币元）项目2009年16月2008年16月变动的主要原因公司所属房地产项目预售1、经营活动产生的现金流量净额400,424,67466314,189,36655房款收入大幅增加所致房地产项目预售房款收入销售商品、提供劳务收到的现金971,564,48315283,654,77744大幅增加及贸易业务增长所致房地产开发项目尚未结算，购买商品、接受劳务支付的现金550,452,97958658,930,89110部分款项尚未支付所致2008年度公司实施定向增2、投资活动产生的现金流量净额4,740,054883,158,92210发方案目标公司收到原股东补亏款购建固定资产、无形资产和其他1,135,69600223,93360增加固定资产投入所致长期资产所支付的现金偿还公司所属房地产项目3、筹资活动产生的现金流量净额397,929,70755352,371,02122银行开发贷款所致借款所收到的现金184,870,77654613,374,48577银行借款金额减少偿还债务所支付的现金523,024,89553213,953,66490报告期偿还银行部分贷款3、公司业务及其经营状况（1）分行业、分产品情况单位人民币万元分行业情况毛利率营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年分行业或分产品营业收入营业成本（）同期增减（）同期增减（）同期增减（）贸易行业33,8569632,9332027374087518061房地产行业3,969062,165304545838388672332房地产出租33089000100001,8550100000013合计38,1569135,098518021330742584分产品情况商品贸易33,8569632,9332027374087518061房地产销售3,969062,165304545838388672332房地产出租33089000100001,85501000000合计38,1569135,098518021330742584（2）分地区情况单位人民币万元地区营业收入营业收入比上年增减（）华东地区23,324671450境外地区14,832241135合计38,1569113304、报告期内公司主要控股及参股公司的经营情况单位人民币万元注册本公司权控股公司名称净资产总额营业收入净利润益比例资本福建阳光房地产开发有限公司22,43310029,805674,2963596068福州开发区华康实业有限公司32,90010032,44463026717福州康嘉房地产开发有限公司800100689040915上海天骄房地产开发有限责任公司2,00010022,21348029050福建汇友源房地产开发有限公司21,00010020,41984035076福建汇友房地产开发有限公司4,5271004,4577501784福州特发实业有限公司2,000952,0521805545、公司在经营过程中面临的主要问题、风险因素及应对措施进入2008年以后，福州与全国其它城市一样，房地产市场开始出现调整。本轮行业调整，虽然带来一定的短期影响，但有利于加速行业重组整合进程，也有利于行业长期健康、稳定地发展，对专业规范的品牌企业而言更多是机遇。2008年11月，我国政府提出实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，出台“四万亿”经济振兴计划以及促进经济增长的“十项措施”，市场投资与消费信心不断增强，房地产行业逐步转暖。本报告期内，公司正在开发建设的房地产项目预售情况较为良好，但公司在经营中也面临一些问题，业务经营中的风险因素仍然存在。14（1）政策风险与其他行业相比，房地产行业具有联动性大的特点，在当前经济形势下，房地产行业仍然是国家重点调控行业。自2007年以来，相关主管部门出台了大量的房地产调控政策，政策变动很大。如果公司不能适应国家政策的变化，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。（2）业务与经营风险房地产项目开发具有周期长、过程复杂、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点。在当前经济形势下，公司在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动等外部因素导致项目开发难度增大、盈利能力下降、与协作方发生纠纷等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。（3）财务及流动性风险截至2009年6月30日，公司资产负债率（合并资产负债表）为7674，存货账面值199,66973万元、总资产294,75597万元，存货占总资产比例达到677。房地产市场的波动和融资环境的变化将影响房地产企业的销售回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。4市场风险2008年以来，受宏观经济整体下行的影响，房地产行业销售额2008年出现大比例下降。尽管2009年一季度以来，房地产交易量出现了回升,但在目前的经济环境下不排除市场销售出现再次下跌的可能。如果持续时间长的话，公司销售可能面临一定的市场压力。5管理风险公司多年来致力于中高档住宅项目的开发，已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业务骨干。但随着公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽，将会对现有管理团队提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。15针对上述困难及风险因素，公司将发挥在竞争中形成的优势，根据市场变化灵活制定和调整对应策略，采取积极措施化危为机，变被动为主动，始终坚持以现金流为核心，稳健经营，重点做好销售回笼，同时适时关注有成本优势的土地资源，在调整中保持发展；不遗余力抓销售、全员全程控制成本。加快资金回笼，用好每一分钱，提高资金周转效率。密切跟踪外部经济环境、政府宏观政策走向、货币及信贷政策的调整与变化情况，在保经济增长、着力扩大消费需求、稳定住房消费的政策预期下，以理性的价格和匹配的品质，通过加快项目销售力度，加速项目销售回笼资金，合理配置资金等举措，确保现金流可以支持项目的正常开发，规避、降低和化解财务风险，保障公司流动性安全。进一步扩大公司融资渠道，积极开展权益性融资，降低公司的资产负债率。公司将在加快销售力度回笼资金的基础上，通过开展权益性融资改善自身资本结构，降低负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。全力开展营销推广活动，加强内部财务管理，有效控制各项费用开支，使任务计划得以有效的贯彻与执行。严格遵循循序渐进、适度增加公司总体开发规模的原则，结合公司的管理能力、资金周转能力、房地产行业发展趋势及宏观政策等，确定适度的开发增长速度，确保项目开发规划与公司的财务状况相适应，控制合理资产负债结构。继续发挥公司在从事房地产开发业务目前所处的主要区域福建及福州地区的整体优势，整合措施与力量，促进目前在建及在售项目的健康运行；进一步秉承品质领先的理念，增强产品的竞争力，提升产品的品牌价值。一是在优质地段和土地资源上开发的高附加值高端产品。依托自然、人文、商业经济背景，注重品质、打造精品；二是面向普通消费者的高性价比中档产品，注重价格、户型、配套、地段等综合性价比。二、公司投资情况1、前次募集资金（发行股份购买资产）的情况根据公司第六届董事会第三次会议决议、2008年第一次临时股东大会决议16及中国证监会证监许可字20081338号文件核准，公司以每股1480元的价格向福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）发行9,778,121股人民币普通股、向福建省东方投资担保有限公司（以下简称“东方投资”）发行35,459,341股人民币普通股、向福建康田实业有限公司（以下简称“康田实业”）发行27,091,179股人民币普通股购买上述发行对象的相关资产。本次购买资产的范围包括阳光集团所持有的福州汇友房地产开发有限公司（以下简称“汇友公司”）100股权、东方投资所持有的福建阳光房地产开发有限公司（以下简称“阳光房地产”）49股权、康田实业分别所持有的福州开发区华康实业有限公司（以下简称“华康公司”）5970股权和福州康嘉房地产开发有限公司（以下简称“康嘉公司”）100股权。根据具有证券从业资格的资产评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的相关资产评估报告书，购买资产评估净值为1,070,463,89506元（评估基准日为2007年12月31日）。购买资产评估情况如下表单位人民币元增值率股比公司名称经审计账面净资产评估净值股权价值折股数华康公司327,474,48511560,530,8222171175970334,636,9008622,610,601康嘉公司6,993,6112766,313,59976848191000066,312,559764,480,578汇友公司44,762,78047144,716,191472233010000144,716,191479,778,121阳光房地产298,214,888531,071,016,82239257774900524,798,2429735,459,341合计677,445,765381,842,577,435831,070,463,8950672,328,641在上述评估值基础上，经交易双方协商确定的购买资产的定价为人民币1,070,463,89506元。2008年12月11日，汇友公司、阳光房地产、华康公司和康嘉公司完成股权变更，工商登记变更完成后，公司持有上述4家目标公司100股权。2008年12月15日，公司向阳光集团发行9,778,121股人民币普通股、向东方投资发行35,459,341股人民币普通股、向康田实业发行27,091,179股人民币普通股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成证券登记。2008年12月16日，福建立信闽都会计师事务所有限责任公司（以下简称“立信闽都”）出具闽信审字（2008）G78号验资报告，审验确认截至2008年1712月15日止，公司已收到股东缴纳的新增股本合计人民币72,328,64100元。股东阳光集团以其持有的汇友公司100股权作为出资，出资额为人民币9,778,12100元；东方投资以其持有的阳光房地产49股权作为出资，出资额为人民币35,459,34100元；康田实业以其持有的华康公司597的股权和康嘉公司100股权作为出资，出资额为人民币27,091,17900元。2009年2月23日，公司在福建省工商局换发了企业法人营业执照，公司注册资本增加至167,501,73300元。前次募集资金（发行股份购买资产）的实际使用情况如下表18单位人民币元募集资金总额1,070,463,89506已累计使用募集资金总额1,070,463,89506变更用途的募集资金总额无各年度使用募集资金总额变更用途的募集资金总额比例无2008年1,070,463,89506投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额定向发行股实际投资份购买标的金额与募序实际投资项募集前承诺投资募集后承诺投资实际投资募集前承诺投资募集后承诺投资资产完成工承诺投资项目实际投资金额集后承诺号目金额金额金额金额金额商变更日期投资金额差额福建阳光房福建阳光房地产地产开发有2008年121开发有限公司524,798,24297524,798,24297524,798,24297524,798,24297524,798,24297524,798,24297限公司49月11日49股权股权福州开发区福州开发区华康华康实业有2008年122实业有限公司334,636,90086334,636,90086334,636,90086334,636,90086334,636,90086334,636,90086限公司月11日597股权597股权福州康嘉房福州康嘉房地产地产开发有2008年123开发有限公司66,312,5997666,312,5997666,312,5997666,312,5997666,312,5997666,312,59976限公司100月11日100股权股权福州汇友房福州汇友房地产地产开发有2008年124开发有限公司144,716,19147144,716,19147144,716,19147144,716,19147144,716,19147144,716,19147限公司100月11日100股权股权19公司以定向发行股份方式购买4家目标公司股权，不存在前次募集资金项目发生变更情况；公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异；公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况；公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。2、非募集资金投资项目情况（1）公司于2009年6月12日在福州市2009年度第五次国有建设用地使用权公开拍卖活动中，以总额为人民币58,000万元竞得编号为宗地20093号地块的国有建设用地使用权。本次受让土地面积为75,280平方米，合11292亩。该项目位于福州仓山区建新大道北侧，金洲南路东侧。土地用途商业、居住用地，其中商业用地使用权出让年下为40年，居住用地使用权出让年限为70年。项目规划建筑容积率23以下（含23），商业建筑面积不超过总建筑面积的3；建筑密度215以下（含215）；规划绿地率30以上（含30）。（2）公司于2009年6月22日在福州市2009年度第六次国有建设用地使用权公开拍卖活动中，以总额为人民币10,950万元竞得编号为宗地200910号地块的国有建设用地使用权。本次受让土地面积为10,650平方米，合1597亩。该项目位于福州台江区西二环南路以东，长汀路北侧。土地用途商务金融（办公）用地，土地使用权出让年限为40年，自土地交付之日起计算。项目规划建筑容积率41以下（含41），建筑密度25以下（含25），建筑层数（建筑高度）100米（含100米）。阳光城集团股份有限公司2009年半年度报告第七节重要事项一、公司治理情况本公司按照公司法、证券法等法律、法规及中国证券监督管理委员、深圳证券交易所的规章、规定及规范性文件的要求，不断致力于完善公司法人治理结构。报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，结合公司的实际情况，进一步修订完善了公司章程、总经理工作规则、对外投资、担保、借贷管理制度、规范资金往来及防范大股东资金占用制度；进一步修订完善了公司利润分配政策，加强和保护了投资者的合法利益。公司治理实际情况与中国证监会有关文件要求不存在重大差异。公司治理结构的实际状况基本符合中国证监会的相关要求。但公司仍然必须继续致力于持续改进公司治理中存在的问题，以确保公司的健康、稳健发展及增加股东价值。二、报告期实施的利润分配方案执行情况1、2009年5月20日，公司召开的2008年度股东大会审议批准了2008年度利润分配方案以2008年末总股本167,501,733股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利071（含税），共计派发现金股利11,892,62304元，留存未分配利润转入以后年度分配。2009年6月19日，公司实施完毕2008年度利润分配方案。2、公司2009年半年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。三、重大诉讼仲裁事项本报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。四、重大资产出售、收购及企业合并事项本报告期内，公司无企业合并、重大出售资产等事项。五、报告期内公司重大关联交易信息1、报告期内公司无发生与日常经营相关的关联交易。21阳光城集团股份有限公司2009年半年度报告2、关联方往来期末金额（万元）年初金额（万元）占所属科占所属科目项目/关联方账面目全部余坏帐账面坏帐全部余额的余额额的比重准备余额准备比重（）（）其他应收款福州阳光物业服务有限公司120561800608745132044福建康田实业有限公司00057709869289福建阳光集团有限公司0009430140047其他应付款福建阳光集团有限公司8762594060887979阳光国际集团有限公司1840021840033、其他关联交易事项报告期内，关联方为本公司提供如下担保（1）福建阳光集团有限公司及林腾蛟为本公司向中信银行福州分行贷款人民币6,000万元提供连带责任担保。（2）福建阳光集团有限公司为本公司向中国工商银行福州闽都支行贷款人民币85990万提供连带责任担保。六、报告期内公司的重大合同及其履行情况1、公司全资子公司福建汇友源房地产开发有限公司于2009年6月12日在福州市2009年度第五次国有建设用地使用权公开拍卖活动中，以总额为人民币58,000万元竞得编号为宗地20093号地块的国有建设用地使用权并与福州市国土资源局签订榕地合2009005号国有土地使用权出让合同。本次受让土地面积为75,280平方米，合11292亩。该项目位于福州仓山区建新大道北侧，金洲南路东侧。土地用途商业、居住用地，其中商业用地使用权出让年下为40年，居住用地使用权出让年限为70年。项目规划建筑容积率23以下（含23），商业建筑面积不超过总建筑面积的3；建筑密度215以下（含215）；规划绿地率30以上（含30）。目前公司正依照土地合同的约定履行。2、公司全资子公司福州康嘉房地产开发有限公司于2009年6月22日在福州市2009年度第六次国有建设用地使用权公开拍卖活动中，以总额为人民币10,95022阳光城集团股份有限公司2009年半年度报告万元竞得编号为宗地200910号地块的国有建设用地使用权签订榕地合2009010号国有土地使用权出让合同。本次受让土地面积为10,650平方米，合1597亩。该项目位于福州台江区西二环南路以东，长汀路北侧。土地用途商务金融（办公）用地，土地使用权出让年限为40年，自土地交付之日起计算。项目规划建筑容积率41以下（含41），建筑密度25以下（含25），建筑层数（建筑高度）100米（含100米）。目前公司正依照土地合同的约定履行。七、报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，也没有委托理财、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管本公司资产的事项。八、报告期内公司和下属企业发生及存续的抵押和担保事项单位人民币万元公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）是否为关发生日期（协议是否履担保对象名称担保金额担保类型担保期联方担保签署日）行完毕（是或否）主合同约定的债务福州望城投资发展有限公司2009年5月22日1,50000抵押人履行债务期限届否否满之日起二年主合同约定的债务福州联合实业有限公司2009年5月8日2,00000抵押人履行债务期限届否否满之日起二年报告期内担保发生额合计3,50000报告期末担保余额合计3,50000公司对控股子公司的担保情况报告期内对控股子公司担保发生额合计000报告期末对控股子公司担保余额合计000公司担保总额情况包括对控股子公司的担保担保总额3,50000担保总额占公司净资产的比例511其中为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金000额直接或间接为资产负债率超过70的被担保对000象提供的债务担保金额担保总额超过净资产50部分的金额000上述三项担保金额合计000备注2009年5月4日，本公司召开的第六届董事会审议通过关于与福州望城投资发展有限公司、福州联合实业有限公司签署互保协议的议案。董事会同意本公司与福州望城投资发展有限公司、福州联合实业有限公司分别签署金额为3,000万元和6,500万元的互保协议。截止2009年6月30日，公司在上述互保协议项23阳光城集团股份有限公司2009年半年度报告下的抵押担保金额实际发生额分别为人民币1,500万元和2,000万元。九、独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见公司独立董事江为良先生、魏书松先生、叶金兴先生及庄友松先生对关联方资金往来和对外担保情况发表如下专项说明和独立意见根据中国证监会200827号公告、中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知等相关规章及规范性文件的规定，我们作为阳光城集团股份有限公司的独立董事，就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项发表如下独立意见1、2009年1月1日至2009年6月30日期间，公司不存在控股股东及其关联方违法非经营性占用上市公司资金的情况。2、公司章程已设立了关于控股股东及其他关联方“占用及冻结”条款，并明确了公司董事、监事及高管人员相关违法违规事项的处理机制。3、2009年1月1日至2009年6月30日之2009年半年度报告期内，公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，也没有为非法人单位或个人提供担保的情况。截止报告期末，公司不存在直接或间接为资产负债率超过70的被担保对象提供担保等情形。十、承诺事项及其履行情况（一）股改承诺事项及其履行情况1、原主要非流通股股东的法定承诺根据股改说明书，公司全体原非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少十二个月内不上市交易或转让；持有公司股本总额5以上的非流通股股东承诺，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股本总额的比例在十二个月内不超过5，在二十四个月内不超过10。2、主要附加承诺（1）公司控股股东福建阳光集团有限公司的附加承诺24阳光城集团股份有限公司2009年半年度报告阳光集团持有的公司股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不通过交易所上市交易或者转让，并委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在上述限售期内对所持公司股份进行锁定。阳光集团承诺将在2006年至2008年年度股东大会上提议并赞同阳光城进行现金分红，每年现金分红的比例不低于公司当年实现的可分配利润的20。（2）公司第二大股东福建和盛集团有限公司的附加承诺和盛集团承诺将在2006年至2008年年度股东大会上提议并赞同阳光城进行现金分红，每年现金分红的比例不低于公司当年实现的可分配利润的20。和盛集团的上述承诺由福建省亿力投资发展有限公司承继履行。（3）追送股份的承诺根据股改说明书，在阳光城股权分置改革方案实施后，若公司经营业绩无法达到设定的目标，阳光集团承诺将按如下条件和方式向流通股股东实施股份追送两次（两次追送实施完毕，此承诺自动失效）。A、实施追送对价股份的触发条件（A）公司2006年合并报表净利润未达12,135,619元即2006年净利润较2005年净利润10,113,01542元增长未达20，或当年财务报告被出具非标准无保留审计意见；（B）公司2007年合并报表净利润未达14,562,743元即2007年净利润较2005年净利润10,113,01542元增长未达40，或当年财务报告被出具非标准无保留审计意见；（C）公司2008年合并报表净利润未达17,475,292元即2008年净利润较2005年净利润10,113,01542元增长未达60，或当年财务报告被出具非标准无保留审计意见。B、追送对价股份的数量和次数上限在前述任一触发条件满足时，由阳光集团向实施追送股份安排的股权登记日登记在册持有的无限售条件股份的流通股股股东追送股份，追送对价股份数为1,455,250股。实施追送对价股份的次数上限为两次，即如果上述涉及对价股份追25阳光城集团股份有限公司2009年半年度报告送的触发条件全部实现，则追送股份的次数仅为两次，合计向流通股东追送的股份总数为2,910,500股。（4）阳光集团代新湖科技、丰泰工贸、电脑绣花、山北建筑执行对价安排的承诺。3、股权分置改革中做出的各项承诺的履行情况（1）关于限售期承诺的履行情况原非流通股东均履行了相应的承诺事项，具体情况如下有限售条件的股份承诺内容履行承诺情况持有人名称福建阳光集团自获得上市流通权之日起三十六个月内不通过交已履行有限公司易所上市交易或者转让自取得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。前述承诺期届满后，通过证券交易福建和盛集团所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占上市已履行有限公司（注1）公司股份总数的比例在12个月内不超过5，在24个月内不超过10自取得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。前述承诺期届满后，通过证券交易福建亿力电力科技股所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占上市已履行份有限公司（注2）公司股份总数的比例在12个月内不超过5，在24个月内不超过10。并承继原非流通股东和盛集团的全部承诺事项福建省亿力投资发展承继原非流通股东亿力科技的全部承诺事项已履行有限公司福建北极星信息工程自取得上市流通权之日起，在12个月内不上市交已履行有限公司易或