整合武汉四家商业上市公司缔造商业航母暨武汉城市交通丶物流丶旅游行业借壳上市的总体方案

整合武汉四家商业上市公司缔造商业航母暨武汉城市交通丶物流丶旅游行业借壳上市的总体方案恒泰证券有限责任公司致武汉市人民政府关于整合武汉四家商业上市公司缔造商业航母暨武汉城市交通、物流、旅游行业借壳上市的总体方案本方案的四大愿景一、缔造武汉商业航母，成就全国商业巨头成功整合武汉市四家商业上市公司，将为武汉市打造出一个超大规模的商业航母。四公司整合完成后，武汉市将仅保留一家商业上市公司，公司总资产将近80亿人民币，净资产将超过20亿人民币，年销售额将超过152亿元人民币，公司资产规模，年销售额均位于国内同行前列，依照2003年统计数据，该公司将跃升进入为国内零售业前四强，成为中国中西部地区乃至全中国的一个商业霸主。二、武汉港口物流产业完成借壳上市，进入资本市场发展轨道武汉号称“九省通衢”，具有承东启西、接南纳北的地理优势，历来是我国重要的交通枢纽和商品集散地，是发展物流产业的理想城市。武汉具有良好的区位优势和物质基础，但物流产业并未得到应有的发展，相比上海、广州等城市差距尚远。精选武汉优良物流产业通过借壳上市与资本市场对接，将可以推动武汉物流产业得到更加迅猛的发展，加速武汉建设国际物流中心进程，为武汉的商贸经济发展提供更有力的支持和保障，加速武汉的经济发展。因此，本方案建议充分利用四商业上市公司重组空出来的三个壳资源将港口物流产业纳入资本市场的发展轨道，加速武汉市港口物流产业的发展。三、武汉城市交通产业完成借壳上市，进入资本市场发展轨道武汉被长江、汉水两江分割成汉口、汉阳、武昌三块，形成了武汉两江三镇的独特格局，这也使武汉的城市交通建设发展相比于其他陆地城市难度大得多。由于城市交通是耗资巨大并且回收期相对较长的产业，单靠政府单边投资发展是远远不够的。若能将城市交通产业中的优良资产部分借壳上市，借助资本市场的力量来发展城市交通建设，将大大加快武汉国际大都市建设进程。因此，我们也建议充分利用四商业上市公司重组空出来的三个壳资源将武汉城市交通产业纳入资本市场的发展轨道，加快武汉城市交通建设发展的步伐。四、武汉旅游产业完成借壳上市，进入资本市场发展轨道武汉是我国历史文化名城，市内自然景观同人造景观争相辉映，旅游资源非常丰富，据统计武汉市有名的景点就有三百多处。旅游是一种综合性产业，城市发展旅游产业一方面可以美化人文居住环境，另一方面对经济的拉动作用也相当巨大，被公认为最有潜力的六大朝阳产业之一。但发展旅游产业尤其是开发景点，投入较大而回收期较长，通过精选旅游产业中的优良资产借壳上市可以充分利用资本市场的融资功能及品牌宣传效应，推动武汉旅游经济的发展，同时也可以借助外来资本一起将武汉建设成国际花园城市。因此，我们也同样建议充分利用四商业上市公司重组空出来的三个壳资源将武汉旅游产业一并纳入资本市场的发展轨道，加快武汉国际化花园城市建设的发展步伐。整合、重组武汉市四家商业上市公司的必要性我国加入WTO以来，外资商业的进入使国内零售业竞争从原来的区域性发展、单一业态，转向全国性、全方位的较量。中国商业企业与国外商业巨头无论在经营规模、综合实力还是经营能力上都存在着非常大的差距，我国零售行业全面开放在即，国际零售巨头加速扩张，国内商业流通企业加快发展、做大做强的是目前面临的迫切任务。整合重组武汉四家商业上市公司，组建国内又一零售超级航母，无论对于提升商业企业持久性核心竞争力，增强企业盈利及抗风险能力，还是对于促进和带动武汉区域经济发展，树立商业领域的一面旗帜，都具有重大历史意义。一、商业是武汉城市竞争力的重要支撑，四大商业上市公司是武汉商业的重要支柱，整合重组以提升其持久核心竞争力及抗风险能力对保证武汉经济持续稳定发展具有重要意义。武汉是长江经济带“沪汉渝”开发开放格局中的重要一环，也是“港沪汉”和“京沪汉”两大成长三角中的中部战略支点，具有承东启西、连接南北的枢纽和支撑作用。武汉人口超过700万元，是国内著名的经济、旅游和商品交易中心之一。自1993年开始，武汉的社会消费品零售总额一直以20的速度递增，商业始终占全市GDP的16以上。据统计，2003年武汉社会消费品零售总额亿，比上一年增长12，居全国19个副省级城市第5位，首次超过重庆市；其中商业增加值302亿元，比上年增长12，占全市GDP1817，仅次于制造业446，占第三产业增加值365，居第三产业之首；商业已经成为武汉城市竞争力的重要支撑。据有关信息，武商、中百、中商三大企业2003年全年销售总额达到152亿，占武汉社会消费品零售总额的178，可以说武商、中百、中商三大企业已经成为武汉商业的重要支柱。这几大企业能否得到持续稳定发展对武汉经济圈的繁荣稳定具有极其重要的意义。二、零售业全面对外开放在即，国际零售巨头加速扩张，本土零售企业面临生存与发展的严峻挑战零售业全面对外开放在即，国际零售巨头加速扩张按照中国加入世贸组织的承诺，我国今年12月11日前将取消对外商投资商业企业在地域，股权和数量等方面的限制，也即是说在此以后中国将在零售业对外资企业全面开放。自1992年上海八佰伴成为国内正式批准的第一家中外合资零售企业至今，外资零售企业进入中国市场已有12年历程。但到2003年9月，全国商业领域累计实际利用外资只有约30亿美元，而至2003年底，中国累计实际使用外资金额已达501471亿美元，商业领域仅占全国实际利用外资总额的06左右。从这一点来看，外资企业一直是一只受困于种种限制的笼中饿虎。按照规划，到2020年中国社会消费品零售总额将达到20万亿元人民币，是2003年的43倍。在这样巨大的利益诱惑面前，没有一种势力会坐失良机，各种较量在2004年12月11日这个解禁期限的冰盖下早已开始。根据国家权威统计数据，目前进入中国的外资零售企业已超过300家，世界零售业前50强的企业已经有40多家在中国“抢滩登陆”，并已对我国传统的零售业形成渗透和吞并之势。过去由于受制于国内相关法律政策的限制，这些企业在中国开店的数量还较小。据权威数据统计，截至2003年9月，我国批准设立的264家外资商业企业仅拥有2200多个分店。目前，这些外资企业在进行战略性布局的同时，触角已经开始伸向过内二级、三级城市，国内的零售企业去考察二级城市特别是中心城市商业地块的时候，往往被告知这个地方已经有外资零售企业正在洽谈，或已经签了约。在零售业全面开放之后，国际零售企业扩张速度将会进一步加快。借助于雄厚的资本资金实力，良好的品牌形象，先进的经营管理技术，这些外资零售巨头将采取兼并收购，吸收加盟等办法加速其扩张。中外零售巨头差距明显，国内连锁企业存在诸多不足我国零售业由于先天不足，存在着诸多问题。首先是规模小，集中度低。近年来，虽然通过兼并重组，涌现出了几个在国内堪称巨头的零售集团，但与国外零售大鳄相比，相距甚远。中国零售业排名第一的上海百联（集团）有限公司，2003年的销售额是485亿元，（约60亿美元），这个数字只相当于沃尔玛9天的销售额。沃尔玛2003年销售额为2600亿美元，是上海百联的40多倍。在连锁经营上，国内零售企业与跨国集团相比，更是无法抗衡。美国的连锁经营已占全国零售额的80以上，而我国这一比重仅为25左右。同时，大多数内资零售企业规范化水平低，没有建立起完善的配送中心和信息系统；没有形成完善的、规范化运作的经营管理体制，从而阻碍了零售业连锁经营发展。就企业经营管理能力而言，我国零售企业与国际零售巨头差距也是相当明显。从3家国外著名零售商沃尔玛、家乐福、麦德龙和3家排名前列的中国零售企业联华超市、华联超市、北京华联的长短期借款对比中，中国企业长短期负债总数明显高于国外企业。中国销售前10名的超市和中国连锁百强的毛利润率，分别是128及1195，而国外平均是2056；前10名超市和连锁百强的净利润率，分别是177及132，而国外平均是222。国际零售巨头可以利用其规模化和全球化采购优势，降低商品的采购成本，提高价格操控能力。2000年，沃尔玛在中国采购100亿美元，但这些中国产品却创造了270亿美元的销售额。毛利润率高达170，令中国零售企业望尘莫及。就连锁企业而言，与国际零售巨头相比，我国连锁企业集团还存在诸多不足第一，健全的全球采购体系。国际零售巨头大都建立了自己完善的全球采购体系并采取集中采购的中央采购政策，以提高与供应商的谈判能力，降低采购成本，有效防范商业贿赂，使通道利润最大化。第二，标准化的业务流程。标准化的业务流程在最大程度上保证了国际零售巨头低成本扩张其业务门店，并获得加和的利益以及更大的规模效益。第三，物流配送。国外零售商有一整套高效的信息化物流配送系统，能有效地提高存货周转率，从而提升资产收益率和利润率。第四，先进的管理水平和现代化的技术手段。国外零售商广泛采用了先进的技术手段如ERP、电子商务等等，一方面这些先进的技术手段促进了物流、信息流的高效运动，保证了业务流程的平滑运行；另一方面这些先进的技术手段极大降低人力成本和减少了资源闲置，保证了现代连锁管理制度被合理有效的贯彻执行。第五、资金周转。外资零售商销售量大，对供应商的资金占用远远超过本地企业，利用供应商的资金周转，外资零售企业大大降低了自有的资金成本。这些差距和不足的存在，使我国零售企业在竞争中处于劣势，不仅影响到企业的盈利能力，也直接威胁到其生存和发展。零售业全面开放后，国内零售业区域竞争进一步加剧，本土零售企业将面临生存和发展的严峻挑战就当前外资零售企业在中国内地的发展战略来分析，其业务区域仍然围绕经济发达的大中城市来拓展，在超大型超市的发展占据优势的同时，也在加快便利店等业态的拓展。但这些地区往往是属于中国内地零售业竞争最为激烈的区域。外资的大举进入，无疑会加大本地区的零售企业优胜劣汰的进程，造成市场份额的进一步集中。外商投资商业领域管理办法正式施行后，外资零售企业在我国的发展就不再有地域、股权和数量等方面的限制。外资就可以充分发挥自身的强大扩张能力来对内地零售企业实施大规模的并购来迅速壮大。为迅速扩大规模,跨国零售集团均不约而同地采取了购并重组的方式。而中国零售业持续下滑的行业平均利润率以及商业用地的稀缺性都决定了外资需要通过并购来降低成本和抢占资源。我国零售业向超大型零售企业发展已经开始加速，未来的城市商业企业竞争将表现为国内外大型、超大型连锁企业集团之间的竞争，这种竞争不仅仅表现为区域内城市市场的争夺，也表现为全国范围内的较量。在竞争中处于劣势的企业或者被淘汰，或者被优势企业兼并，本土零售企业面临严峻挑战。武汉商业圈内外来连锁加速进城，武汉商业企业的生存和发展受到直接威胁武汉市外资零售业投资步伐正在加快，据武汉市连锁协会提供的资料显示，目前武汉外地、外资企业已经达到20家，计划在今年开业的还有3家。这些外资零售企业的规模、资本、技术、管理、营销优势将直接或间接挑战武汉市商业企业，进一步加剧市场竞争的激烈程度。特别是这些企业实施的全球集中采购战略、瓜分市场战略、人才本土化战略等等将极大威胁国内包括武汉市现有商业企业的生存和发展。三、境内商业企业竞争加剧，零售业向超大航母型零售企业发展已成趋势应对全面开放挑战，本土零售业重组势在必行对商业零售企业来讲，做大是做强的前提，没有一定的规模是难以做大的。商业零售业具有典型的规模经济效应，销售额大，才能够压低采购成本，降低运营成本，提高赢利能力。世界零售巨头沃尔玛就是凭借庞大的销售规模，在供应链中占据优势地位，具有很强的议价能力，超低价格采购，保持低价的核心竞争力。同时，庞大的销售规模也使得其采用最新信息技术的配送系统的单位成本低，更具经济效益。在我国目前的商业零售企业中，稍具规模的是几家连锁零售企业，但其销售额也只有上百亿人民币，远小于沃尔玛几千亿美元的销售额。销售额上的差距反映在盈利能力上。我国最好的几家上市公司中，盈利能力最强的华联超市的净资产收益率为1678，华联综超102，友谊股份只有679，远低于沃尔玛的213。因此，国内商业零售企业做大规模是当务之急。并购重组是迅速做大的有效途径。对外开放已是迫在眉睫，留给国内企业的时间并不多了，国内企业必须先抢占网点，迅速扩大规模。单靠投资新设网点已来不及，巨大的存量商业资产的并购与重组是最佳捷径。我国商业企业众多，从总体上占据着网点优势，只要有效地联合起来，就可于在国内与立足未稳的外资商业巨头相抗衡。即使是沃尔玛，由于其在中国的规模尚小，其在美国的运营效率尚未能在中国再现。境内商业企业竞争加剧，零售业向超大航母型零售企业的发展开始加速。根据中国商业联合会发布的连续三年中国零售业百强统计数据分析，2000年前100家企业名单与2001年相比，有16个企业出围；2001年与2002年相比，有16个企业出围；2002年与2003年相比有26个企业被挤出前100家。从统计数据可以看出，零售业前100家企业之间竞争加剧，入围前100家企业名单变化加快。从统计数据也可以看出，前10名的比重进一步加大，超大型零售企业发展开始加速。前10名企业销售额总计为16721亿元，同比增长327；销售额占前100家比重为405，比2002年提高17个百分点，绝对额增加504亿元。2003年零售业前100家第一名为上海百联集团有限公司，其销售额为4852亿元，同比增长219；占前100家比重为117，销售额比第二名企业高出300多亿元，比2002年前100家中的第一名高出275亿元。这说明我国零售业向超大型零售企业的发展开始加速。政策支持零售业整合重组，国家将重点扶持培育一批大型流通企业集团随着商业零售终端在经济中的地位越来越重要，我国政府也很重视商业零售业的发展，支持国内商业零售企业的并购重组。吴仪及商务部官员今年在“全国流通改革发展工作会议”上明确表示，在今后一段时期内，商务部将加大对中小流通企业的改革，着力培养一批拥有著名品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争能力强、初步具有国际竞争能力的大型流通企业集团。中国商务部副部长张志刚在今年3月16召开的“全国流通改革发展工作会议”表示，要构建中国的大流通体系，必须培育出一批具有国际竞争能力的大型流通企业，发展中国自己的“商业航母”。中国力争在5至8年内，培育出15至20家拥有著名品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争能力强、初步具有国际竞争能力的大型流通企业集团，这些大型流通企业，其销售规模、盈利能力、网络控制能力将大大高於内地同行业平均水平，部分企业达到或接近国际同行业先进水平，使这些企业在中国流通产业产生龙头带动作用。张志刚副部长同时还透露，为了应对流通业面临的的冲击和挑战，以提高国内流通业的国际竞争力，商务部正在酝酿对中小流通企业和部分大企业的一系列扶植措施。其中最引人注目的就是在全国大型流通企业中挑选出1520家进行培养和扶植，考查的标准包括该流通企业销售额、贡献率、竞争力等多项指标，如流通企业已具备实力，有上市要求的，证监等部门将予以优先处理等。四、武汉市商业类上市公司存在着系列问题，制约和阻碍了武汉商业整体实力的提升目前，武汉拥有四家商业类上市公司，从规模和数量上均居于全国大中城市前列。但上市公司发展中存在着一系列的结构和战略问题，严重制约与阻碍了武汉商业整体实力的提升。对这四家商业上市公司这几年的总体评价是主业经营上相互恶性竞争，公司发展上不务主业。主要表现在以下几个方面发展模式与方向趋同、恶性竞争的逐渐加剧四家上市公司都是在一家百货商场的基础上，立足于传统的百货业逐步发展壮大起来的。目前，四家上市公司在商业主业发展上，除汉商外都实现了多业态同步发展的结构调整。从传统百货业上看，武商的武汉商场、武汉广场和世贸广场，中商的中南商业大楼与中商广场，中百的中心百货以及汉商的汉阳商场相互之间形成了竞争格局。从仓储平价超市业态上来看，武商有量贩店、中商有平价超市、中百有仓储大卖场。在发展趋势上，武商兴建“世贸广场购物中心”，使武商完成了旗下三大商场的“扎堆工程”；中商也通过改造将中南商业大楼和中商广场联为了一体。双方在夯实物质基础的进一步巩固自身地位，加剧了在传统百货业上的竞争。在连锁经营方面，武商、中商、中百无论是在网点布局上，还是在规模数量上，都在酝酿新一轮竞争热潮。然而，各家上市公司无论在经营规模、管理模式还是在商品结构上，都大致相当，没有区别于其他上市公司的显著特点。为了保持市场占有率，四家上市公司之间的竞争基本上采取了最为原始的也是最为有效的方式价格战，从而迫使四家公司的销售毛利率水平不断下降，与其他城市同行业相比偏低许多。资产的规模扩张过快、多元化经营拖累主业由于武汉商业毛利水平偏低，各家上市公司均感受到了经营业绩的压力。所以几家上市公司都在积极寻找新的经济增长点，纷纷以巨额资金大胆介入其他行业，希望能提高公司的经营业绩。武商选择了房地产和大型旅游项目作为突破口，分别投资78亿元和11亿元兴建世贸广场和长江乐园项目；中商则看准了高科技，投资12亿元（占该公司注册资本的12）高价参股武汉烽火网络有限公司；中百提出了与药业共同发展的目标，投资3479万元获得了中联药业的控股权；汉商则几乎全部投入到新兴的会展业，投资12亿元控股武汉国际会展中心。但由于各种不可预测的原因，几家上市公司多元化发展的预期收益并未如期实现，有的项目甚至成为公司发展新的包袱。如武商仅因世贸广场项目就新增负债58个亿，公司贷款总额达到了1254亿元，2001年前8个月经营利润总额为8415万元，但仅利息支出就高达4545万元，负债吃掉了利润总额的54。企业再融资能力显著下降并趋于丧失上市公司相对于一般公司的优势之一就是能够直接通过资本市场融通长期稳定的资金。然而，武汉市商业上市公司在近几年中，通过资本市场再融资能力已显著下降。其中武商在1997年实施配股后，就再没有在资本市场进行再融资；汉商在2001年实施配股的当年居然出现了亏损，对武汉上市公司整体形象造成了较为恶劣的影响；中商2001年虽然百般努力还是没有被批准实施配股，丧失了一次宝贵的融资机会；中百是武汉市近年来唯一实施了配股后还保持经济效益稳定增长的上市公司。随着增发、配股、可转债对上市公司要求的提高，武汉商业上市公司再融资能力还将会进一步削弱。根据目前这几家上市公司的资产结构和财务状况，只有中百和中商存在短期内通过资本市场融资的可能性，而武商和汉商在至少今后三年内几乎完全丧失了再融资的机会。从武汉市四大商业上市公司有关财务报告中可以看出，四大商业上市公司除武汉中百外其他三家连续三年来利润总额持续下降，汉商集团本年度第一季度还出现了亏损，鄂武商2003年年度利润仅有1953万元，净资产收益率仅为02；武汉中商2003年年度利润为80372万元，净资产收益率为122。汉商集团2003年年度利润为13374万元，今年第一季度报亏为93891万元。尽管各家企业利润下降主要可以归结于历史原因，但不经过有效重整，并使其盈利能力有所提高，则上述三家企业将逐渐沦入亏损行列，届时不仅有退市风险，而且也有被收购的可能。因此可以说，对上述企业进行整合、重组是势在必行，也是迫在眉睫。武汉四家商业上市公司整合与重组方案一、武汉四大商业上市公司整合重组的基本目的本次重组是在国家即将对零售业实行全面开放和国家重点扶持大型特大型流通企业集团的背景下进行的。武汉四大商业上市公司与跨国零售巨头相比竞争差距明显，与国内其他大型流通企业集团相比在资产规模，销售总额，盈利水平等方面排名处于中上，尚未进入国内流通十五强，因此我们认为有必要对四家商业上市公司优质存量资产进行整体优化组合，在此基础上打造出一个资产规模庞大，资金力量雄厚，竞争实力突出、竞争优势明显的超大型的“商业航母”，使其有实力有能力与国际国内零售巨头进行抗衡，不仅在湖北区域市场称雄，亦能角逐于全国零售业市场。本次商业资产整合重组的基本目的是整合商业上市公司优质资源，组建武汉“商业航母”，提升武汉商业上市公司的核心竞争力，增强武汉商业核心支柱企业抗风险能力，打造武汉商贸物流流转中心品牌，推动地方经济高速发展。具体分述如下优化组合武汉商业的存量资产，扩大核心企业资产规模，提升核心企业竞争实力，增强其抗风险能力；整合国有商业的现行业态，适当引进国际零售业先进的营销和管理技术，提升商业上市公司的核心竞争力，提高企业对本地经济增长的贡献率；卸除四大商业上市公司的历史包袱，解决相互之间的恶性竞争问题，改善四家公司的财务状况，恢复四家公司的再融资功能；有效利用重组中腾出来的壳资源，实现武汉市物流、旅游、城市交通产业优质资产的借壳上市，推动地方经济发展。二、本次资产重组的基本思路为实现以上目的，我们提出如下重组思路在武汉四家商业上市公司中精选一家作为未来商业航母的承载主体，其他三家商业上市公司的优质商业类资产向该公司集中，以实现规模经济效应；具体操作策略采取股权置换及定向增发新股的方式，降低整个操作的税负成本；商业优质资产完成集中之后，在存续公司内部依据各种业态不同进一步进行重整，以发挥新公司经营管理上的协同效应，使公司核心竞争力和经济效益得到有效提升；其他三个公司分别装入国资管理公司所拥有的城市交通、物流、旅游优质资产，同时不良资产得到有效剥离，交由国资管理公司进行处置，使重组完成后的各个新公司从一开始就拥有良好的发展基础。三、本次资产重组的两种操作方案要点依据前述思路我们设计了两种操作方案，其要点分别是方案一1、在四家上市公司中选择一家作为组建未来商业航母的承载主体