经纬纺织机械股份有限公司拟收购中融国际信托有限公司股权项目资产评估说明

经纬纺织机械股份有限公司拟收购中融国际信托有限公司股权项目资产评估说明中融国际信托有限公司资产评估说明经纬纺织机械股份有限公司拟收购中融国际信托有限公司股权项目资产评估说明京都中新评报字（2010）第001号共1册北京京都中新资产评估有限公司2010年01月08日北京京都中新资产评估有限公司赛特广场三层01065227608第0页中融国际信托有限公司资产评估说明北京京都中新资产评估有限公司赛特广场三层01065227608第1页中融国际信托有限公司资产评估说明目录资产评估说明使用范围的声明4企业关于进行资产评估有关事项的说明5评估对象和评估范围的说明36一、评估对象与评估范围内容36二、实物资产的分布情况及持点37三、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况38四、企业申报的表外资产（如有申报）的类型、数量39五、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）39资产核实情况总体说明40一、资产核实人员组织、实施时间和过程40二、影响资产核实的事项及处理方法42三、核实结论42成本法评估技术说明43流动资产、可供出售金融资产、其它无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产评估技术说明44长期股权投资评估技术说明51投资性房地产评估技术说明53北京京都中新资产评估有限公司赛特广场三层01065227608第2页中融国际信托有限公司资产评估说明房屋建筑物评估技术说明62机器设备评估技术说明73负债评估技术说明83收益法评估技术说明85市场法评估技术说明123评估结论及其分析166一、评估结论166二、评估结果与账面值比较变动情况及原因167北京京都中新资产评估有限公司赛特广场三层01065227608第3页中融国际信托有限公司资产评估说明经纬纺织机械股份有限公司拟收购中融国际信托有限公司股权项目资产评估说明使用范围的声明经纬纺织机械股份有限公司拟收购中融国际信托有限公司股权项目资产评估说明仅供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。根据规定，本评估说明在国有资产监督管理机构（含所出资企业）备案后生效。北京京都中新资产评估有限公司2010年01月08日北京京都中新资产评估有限公司赛特广场三层01065227608第4页中融国际信托有限公司资产评估说明企业关于进行资产评估有关事项的说明一、委托方与被评估单位概况（一）委托方概况委托方为经纬纺织机械股份有限公司。公司英文名称JINGWEITEXTILEMACHINERYCOMPANYLIMITED住所北京市北京经济技术开发区永昌中路8号注册资本人民币60,380万元法定代表人刘海涛公司性质股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）证券代码000666经营范围开发、生产纺织机械、其它机电产品、办公自动化设备及其专用配件和器件（涉及特殊规定的产品应另行报批），开发计算机应用软件，在国内外销售本公司生产的产品；开展与本公司产品相关的技术、经济信息咨询服务（中介除外）。营业期限自1996年03月29日至2046年03月28日。经纬纺织机械股份有限公司系于1995年8月15日，由中国纺织机械集团有限公司原名“中国纺机总公司”，以下简称“中国纺机集团”发起成立，设立时股本数量为22,000万股国有法人股。1996年2月，经国务院证券委证委发19962号文批准，本公司发行18,080万股H股并在香港联合交易所上市，并于1996年3月被原外经贸部批准为外商投资企业股份有限公司。1996年11月，经中国证券监督管理委员会证监发字1996347号文和证监发字1996348号文批准，本公司发行2,300万股A股；2000年5月，本公司增发18,000万股A股。至此,本公司的股本数量为60,380万股。中国纺织机械集团有限公司持有本公司3383的股权，其他6617的股权由其他股东分散地持有，且中国纺织机械集团有限公司对本公司拥有实质控制权，故中国纺织机械集团有限公司是本公司的控股股东。本公司的实际控制人为中国恒天集团公司。（二）被评估单位概况1企业基本情况名称中融国际信托有限公司（以下简称中融国信，或我公司）住所哈尔滨市南岗区嵩山路33号北京京都中新资产评估有限公司赛特广场三层01065227608第5页中融国际信托有限公司资产评估说明法定代表人姓名刘洋注册资本叁亿贰仟伍佰万元公司类型其他有限责任公司经营范围按金融许可证核准的项目从事信托业务。2企业历史沿革我公司前身为哈尔滨国际信托投资公司，成立于1987年。2002年4月根据国务院办公厅转发中国人民银行整顿信托投资公司方案的通知（国办发199912号）和中国人民银行关于进一步做好信托投资公司整顿工作的通知（银发2000389号）的要求完成整顿任务并提出重新登记申请。2002年5月中国人民银行作出关于哈尔滨国际信托投资公司重新登记有关事项的批复（银复2002139号），准予公司重新登记并批准更名为中融国际信托投资有限公司。2002年6月，公司取得哈尔滨市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为2301001000045号，注册资本32,500万元，其中中植企业集团有限公司出资12,000万元，出资比例为36992；哈尔滨市国有资产管理委员会出资8,000万元，出资比例2461；黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司出资5,000万元，出资比例15385；哈慈股份有限公司出资5,000万元，出资比例15385；哈尔滨宏达建设发展有限公司出资2,500万元，出资比例769。2004年4月，哈慈股份有限公司将其持有的中融国信1539股权转让给中植集团；受让后中植集团出资17,000万元，持股比例5231。2006年2月，哈尔滨市国有资产管理委员会持有的中融国信股份改由哈尔滨经济开发投资公司代表哈尔滨市财政局持有。2007年10月8日，公司更名为中融国际信托有限公司。2009年3月哈尔滨宏达建设发展有限公司将其持有的中融国信769股权转让给大连新星房地产开发集团有限公司。2009年8月，黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司将其持有的中融国信15385股权转让给中植集团；受让后，中植集团出资22,000万元，出资比例6769。2009年3月，全国企业法人营业执照升级，我公司取得哈尔滨工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为230100100002118，注册资本为32,500万元。经上述股权变更，截止评估基准日公司股本构成序号股东名称出资金额（万元）持股比率（）1中植企业集团有限公司22,0006769北京京都中新资产评估有限公司赛特广场三层01065227608第6页中融国际信托有限公司资产评估说明2哈尔滨经济开发投资公司8,00024623大连新星房地产开发集团有限公司2,50076932,500合10000计公司股东基本情况股东名称出资比例注册资本注册地址主要经营业务及主要财务状况资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品，北京市朝阳区东中植企业集团不含化学危险品）、煤炭制品、石油制品、676950000万元四环中路39号A有限公司机械电器设备、五金交电、电子产品；货单元1515物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发；投资咨询；财务咨询。黑龙江省哈尔滨哈尔滨经济开项目投资、企业投资、国内外贸易、经济24623000万市道里区买卖街发投资公司咨询等。49号大连新星房地大连市甘井子区以房屋开发、销售为主，兼营工业生产、产开发集团有7695000万元辛寨子镇大辛寨机械化工程、建筑材料、日用百货、园林限公司子村河东街绿化、五金交电批发兼零售业务等。3经营业务范围我公司主要经营业务包括资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。根据主营业务范围，目前，我公司主要开展权益融资类、银行资产转让类、信托贷款类、证券市场投资类、政信合作类、私人股权投资类（即PE项目）等六类信托业务。4近三年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩公司是中国银监会批准设立的黑龙江省唯一一家信托公司。截至2008年末，公司资产管理规模达到709亿元，位于全国同类信托公司前列。银信合作类信托产品作为公司主打信托产品，在信托产品市场中占有较高的市场规模，在同类产品具有较强的市场竞争优势。近三年及评估基准日资产负债及财务状况金额单位人民币万元项目2006年2007年2008年2009年8月31日总资产41,8171970,9947464,8492385,47001负债10,7420631,6754829,9809128,84111净资产31,0751339,3192634,8683256,62890北京京都中新资产评估有限公司赛特广场三层01065227608第7页中融国际信托有限公司资产评估说明项目2006年2007年2008年2009年8月31日营业收入5,2421317,3616930,0435840,09579营业支出3,210504,9660618,187808,59220营业利润1,7043411,4174710,1293830,07721利润总额1,7635811,4018310,6268629,87393净利润1,170277,2925710,3375522,00804中融国信近三年及评估基准日的会计报表由德勤华永会计师事务所有限公司审计，以【德师京报审字10第S0005号】出具的审计报告认为“中融国信的上述财务报表已经按照财务报表附注二所述的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了按照该编制基础列报的中融国信2009年8月31日、2008年12月31日、2007年12月31日及2006年12月31日的财务状况以及2009年1月1日至8月31日止期间、2008年度、2007年度及2006年度的经营成果和现金流量”5组织机构及部门设置根据业务发展需要，公司共设二十二个部门，分别为综合管理部、私人银行部、投资银行部、证券投资部、资本运营部、固定收益部、固有业务部、房地产金融部、金融市场部、信托业务部、信托业务二部、信托业务三部、信托业务四部、信托业务五部、稽核审计部、财务管理部、客户理财部、人力资源部、法律合规部、信息技术部、资产管理部、金融市场二部。其中，综合管理部、私人银行部、固定收益部、固有业务部、房地产金融部、金融市场部、信托业务二部、信托业务三部、信托业务四部、信托业务五部、稽核审计部、财务管理部、人力资源部、法律合规部、信息技术部、资产管理部、金融市场二部在北京办公；投资银行部、证券投资部、资本运营部在上海办公；信托业务部在深圳办公；客户理财部以及综合管理部部分员工在哈尔滨办公。目前公司各业务部门业务范围均属全口径业务经营，即在公司经营范围内，各部门可根据自身情况从事包括但不限于资金信托、财产信托、居间服务等各项业务。组织机构图如下北京京都中新资产评估有限公司赛特广场三层01065227608第8页中融国际信托有限公司资产评估说明6管理决策流程公司在信托业务、自营业务及重大经营决策上，实行流程化决策审批制度。即公司开展的所有项目均需履行部门负责人、法律事务助理、法律合规部、业务副总裁、风控副总裁、总裁、信托业务委员会（总裁提议召开）、董事长的审批流程，决策操作均留有书面记录。中融信托业务决策流程图北京京都中新资产评估有限公司赛特广场三层01065227608第9页中融国际信托有限公司资产评估说明7重要会计政策和会计估计（摘要）71财务报表编制基础中融国信的财务报表系为了经纬纺织机械股份有限公司收购中融国信股份提供相关信息而按照以下所述的编制基础编制。2006年度和2007年度，中融国信按原企业会计准则和金融企业会计制度编制财务报表。自2008年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的新会计准则及相关规定，并已按照企业会计准则第38号首次执行企业会计准则以下简称“38号准则”第五条至第十九条及相关规定，对要求追溯调整的项目在2006年度和2007年度财务报表中予以追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。除38号准则等有关规定要求追溯调整的项目外，中融国信2006年度和2007年度的财务报表仍按根据原企业会计准则和金融企业会计制度厘定的会计政策编制，该等会计政策与中北京京都中新资产评估有限公司赛特广场三层01065227608第10页中融国际信托有限公司资产评估说明融国信2008年度和2009年1月1日至8月31日止期间的财务报表采用的会计政策不存在差异。下列重要会计政策和会计估计系根据新会计准则厘定。72外币业务核算外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。73金融工具的公允价值确定方法公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。74金融资产的确认及计量以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。741以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。742贷款和应收款项北京京都中新资产评估有限公司赛特广场三层01065227608第11页中融国际信托有限公司资产评估说明是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。743可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。75金融资产的减值除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。76长期股权投资以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。77固定资产及折旧固定资产是指为提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过1年的有形资产。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。北京京都中新资产评估有限公司赛特广场三层01065227608第12页中融国际信托有限公司资产评估说明各类固定资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下固定资产类别预计使用年限预计净残值率（）年折旧率（）房屋及建筑物20年3485办公及电子设备35年3194电器设备35年3194运输设备5年319478投资性房地产中融国信将持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产划分为投资性房地产。投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。79无形资产无形资产是指中融国信拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，主要包括电脑软件等。无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入中融国信且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他无形项目的支出，在发生时计入当期损益。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计的使用寿命内采用直线法分期平均摊销。710非金融资产减值中融国信在每一个资产负债表日检查长期股权投资、固定资产、在建工程、投资性房地产、使用寿命确定的无形资产等长期资产是否存在可能发生减值的迹象。此外，对于成本法核算的长期股权投资，在对被投资单位宣告发放现金股利或利润确认投资收益同时，中融国信将判断该等股权投资是否存在减值迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。711利息收入和支出北京京都中新资产评估有限公司赛特广场三层01065227608第13页中融国际信托有限公司资产评估说明利息收入和支出按照相关金融资产和金融负债的摊余成本采用实际利率法计算，并计入当期损益。实际利率与合同利率差异较小的，也可按合同利率计算。712手续费收入手续费收入主要系中融国信信托产品管理收入，根据合同约定按权责发生制确认。713所得税7131当期所得税资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。7132递延所得税资产及递延所得税负债某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。714受托业务中融国信的受托业务主要为信托财产管理。信托财产管理系中融国信作为受托人按照信托合同的约定管理委托人交付的信托财产。根据中华人民共和国信托法、信托业务会计核算办法等规定，公司将固有财产与信托财产分开管理、分别核算。公司管理的信托项目是指受托人根据信托文件的约定，单独或者集合管理、运用、处分信托财产的基本单位，以每个信托项目作为独立的会计核算主体，独立核算信托财产的管理、运用和处分情况。各信托项目独立核算和编制财务报表。其资产、负债及损益不纳入中融国信财务报表。715一般准备的计提标准和管理办法7151中融国信每年从净利润中提取一般准备，用于弥补尚未识别的可能性损失。7152一般准备的计提标准本公司于每年年度终了，按照承担风险和损失的资产期末余额的1提取一般准备。716信托赔偿准备金的计提标准和管理办法北京京都中新资产评估有限公司赛特广场三层01065227608第14页中融国际信托有限公司资产评估说明7161本公司按照税后利润的5计提信托赔偿准备金，当信托赔偿准备金的累计总额达到公司注册资本的20时不再提取。7162本公司信托赔偿准备金存放于中资商业银行实行专户管理或购买国债，主要用于赔偿经营信托业务发生的损失。（三）业务约定书约定的除委托方外其他报告使用者概况名称中植企业集团有限公司（以下简称中植集团）住所北京市朝阳区东四环中路39号A单元1515法定代表人姓名刘伟器注册资本50000万元公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）营业期限自1989年04月15日至2014年07月01日经营范围资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品，不含化学危险品）、煤炭制品、石油制品、机械电器设备、五金交电、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发；投资咨询；财务咨询。中植集团是中融国信的控股股东。（四）委托方与被评估单位的关系委托方拟收购中植集团持有的被评估单位股权。二、关于经济行为的说明根据经纬纺机第五届董事会临时会议决议，经纬纺机拟收购中植集团持有的中融国信36股权。该事项已获得经纬纺机董事会的批准。经纬纺机第五届董事会临时会议决议“批准本公司收购中植企业集团有限公司持有的中融国际信托有限公司36股权，同意本公司（作为受让方）与中植企业集团有限公司（作为转让方）签署中植企业集团有限公司与经纬纺织机械股份有限公司关于中融国际信托有限公司36股权转让之股权转让协议”。北京京都中新资产评估有限公司赛特广场三层01065227608第15页中融国际信托有限公司资产评估说明三、关于评估对象和评估范围的说明此次委托评估的对象为中融国信的全部股东权益，账面价值566,288,98577元。具体评估范围为中融国信于评估基准日经审计的资产负债表列示的资产和负债资产为人民币854,700,13725元，负债为人民币288,411,15148元。具体包括1资产货币资金账面值225,973,61462元；交易性金融资产账面值199,759,90804元；应收账款账面值102,958,52793元；预付账款账面值33,974,54854元；应收利息账面值1,470,66000元；其他应收款账面值5,257,38880元；其他流动资产账面值3,506,78206元；可供出售金融资产账面值149,144,27765元；长期股权投资账面值28,673,40000元；投资性房地产账面值53,046,28538元；固定资产账面原值62,932,98383元、净额37,527,01256元，包括房屋建筑物、车辆、电子设备。无形资产账面值1,526,74281元；递延所得税资产账面值9,808,73886元；其他非流动资产账面值2,072,25000元。2负债预收账款账面值199,289,74527元；应付职工薪酬账面值8,821,76805元；应交税费账面值14,409,33291元；其他应付款账面值65,890,30525元。除上述资产外，中融国信还具有账外无形资产，包括中融国信商誉、品牌等。北京京都中新资产评估有限公司赛特广场三层01065227608第16页中融国际信托有限公司资产评估说明四、关于评估基准日的说明评估基准日为2009年8月31日五、可能影响评估工作的重大事项说明1中融国信全部股东权益不仅包括审计后资产负债表列示的资产和负债，还包括中融国信商誉、品牌、营销网络、产品等账外无形资产。2中融国信对所有的房地产包括投资性房地产和在固定资产核算的房屋建筑物有出售意向；期后，通过拍卖已出售1,44149平方米。3中融国信资产不存在抵押、质押事项，亦不存在对外担保事项；所有经营合同均正常履行；不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。4评估范围的部分设备存在无实物、待报废等情况，具体见盘点结论。5我公司自2007年起享受哈尔滨开发区的政府扶持资金政策，因哈尔滨开发区财政局的扶持资金政策无明确的文件下发，具体比例由哈尔滨开发区财政局定，因此我公司无法预测未来年度的补贴收入金额。六、资产负债清查情况本次委托评估的所有资产均在清查范围之内。结合审计和评估等工作，中融国信对资产清查工作做了具体安排。责成相关部门与审计、评估人员共同参加资产清查工作。首先，公司财务部把有关账目的收发业务登记齐全，并结出余额，在总账与所属明细账以及有关明细账之间核对无误，做到账账相符，账证相符，并做好资产清查准备工作。资产清查阶段。各清查小组深入现场，进行实际盘点，做好盘点记录。对货币资金进行盘点，发函确认账面余额。对往来款项进行清理，对费用挂账及不需支付的款项进行确认。对固定资产采取全面清查办法，以固定资产卡片核对固定资产账，以账、卡对实物，包括资产名称、型号、厂家、起用日期、原值、已提折旧、净值、使用年限等。对清理中发现的无实物、待报废等资产进行确认。北京京都中新资产评估有限公司赛特广场三层01065227608第17页中融国际信托有限公司资产评估说明七、未来经营和收益状况预测说明一行业发展状况1信托行业发展情况经过历次整顿，我国的信托业已逐步进入良性轨道，信托资产规模加速增长，其占GDP的比重也逐渐加大，且其发展速度要快于同期GDP的发展速度。近三年来，我国信托财产呈现出良好的增长态势，集合资金信托计划1053个，大部分获得了成功。同时，信托公司以资金以外的其他财产形式开展的信托业务，开始呈现良好的发展态势。在国务院确定的信托整顿方针指引下，信托公司接受管理的信托财产总额已近2000亿元人民币，营业性信托业务取得了长足进步。目前重新登记后的信托公司共59家，截至2009年6月底，信托从业人员4600人。从整体上看，重新洗牌后的信托行业市场集中度进一步提高，而市场需求却在不断扩大，有竞争力的公司将进入规模和业务的爆发性增长时期。在过渡期内，实力强的信托公司已经换上新的牌照，而实力缩小的信托公司则由于各种原因难以得到新牌照。信托公司将在换发新牌照的过程中完成新的洗牌。信托行业受国家宏观经济政策的影响较大。从长期看，我国宏观经济将继续高速发展，居民收入继续高速增长。经济增长、人民币升值、劳动力价值重估和富裕人群增长将使信托业面临爆发式的增长机遇。从短期看，开始于2007年3月的信托行业第6次整顿将对信托业产生根本性影响，信托行业将面临着重大的调整。信托新规将使信托公司强弱更加分明，两极分化严重，信托公司强者恒强，资本实力弱小的信托公司将面临着被淘汰的风险；信托新规限制原有的贷款类信托产品，促使信托公司不以贷款作为主要业务模式和盈利模式，而是积极发展新的产品和业务，如银信合作理财产品，从而引导银信合作升温，有利于信托行业的长期发展；信托新规的实施，加速了信托行业的资产重组，通过引入资本实力强大的其他金融机构作为战略投资者或第一大股东，信托公司壮大了自己，增强了资本实力，提高了抵御风险的能力。未来三年，中国经济仍继续保持强劲增长，金融业作为国民经济先导行业，将从中明显受惠，投融资体制、国家货币政策、产业政策、金融行业管理等领域的经济改革将继续深入进行，金融改革深化，管理层将有意识地加快金融监管、金融调控和金北京京都中新资产评估有限公司赛特广场三层01065227608第18页中融国际信托有限公司资产评估说明融机构改革步伐；中国金融业混业经营成为趋势。总而言之，国内经济形势有利于信托行业与企业发展，中国经济的快速发展使金融业发展机遇与挑战并存。2信托行业优劣势分析（1）信托业发展中存在的突出问题（1）政策导向我国金融业的管制状态，使其发展带有强烈的政策烙印。二十年来中国信托业的六次整顿更是对此做出了直观的注解。刚刚经历第六次整顿的信托业，其未来发展直接取决于国家政策的导向。（2）经济发展市场经济的发展对于金融服务提出了更多的需求。这种需求包括数量、类型、质量等诸多方面。信托业经过多次整顿，发展缓慢，信托业发展速度和专业能力与市场需求不匹配。（3）业务创新信托的业务创新仍相对缓慢，适应市场及金融形势变化的能力不足。（4）金融同业的不平等竞争很多金融机构的业务都属于信托的范畴，但从管理上却分属于三大金融监管机构，监管标准各不相同，政策和监管对信托经营的限制过多、支持和服务不足，部分监管政策不统一，使信托业面临诸多不平等竞争。（2）信托业发展面临的机遇当前信托业面临的机遇有，一是信托业新两规的出台使信托业法律体系不断完善，对信托业规范有序的发展起到积极作用。二是随着我国经济的发展和居民财富的不断积累，人们对信托等金融服务产品产生了越来越多的需求。三是我国对直接融资的需求越来越大，对外开放使得国外很多产品和技术已逐步引入我国资本市场，直接融资的产品和服务也提升到一个新的水平。从国际市场上看，直接融资创新活动和参与直接融资的金融机构和非银行金融机构，实际上已成为金融市场上的一支主力军。较之其它金融机构，信托公司有着更具前瞻性的比较优势。二中融国信发展状况1中融国信基本经营状况我公司是中国银监会批准设立的黑龙江省唯一一家信托公司。公司自2007年换发金融许可证后，积极运用信托工具，开展管理业务，为投资者开拓投资渠道。主要信托业务种类包括资金信托、财产信托、股权信托等。近年来，公司在各个信托业务方面尤其是银信合作信托业务取得了较快发展，同时获得了良好的信托收益，信托业北京京都中新资产评估有限公司赛特广场三层01065227608第19页中融国际信托有限公司资产评估说明务核心地位已逐渐确立。公司作为金融机构，以各类信托产品为主营，累计管理受托资产总规模已达3000余亿元，2006年以后在行业排名中一直保持在前五名。在金融产品创新方面公司一直居于行业领军地位，行业的第一单政信业务、第一单结构化证券产品、以及私募投资业务，在业内均属首创。2009年6月21日，由第一财经、证券之星主办，全国十余家网站媒体共同参与“中国阳光私募基金颁奖典礼”暨“中国阳光私募基金峰会”在上海市环球金融中心隆重举行，中融信托获得“中国阳光私募最佳服务信托公司”奖。2002年以来，公司累计受托管理信托资产3000余亿元，至2009年8月末存续的信托资产为856亿元，其类型主要为信托贷款，股权投资及股权收益权类，信贷资产转让类，证券类，以及包括租金收益权、债权信托、组合投资信托等其他类信托资产。其中主要为信托贷款类，占总额的比例为38，其次是股权投资及股权收益权类的占比为26，第三是证券投资类产品占比为14。近3年及评估基准日管理信托资产规模列示如下金额单位亿元项目2006年2007年2008年2009年8月31日管理信托资产规模4771659757032385617增长额28961204434815294增长率（）1531283722公司在经营信托业务的同时，积极稳健的以贷款、投资等形式开展自营业务。自营业务收入逐年增长，以下为近三年主要自营业务收入状况金额单位万元项目2006年2007年2008年2009年8月31日证券差价收入68352,940305,596205,45371金融企业往来收入1049311121252065503利息收入897604025213845投资收益50010848400014,16219合计570783,445556,026718,763512中融国信营销策略大力开展营销，开拓市场资源。一是强化营销团队建设。二是强化营销体系建设。三是强化营销手段。四是强化重点营销。五是公司将制定统一的业务营销策略，包括营销方案、营销重点、营销任务和营销机制，着重解决政策问题、力度问题和方法手北京京都中新资产评估有限公司赛特广场三层01065227608第20页中融国际信托有限公司资产评估说明段问题。六是建立业务营销网络，实行区域覆盖。七是根据业务的需要组建专业团队和编外团队，形成内外结合，相互支持，利益共享，责任共担的机制。八是加强部门之间的通力合作。九是要搞好客户管理。3内控管理制度和内部控制措施为保障公司业务、经营管理活动安全、高效、稳健运行，增强公司自我约束能力，切实防范和化解金融风险，实现公司的发展战略和经营目标，公司制定了规范的内控制度。公司董事会下设关联交易控制委员会、风险控制委员会、审计稽核委员会、薪酬管理委员会和信托委员会，各委员会在董事会领导下行使各自职权，工作对董事会负责。公司执行系统是以总裁为核心的经营管理层。总裁办公会是公司日常经营活动的决策机构。业务副总裁分管公司的信托业务、自营业务及其他业务并对总裁负责。公司在融资、贷款、投资及重大经营决策上，实行如下决策流程项目经理部门负责人法律事务助理法律合规部负责人业务副总裁风控副总裁总裁信托业务委员会或自营业务委员会董事长。通过规范有效的内控制度，实现了公司对各项业务风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正；形成了健全的内部约束机制和中台、后台对前台的反映和监督机制，在公司的业务范围内形成了横向和纵向相互监督制约的格局。由独立董事担任主任委员的信托委员会对公司的信托业务进行着时时监控，充分发挥其代表受益人行使权力的作用，监督公司在公司和股东利益与受益人利益发生冲突时，公司能够为受益人的利益最大化服务。4公司竞争优势2008年，公司资产管理规模名具前列，位于前五位。银信合作类信托产品作为公司主打信托产品，在同类产品具有市场竞争优势。目前，在行业中，公司具有以下竞争优势（1）公司占居较高的市场规模，具有一定的规模效应，并在信托市场中拥有良好的声誉。通过近三年的发展，公司已稳步跻身信托公司资产规模前列，并在同业中树立了“中融信托”的信誉品牌；在投资者中，具有较高的信誉。（2）公司具有安全高效商业运行模式。目前，公司在全国各主要地区均设有产北京京都中新资产评估有限公司赛特广场三层01065227608第21页中融国际信托有限公司资产评估说明品营销业务，建立了覆盖面较广的销售网络。公司在团队建设方面取得了四个方面的可喜成绩一是各支团队基本成型，并各具特色，逐步向专业化团队发展；二是各支团队基本成熟，在当地已经站稳了脚跟，并开始区域辐射；三是各支团队基本成势，在当地有较好的影响力和业务开拓力，并培育了一大批客户群；四是各支团队基本成型，管理能力，凝聚力、战斗力不断增强。（3）公司拥有完善“六大系统”运行机制。目前，公司建立了信息技术系统、财务分析系统、审计合规系统、风险控制系统、市场营销系统和资产管理系统等六大系统运行机制，为公司的发展和提高核心竞争力打下了良好的基础。在风险机制建设方面，公司实行项目前期责任机制，强化了前端风险控制措施，并加强前台和中后台的业务衔接、风险评估和风险审查与反馈，建立了安全高效的风险控制机制。在同行中，公司在客户基础上还处于一定的弱势。随着公司业务的进一步发展，公司已在北京、上海、哈尔滨、深圳等地建立了较为广泛的客户群体，形成了基本的客户资源体系。5公司经营目标、经营方针及发展战略规划公司的经营目标是努力成为具有核心竞争力的一流的专业的资产管理类金融机构，在投资能力、产品开发能力、营销能力、理财能力等方面达到业内一流水平，为社会提供值得信赖的高质量、全方位的资产管理服务。公司的经营方针是坚持“诚实、信用、创新、务实”的经营理念，秉承“创新发展、和谐共享”的企业文化，坚持依法合规、稳健经营，加强严控风险、促进科学决策，确保公司健康、稳健发展。公司的发展战略规划是在稳健经营、防范风险的情况下，力求把公司做大做强。在公司定位上，立足本地，发挥地域优势，通过信托平台，为地方经济建设服务；在经营理念上，本着“诚实、信用、创新、务实”的经营理念有所作为，发展特色业务；在盈利模式上，努力实现资产多元化，产品多样性和收入的多渠道；在服务创新上，紧跟市场变化，创新适于高中端客户人群需要的理财产品；在管理建设上要夯实基础，把各方面的基础工作做好。稳健经营、防范风险，稳步发展打造“金融专业公司”。6公司总体发展目标未来三年，中融信托要通过解放思想、开拓创新和诚信服务，做到银信合作主业领先信托业内同行；资产证券化、私募股权、企业年金等相关业务具备一定规模；境北京京都中新资产评估有限公司赛特广场三层01065227608第22页中融国际信托有限公司资产评估说明外国际业务合作适度开展；具有较强的产品研发和业务创新能力；资本运营能力进一步增强，完成公司上市的各项准备工作；建立完善的企业经营管理体系，实现管理水平的大幅提升；中融信托品牌形象在金融业内深入人心。努力把中融信托打造成国内信托行业的领军人物之一。根据公司未来的发展愿景，中融信托的发展目标是受托管理的资产结构不断调整和优化，具备核心竞争力和竞争优势，在信托行业成为客户首选、国内一流、实力强大的信托公司典范。各类信托业务中尤以私募证券类产品和股权类产品的收益水平较高，也是公司未来发展的主要方向。7中融国信各信托业务盈利模式目前，我公司主要开展权益融资类、银行资产转让类、信托贷款类、证券市场投资类、政信合作类、私人股权投资类（即PE项目）等六类信托业务。公司发行的所有信托产品均为自主研发，未来信托业务的发展将围绕以下几类产品开展（1）权益融资类信托产品权益融资类信托产品是指信托公司将信托资金投资于融资人持有的上市公司股权并由融资人将该股权提供质押予以担保的信托产品。其特性在于上市公司股权质押融资。该类信托产品的服务对象是上市公司股权持有人，盈利模式是公司收取信托管理费，最低信托报酬率是1。开展此类信托产品，我公司具有丰厚的业务经验，并拥有广泛的融资渠道。（2）银行资产转让类信托产品银行资产转让类信托产品是指信托公司将信托资金投资于银行持有的信贷、票据等资产并采取买断模式的信托产品。其特性在于信贷、票据资产的买断。该类信托产品的服务对象是银行，盈利模式是公司收取信托管理费，最低信托报酬率是01。开展此类信托产品，一方面能调整银行业务结构，扩展其中间收入，另一方面，拓宽信托公司产品投资渠道，增加信托投资规模。（3）信托贷款类信托产品信托贷款类信托产品是指信托公司将信托资金用于发放信托贷款的信托产品。其特性在于融资人贷款。该类信托产品的服务对象主要是企业，盈利模式是公司收取信托管理费，最低信托报酬率是05。开展此类信托产品，我公司具有与银行长期合作、项目渠道广泛的优势。北京京都中新资产评估有限公司赛特广场三层01065227608第23页中融国际信托有限公司资产评估说明（4）证券市场投资类信托产品证券市场投资类信托产品是指信托公司将信托资金投资于证券市场的信托产品。其特性是证券市场投资。该类信托产品的服务对象是普通投资人，盈利模式是公司收取信托管理费和业绩报酬，最低信托报酬率是1。我公司具有较强的专业理财能力，并能充分发挥私募阳光化监管的优势。（5）政信合作类信托产品政信合作类信托产品是指信托公司将信托资金投资于政府融资平台公司，到期由平台公司或地方国有资产监督管理机构受让公司持有股权的信托产品。其特性是政府信誉的参与。该类信托产品的服务对象是政府融资平台公司，盈利模式是公司收取信托管理费，最低信托报酬率是1。开展政信合作类信托产品，一方面拓宽地方政府融资渠道，缓解地方财政投资压力，另一方面，增强银行中间业务收入，巩固信托公司与银行合作关系。（6）私人股权投资类信托产品（PE项目）私人股权投资类信托产品是指信托公司将信托计划项下资金投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的信托产品。其特性是未上市公司股权风险投资。该类信托产品的服务对象是高增长型的非上市公司，盈利模式是公司收取信托管理费和业绩报酬，最低信托报酬率是2。我公司具有从事长期PE投资的高级经理，拥有丰富的投资经验。三盈利预测为本次资产评估，本公司作出了2009年9月到2013年的盈利预测。I、盈利预测编制基准本公司编制的2009年9月到2013年盈利预测，是参照以前年度特别是2009年18月的实际经营业绩，在充分考虑现实各项业务基础所有的能力和公司未来年度的经营计划后而编制的，并建立在本公司各项合理的基本假设之上。本盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了我国现行有关法律、法规和企业会计准则及金融企业会计制度的规定，并与公司会计政策一致。1根据公司2006至2009年业务数据显示，假设未来三年收入增长幅度最低为每年30。2目前公司拥有的哈尔滨办公楼将陆续处置，假设2010年上半年全部处置完毕，北京京都中新资产评估有限公司赛特广场三层01065227608第24页中融国际信托有限公司资产评估说明2010年其他业务收入假设不再发生。3未签合同但可以合理预计的信托项目，其报酬率按以往同类业务的常规收益率测算。4未来公司的投资收益主要来自于信托项目的劣后投资收益，假设其收益率不低于405假设各类费用发生额占费用总额的比例保持基本不变。6从2009年4季度起，前台业务绩效考核比例由30上升到357假设咨询费的发生占收入的比例保持基本不变，但由于咨询费存在较大的不确定性，实际发生可能与预测相差较多，但从稳健原则出发，预测值应为合理较大值。8假设费用占收入的百分比在3035之间，保持平稳。II、盈利预测基本假设公司遵循的我国现行法律、法规、政策及公司所在地经济环境无重大变化；公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；公司业务所涉及的各地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；公司在盈利预测期内，有关利率、税率、汇率政策及市场行情在正常的范围内变动；公司各类业务计划能如期实现，已签订合同能够如期履行，即使中断也将按合同条款获得保护性赔偿；无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。III、营业收入预测公司营业收入由手续费收入、其他业务收入、证券差价收入、利息收入和投资收益组成。预测中考虑各业务收入的相关性，按业务块预计2009年9月至2013年的收入水平。（一）手续费收入的估算手续费收入为公司开展信托业务时所收入的手续费，按照业务类别可分为证券类（含新股）；票据、信贷资产转让类；贷款类；股权投资类（含收益权类）；其他投资几种。（1）2009年912月预测北京京都中新资产评估有限公司赛特广场三层01065227608第25页中融国际信托有限公司资产评估说明2009年8月底公司管理的信托资产85617亿元，比2008年底的70323亿元以及2007年底的65975亿元，有了明显的增长，各品种明细如下表（单位人民币亿元）信托品种2006年底2007年底2008年底2009年8月证券类（含新股）155551011810112036票据、信贷资产转让类64703774116545贷款类132256191574132907股权投资类（含收益权类）14581510728722294其他投资436136514531835合计4771659757032385617公司在经历了2006年的艰苦创业，2007年的大幅增长，2008年的信贷紧缩，到2009年，因为较宽松的货币政策的影响，业务品种从2007年的以打新股为主到2008年的票据、信贷资产转让为主，直至今日的各业务品种齐头并进，