[硕士论文精品]国有公路运输企业集团公司治理研究

摘要本文是对国有公路运输企业集团进行公司治理研究，作为研究对象的国有公路运输企业集团有着多重性质，首先是国有企业，国有企业有着其独特的国有性质；再次它是公路运输企业，具有公路运输行业特征，公路运输企业既要追求企业自身利益，还需兼顾社会效益，既要保障社会安全，又要改善企业经营状况；另外它还是企业集团，企业集团内部正如网络组织理论所阐述的，母公司内部、母子公司之间、子公司之间以及子公司内部的关系形成一张复杂的网络。我国的国有公路运输企业集团的形成是在政府行政干预下组建起来的，有其本身的特殊性，除从经济学和社会学的角度去解释和理解外，还需从政治学的角度去解释和理解，可以被认为是我国政府在经济转型过程特定阶段中扶持和依靠的一种有利于同步实现稳定与发展的特殊政治工具。目前我国国有公路运输企业集团的发展水平在规模上的扩张远比其自身价值的提升快，集团化虽已经形成，但呈现的是“集而不团“，规模效益初现，协同效益却未充分体现，迫切需要解决因企业集团的复杂性而带来的治理问题。公司治理所要解决的主要问题是所有权和经营权分离条件下的代理问题，通过建立一套既能分权又能相互制衡的制度来降低代理成本和代理风险，防止经营者对所有者利益的背离，从而达到保护所有者利益的目的，同时通过公司治理主体的全面实施，表现出一种治理能力，从而影响和形成公司竞争力，提升公司价值。使国有公路运输企业既实现国有资产的保值增值，又实现企业的可持续发展，同时创造更多的社会效益。论文第一章对选题的背景和意义、国内外研究现状、研究的内容和方法三方面进行阐述。第二章对国有公路运输企业集团公司治理研究的进行理论研究，包含理论基础、企业集团组织结构类型、母子公司管控模式以及影响母子公司管控模式的选择因素等论文第四章用到的相关理论知识。第三章对国有公路运输企业集团的国有性质、运输性质以及形成的内外因进行分析。第四章作为本文的重点，采用理论分析与实际案例结合的方式对国有公路运输企业集团公司治理进行分析研究，首先分析了国有公路运输企业集团进行公司治理的必要性，然后从国有公路运输企业集团的治理结构、母子公司管控和激励监督制度三方面介绍治理现状，进一步提出目前国有公路运输企业集团存在的问题，最后提出通过完善国有公路运输企业集团法人治理结构、建立有效的集团管控体系与完善激励和约束机制三大方面来解决国有公路运输企业集团存在的问题。最后提出结论与展望。关键词公路运输；国有企业集团；公司治理母子公司管控ABSTRACTTHISARTICLEISTHESTUDYOFCORPORATIONGOVERNANCEOFTHESTATEOWNEDROADTRANSPORTENTERPRISEGROUP，FIRSTOFALLITISTHESTATEOWNEDENTERPRISES，WHICHHAVETHEIRUNIQUENATURE；SECONDLYITISTHEROADTRANSPORTATIONBUSINESSWITHROADTRANSPORTINDUSTRYCHARACTERISTICSROADTRANSPORTATIONENTERPRISESNOTONLYTOREACHAFTERCORPORATESELFINTEREST，BUTALSOTOACCOUNTSOCIALBENEFITS，ITISNOTONLYTOPROTECTSOCIETY,BUTALSOTOIMPROVEBUSINESSCONDITIONS；INADDITION,ITISBUSINESSGROUPS，ABUSINESSNETWORKSFORMATIONWITHINTHEGROUPSASNETTHEORYSAID，THEREHITIONSHIPINTHEPARENTCOMPANYANDBETWEENTHEPARENTCOMPANIES，AMONGTHESUBSIDIARIESANDTHEINTEMALSUBSIDIARYCOMPANYFORMEDACOMPLEXNETWORKCHINASSTATEOWNEDROADTRANSPORTENTERPRISEGROUPARESETUPINTHEADMINISTRATIVEINTERVENTIONWHICHHASITSOWNPARTICULARITY,EXCEPTFROMTHEPERSPECTIVEOFECONOMICSANDSOCIOLOGYTOEXPLAINANDUNDERSTAND，ITNEEDTOEXPLAINANDUNDERSTANDFROMTHEPERSPECTIVEOFPOLITICALSCIENCEITCALLBECONSIDEREDTHEECONOMICTRANSFORMATIONOFOURGOVERNMENTINASPECIFICPHASEOFSUPPORTANDRELYONASTABLEANDCONDUCIVETOACHIEVESYNCHRONOUSDEVELOPMENTOFSPECIALPOLITICALT001CURRENTLYSTATEOWNEDROADTRANSPORTENTERPRISESINCHINATOEXPANDQUICKLYINSIZETHANTHEINCREASEOFTHEVALUE，ALTHOUGHTHEGROUPHASBEENFORMED，BUTTHESHOWISSETINSTEADOFGROUP”INITIALSCALEIS，SYNERGYHASNOTBEENFULLYREFLECTSBUTSYNERGIESARENOTREFLECTEDTHEURGENTISTORESOLVETHEGOVERNANCEISSUEWHICHASTHECOMPLEXITYOFENTERPRISEGROUPSBROUGHTCORPORATIONGOVERNANCENEEDTOSOLVETHEOWNERSHIPANDMANAGEMENTPROBLEM，BOTHTHESEPARATIONOFPOWERSBYESTABLISHINGASETOFCHECKSANDBALANCESWITLLEACHOTHER,SOTHESYSTEMCALLREDUCETHECOSTANDAGENTANDPREVENTOPERATORSDEVIATINGFROMTHEOWNERSINTERESTTOACHIEVETHEPURPOSEOFPROTECTINGTHEINTERESTSOFOWNERSATTHESAMETIMEBYFULLIMPLEMENTATIONTHESUBJECTOFCORPORATEGOVERNANCETAKINGTOSHOWACAPACITYTOGOVERNANDFACILITATETHEFORMATIONOFTHECOMPANYSCOMPETITIVENESSANDENHANCECORPORATEVALUEBOTHOFSTATEROADTRANSPORTENTERPRISESNOTONLYINCREASETHEVALUEOFSTATEASSETS，BUTALSOREALIZESUSTAINABLEDEVELOPMENT，WHILECREATINGMORESOCIALBENEFITTHEFIRSTCHAPTERDESCRIBEDTHREEASPECTSWHICHARETHEBACKGROUNDANDSIGNIFICANCEOFTOPICS，STATUS，CONTENTSANDMETHODSOFTHESTUDYCHAPTERIITELLSTHEORETICALRESEARCHOFTHECORPORATEGOVERNANCEONSTATEOWNEDROADTRANSPORTENTERPRISES，INCLUDINGTHEORY,BUSINESSGROUPORGANIZATIONALSTRUCTURE，TYPE，PARENTSUBSIDIARYCONTROLAFFECTEDTHEPARENTSUBSIDIARYMODELANDCONTROLMODELWHICHWILLBEUSEDASTHETHEORYOFCHAPTERIVCHAPTERIIIGIVEANANALYSISONTHENATUREOFENTERPRISEGROUPS，THETRANSPORTPROPERTIESANDINTERNALANDEXTERNALREASONONTHEFORMATIONCHAPTERIV锻THEFOCUSOFTHISPAPER,BYTHEORETICALANALYSISANDPRACTICALCASESTUDIEDTHEMANAGEWAYOFTHECORPORATIONGOVERNANCEOFSTATEOWNEDROADTRANSPORTCOMPANIESANALYZEDFIRSTTHISCHAPTERANALYZESTHESTATEOWNEDROADTRANSPORTENTERPRISESTOTHENEEDFORCORPORATEGOVERNANCEGROUPS，ANDFROMTHESTATEOWNEDROADTRANSPORTENTERPRISESGROUPSGOVERNANCESTRUCTURE，INTRODUCEDPARENTSUBSIDIARYCONTROLANDINCENTIVESYSTEMONTHREESECTIONSANDGAINTHEPROPOSEOFTHESTATEOWNEDROADTRANSPORTENTERPRISEGROUPPROBLEMSFINALLYBYIMPROVINGCORPORATEGOVERNANCEGROUP，THESTATEOWNEDROADTRANSPORTENTERPRISESESTABLISHANEFFECTIVECONTROLSYSTEMANDIMPROVETHEGROUPSINCENTIVEANDRESTRAINTMECHANISMSTOADDRESSTHREEMAJORASPECTSOFSTATEOWNEDROADTRANSPORTENTERPRISEGROUPPROBLEMSFINALLYTHEARTICLEPROPOSESTHECONCLUSIONSANDPROSPECTSKEYWORDSTRANSPORTATION；STATEOWNEDGROUPS；CORPORATIONGOVERNANCE；PARENTSUBSIDIARYCONTROL重庆交通大学学位论文原创性声明本人郑重声明所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。学位论文作者签名庙由叶日期汐T。年占月V日重庆交通大学学位论文版权使用授权书本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，同意学校保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。本人授权重庆交通大学可以将本学位论文的全部内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。同时授权中国科学技术信息研究所将本人学位论文收录到中国学位论文全文数据库，并进行信息服务包括但不限于汇编、复制、发行、信息网，IJ6HJJ1XFR、_目_ILXJUJRJ，R伊R日嘶蚓劣岔嘶兰胃。参一鹣鞒厂一斛一坼。一一一一一一一。发一蛩史体溯澎一擞删酵雠一坼兰罴獗叩疆焉坩一眠踏一一第一章绪论11选题背景及研究意义第一章绪论公路运输企业是从事公路运输生产的基本单位，它具备企业的所有特征，同时又必须适应公路运输行业特征。我国公路运输行业30年来的快速发展，在支撑、引导和带动经济社会发展中发挥着不可替代的重要作用。公路运输企业既要追求企业自身利益，还需兼顾社会效益，既要保障社会安全，又要改善企业经营状况。我国的国有公路运输企业集团发展情况参差不齐，北京、上海、广东、山东以及其他沿海地区的公路运输发展较早，相应公路运输企业集团的发展程度较好，但我国国有公路运输企业集团的发展仍处于中等水平，公司治理水平相对较低，对这类企业集团进行公司治理研究的也少。目前我国国有公路运输企业集团的发展水平在规模上的扩张远比其自身价值的提升快，集团化虽已经形成，但呈现的是“集而不团“，规模效益初现，协同效益却未充分体现，迫切需要解决因企业集团的复杂性而带来的治理问题，同时还要考虑到国有公路运输企业集团的国有性质与公路运输行业特性，这些都对我国国有公路运输企业集团的公司治理增加了难度。公司治理所要解决的主要问题是所有权和经营权分离条件下的代理问题，通过建立一套既能分权又能相互制衡的制度来降低代理成本和代理风险，防止经营者对所有者利益的背离，从而达到保护所有者利益的目的，同时通过公司治理主体的全面实施，表现出一种治理能力，从而影响和形成公司竞争力，提升公司价值。使国有公路运输企业既实现国有资产的保值增值，又实现企业的可持续发展，同时创造更多的社会效益。关于国有资产保值增值，对于未使用的非经营性资产来说，它能否保值增值，主要是由资产价格的变动决定的。如果是未使用的国有资产，那就像我们买了一件贵重物品放在那里一样，过多少年后，它可能保值增值，也可能贬值，但这种保值增值或贬值与我们对它的保管无关。至于投入使用的非经营性国有资产，一般来说，它只能会折旧和贬值，谈不上保值增值问题。同时，也不应该要求它保值增值。在市场经济条件下，经营性国有资产表现为国家对企业的投资，即国有资本。国有资本通过经营，取得盈利，这就是国有资本的增值，而不论这种盈利是上交国家还是留在企业。我们不能要求企业把盈利上交国家之后，还要实现所谓企业国有资本的增值。国有资本通过经营取得盈利而增值外，还要通过折旧而实现固定资产的价值补偿，同时通过折旧基金的运用实现它的实务补偿，不存在所谓保值问题。如果我们从国有资本的角度去监督与管理国家对企业的投资，我们就可以通过投资回报来衡量投资的经济效益，通过企业的资产负债结构判定企业的资产状况，而不需要再要求企业对国有资产实现所谓的保值增值川。2第一章绪论本文试图在吸收前人关于公司治理、国有企业集团研究成果的基础上，结合公路运输企业集团的特征，综合运用制度经济学、社会学、管理学等多种理论和方法，对国有公路运输企业集团公司治理进行深入、系统的研究，并提出相应的研究成果。因此，本文的研究对于丰富国有企业集团公司治理和公路运输企业集团公司治理，拓宽公司治理的研究视野，具有重要的理论意义。同时，本文通过对国有公路运输企业集团的公司治理中存在的问题以及存在的原因进行分析和研究，提出相应的建议和措施，研究成果可为国有公路运输企业集团的发展提供决策参考。因此，本文的研究也具有重要的实践意义。12国内外研究现状121国外研究现状公路客货运输管理体制幢1西方发达国家通过建立和完善公路客货运输管理机构，并通过法律、经济和行政的手段对本国公路客货运输业的发展进行宏观控制，使之适应本国政治、经济、国防等的需要。一般对公路客货运输进行管理的机构有三种，即中央和地方主管机构，以及民间社会团体。各种机构对公路客货运输管理的作用程度又因国家而异。1管理机构政府管理机构一般仅负责对公路客货运输业的经济和非经济管理。西方国家目前大体上设有3种类型的管理机构1混合型机构。所谓混合型机构就是统一负责对公路客货运输实行经济和非经济管理的机构。如日本的运输省和联邦德国的联邦交通部不仅负责制定和监督实施客货运输安全技术标准，保障公路交通安全，而且还负责客货运输业的执照管理和运价的审批和监督执行。2经济管理机构。美国设有对公路客货运输实行经济管理的专门机构美国州际商务委员会。州际商务委员会是国会的权力机构，具有准立法权和准司法权。委员会直接对国会负责。3非经济管理机构。美国运输部在公路客货运输方面是一种最为典型的非经济管理机构。运输部仅负责颁布机动车安全技术标准；管理联邦政府向各州政府提供的开展交通安全工作的资金，提供技术指导；研究、开发、试验、演示和评价机动车、机动车设备、驾驶与行人交通安全，以及交通事故。加拿大运输部和澳大利亚运输与通讯部也属于非经济管理机构，但它们不同于美国的是，除负责公路客货运输的非经济管理外，还协调各州省的经济管理政策和法规。第章绪论3地方政府的管理体制。般情况下，地方政府基本上都按中央政府的机构设置形式设置与之相对应的机构，只是其管理职能仅限于本地区内。由于中央政府主管机构不直接负责对公路客货运输业的经济管理，而只是协调各省州经济管理的政策和规章制度，所以各省州运输部不仅负责本州内公路客货运输的经济管理，而且还负责跨省跨州运输企业的经济管理。民间管理机构也在行业中起着沟通企业与政府之间的桥梁作用。民间团体在反映本组织成员情况和意见，特别是制定和贯彻有关政策、法规方面是联系官方和企业关系的一条重要纽带。同时，民间组织在本行业中，从不同角度起到沟通情况、协调关系、提供情报信息等作用。甚至有些民间组织起到了代行政府职能的作用。2法律体系欧、美、日等一些公路运输发达国家都有一套完整的公路客货运输管理法律体系。由于公路客货运输企业基本上均为私人所有，因此，政府对公路运输事业的管理只有通过法律、行政和经济手段进行宏观调控。在欧、美、日等国家公路客货运输管理的法律体系中有经济和非经济管理两种。日本的道路运输法，美国的州际商务法、汽车运输企业法和公共汽车管理法，德国的公路客运法和公路货运法，英国的运输法均属于经济管理法律。属于非经济管理的法律有，美国的机动车辆安全法、日本的道路运输车辆法和道路交通法、德国的公路交通法等。还有一些在公路客货运输管理中起作用的相关法、配套法、临时措施法，以及实行政令，构成一套完整的公路客货运输管理法律体系。3公路客货运输业的管理公路客货运业的管理具体是通过营业执照制度和运价制度进行的。营业执照制度。在欧、美、日等国中，营业执照制度是政府根据运输法律控制和管理公路客货运输业的重要手段之一。政府通过主管机构为运输企业核准颁发营业执照。营业执照的种类视国家法律对公路客货运输市场的划分而设。凡从事汽车运输者，无论是客运、货运，也不管是公共运输，还是自用运输私人小客车除外，都应向政府主管部门申请，并在获得营业执照后方可开业。申请者必须书面申明计划从事运输的性质公用、自用、客运、货运等、运输能力和资本、从事运输的路线或区域、客源或货源分析等。政府主管部门所颁发的执照对运输性质、运输范围、运输能力、运输种类注明限制事项。如果申请者日后要变更这些限制内容，则要重新提出申请。如果持照者违反了执照规定的范围，主管部门便可以吊销其执照，或罚款，或诉之法庭。各国实施执照制度的具体做法略不同。运价制度是各国政府防止汽车运输企业内部和各种运输方式之间的过激竞4第一章绪论争，协调发展各种运输业的重要保障。西方一些国家公路客货运输的运价基本上都是采取认可制，即由经营者或行业协会申报，运输经济主管部门核准后予以公布，监督实行。国有企业公司治理对国外国有企业公司治理的研究现状口1，本文主要对德国、瑞典、新加坡、罗马尼亚国有企业公司治理进行简要描述。德国的国有企业有各种不同的组织形式，就所有者而言，德国作为一个联邦国家，有三个层次的主体可以成为国有企业的所有者德意志联邦共和国BUND、16个联邦州LAENDER、各行政区或市的地方政府KREISE，STAEDTE和GEMEINDEN。以上三者皆可拥有国有企业。多数德国国有企业的主要任务是提供公共服务和进行基础设施建设，因此许多国有企业从事诸如能源天然气、水、电供给、公共运输、住房供给等，只有少数的国有企业会从事生产，如钢铁厂、汽车生产厂，这与国有企业的公益服务理念相符合。国有企业进行上午活动的条件在许多方面与私有企业都不同，国有企业面临着特别的公司治理问题。政府任命的监事会成员主要有两种类型一是已经参与公司事务的公职人员；二是城市议会的成员。在重要的国有企业中，行政部门的领导如市长更是会成为监事会主席。外部的监事会成员很少，地方议会的议员通常并不是全职的政界人士，他们通常是名誉性的，没有报酬，对议员的奉献精神有较高要求。由于议员在监事会的职位来自于其在议会中的职位，所以国有企业监事会成员的变动比一般公司更频繁。在德国国有企业中，注册会计师的审计与政府的检查并存，并且会计师审查的范围比对其他企业的审计范围大。预算法赋予股东将审计扩大到公司管理层的权力。这种检查的重点在于公司企划部和财务部的运作，还有就是检查是否存在不寻常之处、风险、混乱的交易或不当的安排。另外，政府还可以命令管理层将审计扩展到某一特殊领域，如资产与盈利状况、无偿债能力与盈利可能性、亏损原因等，这种要求本质上是监事会、行政机构中的相关部门、政府审计部门的职能。瑞典把国有企业被分成了两类，一类是肩负着特殊的社会职能的国有企业。政府对这些国有企业的要求是以最小的成本完成其社会职能。政府不要求它们最求价值最大化，但要求它们不能减少价值，也就是说，经济增长值不能小于零。第二类国有企业是没有社会职能、完全在竞争性市场环境中运作的企业。政府要求它们必须追求价值最大化，经济增加值必须大于零。瑞典公司法规定公司设立董事会和管理委员会，类似于德国的双层董事会制度。处于上面一层的董事会全部由兼职的外部董事组成，下面一层的管理委员会则有内部管理人员组成。改革以前，国有企业董事的职位几乎是终身职位，一个人一旦被任命为国有企业董事，如果再被免职，就会被认为是一件很羞耻的事情。国有企业的一般董事由国有企第一章绪论5业局提名，股东大会任命。在国有独资公司，国有企业局就是唯一的股东。董事长由首相任命。董事长和董事都是兼职，由公司支付数额不高的报酬。国有企业局在任命董事方面享有很大的独立性。首席执行官由董事会任命。但实际上董事会在任命之前都要和代表所有者的国有企业局沟通。首席财务官由首席执行官任命。瑞典要求董事会每年应完成一份书面工作计划。董事会主席每年都由大会选举产生，所有的董事会成员应有足够的时间准备并参与董事会会议；董事会每年对工作进行结构性评估；所有董事会成员应根据其所完成的工作及承担的责任收取报酬；在有特定要求及为提高董事会工作效率时，可以成立专责委员会；董事会应对公司内部采取行为规范政策，以确保公司是在法律框架下运转。新加坡国有企业公司治理与德国和瑞典不同，新加坡的国有经济主要采用成立一个规模较大的控股公司来经营管理，同样采取这种模式的国家还有马来西亚。在新加坡，这个国有投资机构是淡马锡控股股份有限公司TEMASEKHOLDINGS，而在马来西亚则是国库控股KHAZANAHNASIONAL。淡马锡股份有限公司是新加坡国有企业的典型代表，同时也是国有资产授权经营运营成功的典型例子，其严密的公司治理架构、开放灵活的经营理念及策略、明确的权利义务分配、适当的强有力的政府监管是其成功的关键所在。淡马锡股份有限公司隶属于财政部，其产权机构组织体系是一种从政府到母公司、子公司、分公司等多层次的、宝塔形的结构多达6个组织层次。淡马锡股份有限公司实行国家控股，公司的财产组织形式根据公司章程规定采取有限责任公司形式，代表国家经营国有资产，支配股权。淡马锡股份有限公司有权决定国有资本的扩张、送股和售股以及按股权回报率调整股权结构，有权决定直属控股子公司董事会的人选，有权审定直属子公司股息分配方案等。但对于直属子公司以下各个层次的公司企业，淡马锡股份有限公司与它们之间不形成直接的产权关系，主要是通过直属子公司逐级实施产权管理。新加坡国有控股公司均实行董事会下的总经理负责制。淡马锡股份有限公司董事会成员及公司主要经理人员的任命都需要经过新加坡总统的审批，由总统任命，表明政府对其特点是控制的强度。淡马锡股份有限公司的制衡机制包括激励机制和约束机制两个方面。激励机制为董事会中有一部分董事是政府官员，他们作为政府公务员兼职不兼薪，薪水仍由政府支付。但是政府根据公司经营状况，对委派的董事实行奖惩。经营业绩好的，董事可以升迁，担任更重要的职务，获得更多的薪金；如果经营业绩不佳，董事将不再被委任为管理人员。如果董事不按政府的意图办事，政府可以随时予以撤换。内部监督和约束主要指股东及其产权代表机构董事会对经理的监督和约束。淡马锡股份有限公司的经营目的就是为了盈利以实现资产增值，国家作为股6第一章绪论东投资的目的是为了得到长期收益，为了保证自己的利益，国家通过任免董事会人员及总经理来实行有效的监督。董事会的职责是制定大的和长期的战略方针，挑选经理人员，对下属子公司的经营活动负有监督管理以保证资产增值的责任，若其职责不能有效履行，则会被政府罢免。在罗马尼亚，审计、提名与报酬委员会没有明确的界定，也没有很好地履行职责。这类委员会相互混杂交错，而且董事任命他们自己在不同的委员会中担任职务。专门委员会形同虚设是罗马尼亚公司治理存在的一个重要问题。自主经营实体由董事会管理，董事会从其成员中指定总经理，由总经理负责实体的商业活动，总经理须遵从有关负责部门或地方机构的建议。董事会对相关部门负责，但也可能是对地方政府机构负责。每年的第一个月，董事会都要指定报告，提交给这些代行所有权的机构和监督机构，说明去年已进行的商业活动以及今年的经营计划。同样，国家公司与政府部门、机构代行所有权的股份公司也由董事会管理。在所有国家公司或股份公司中董事会直接从属于股东会。董事会主席通常就是首席执行官。在董事会中，为了处理日常事务，部分成员可以成立董事委员会，但实践中很少这么做。董事会由相关政府机构的官员和公司内部管理人员共同组成，这意味着行政管理者与公司管理者之间、公司内部监控职责与管理职责之间的界限不是很明确。在罗马尼亚，独立董事是一个新名词，无论是公司法还是资本市场法都没有要求公司必须有独立董事。分析人士和市场参与者都认为董事不是独立的，如果说他们具有一定的独立性的话，也是独立于管理层而不必独立于股东会。OECD关于罗马尼亚公司治理的报告公布后，为了提高董事会的专业性，布加勒斯特股票交易所试图创立一个董事协会，致力于培训和塑造独立董事。计划中的布加勒斯特股票交易所董事委员会不仅应该为独立董事提供培训和人员增补程序，而且还应该建立一个有关独立董事的数据库。缺少了股份所有者任命的独立董事，只会使所有的董事会成员都与管理层以及控股股东有着紧密的联系。这种情况给予了经理人许多权力，因为他们本身就是董事会成员，也就不会受具体的公司治理机制的约束，这样，董事会在管理监控方面显得软弱无力，经理人在其与董事会的关系中占尽优势。另一方面，对于国有公司来说，国家具有双重身份，如果国家在董事会中任命政治代表作为独立董事，会增加这种双重身份的尴尬国家既是管理者又是所有者。第一章绪论7122国内研究现状国有公路运输企业的研究现状现有对国有公路运输企业的研究现在集中在结构调整、技术创新、安全生产、财务管理、发展策略等方面对运输企业集团的研究方面，李海光、李希俊1995开始对完善和发展交通运输企业集团的进行思考H1，李海光1998通过分析组建公路运输企业集团的必要性和意义，探讨了组建企业集团的途径和应注意的问题1，赵华普2001进一步探讨了国有运输企业集团化发展，提出建立以股份制为基础，以企业产权为纽带和以核心企业为中心强强联合的企业集团】。路晋华2003对交通运输企业集团固定资产管理做了一定的研究口1。朱俊、方明2007对交通运输企业集团的整体上市做了相应的研究陋1。卢佩翔2009在关于完善铁路运输企业公司法人治理结构的若干思考一文中对完善企业公司法人治理结构上进行了思考，提出要完善股东大会制度、完善董事会制度、协调好“新三会“和“老三会“制度三个方面的建议嘲。乜堪雄、罗利2006对我国交通运输类的企业公司治理进行了研究，文中指出随着国有企业改革的推进，国有交通运输类企业在进行公司制改革进程中，公司治理问题逐渐暴露出来，不规范的公司治理结构已成为束缚交通运输企业发展的重要因素。提出有效的或理想的公司治理标准包括三个方面问责机制和责任、公平性和透明度，经过分析比较发现我国交通运输企业的公司治理中存在的四个方面的问题1股权结构“一股独大“，影响公司治理效率；3“形备而实末至“，内部人控制严重；3责权不清、监督机制缺乏；4董事长、董事、监事、经理的选择问题。乜堪雄等提出通过改革和完善国有股管理体制，使股权结构合理化、优化公司治理结构与完善内部控制相组合和构建激励与约束机制来完善交通运输类企业公司治理制度的基本思路10】O王协忠1998谈到虽然我国社会主义市场经济体制的逐步建立、完善和发展，为公路运输企业建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为基本特征的现代企业制度，争取早日成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体创造了有利的宏观环境和条件。但企业改革不适应建立社会主义市场经济体制要求的矛盾仍很突出，主要表现为经济效益低下、企业的亏损面和亏损额不断增加、企业资产负债率偏高等等。指出资本运营机制不合理是其深层次原因之一，并就作者所在企业盐阜公路运输集团有限公司建立现代企业制度的试点中对资本运营机制优化问题进行探讨。提出构造公路运输企业集团国有资产授权经营与模拟委托经营机制，此集团有限公司在建立现代企业制度的试点中，资本运营机制框架结构初步形成以下三个层次1确立国家与企业8第一章绪论的资产关系；2集团母公司对其子公司分支机构中的国有资产行使出资者职能，即母公司模拟国有资产投资主体，对核定后的经营性资产以国有资产模拟委托经营目标责任书的形式授权经营；3子公司分支机构对经营者实行全额抵偿与班线承包经营的单车运营机制。并提出公路运输企业集团母子公司资本运营机制优化形式【111。国有企业集团公司治理的研究现状公司治理研究兴起于西方国家公司所有权结构变迁，早期集中于研究股权分散的美国公司中由所有权和控制权分离产生的一系列治理问题，后期则集中于研究德国和日本等以大股东集团为主导的股权结构中小股东利益保护等治理问题，但是理论的进展和繁荣却是在不对称信息经济学及与其有关的不完全合约理论兴起之后。其中奠定公司治理问题的基础性理论有我们熟悉的詹森一梅克林的委托代理理论、詹森的自由现金理论、威廉姆森的交易成本理论、格罗斯曼哈特莫尔的剩余控制权理论、拉詹津盖尔斯的关键性资源投入理论等N幻。伴随着公司治理实践的发展，世界范围内的公司治理理论研究经历了三个阶段李维安，200620世纪90年代之前，以美国为主，探讨治理结构与治理机制的治理理论研究阶段；20世纪90年代中前期，关注主体是英、美、日、德等主要发达国家，探讨治理模式与治理原则的治理实务研究阶段；20世纪90年代末期至今，探索的主体扩展到转轨和新兴市场国家，内容主要是治理评价研究。回顾我国公司治理15年来，可以用“四个跨越、一个接轨“来概括中国公司治理从理论到实务的演进历程。四个跨越是从治理结构到治理机制的跨越，从治理理论到治理原则的跨越，从单法人治理到集团治理的跨越，从国内治理到跨国治理的跨越；一个接轨即在公司治理评价研究领域实现与国际接轨N羽。中国公司治理研究不断发展，走过了从治理结构与机制的理论研究，治理模式与原则的实务研究，对治理质量与治理环境的关注，直到公司治理评价研究与应用的不同阶段。2001年南开大学公司治理研究中心率先提出并制定了中国公司治理原则，被中国证监会与国家经贸委联合推出的中国上市公司治理准则，以及PECC太平洋经济合作理事会制定的东亚地区治理原则所吸收借鉴。2003年4月，成功推出首个“中国上市公司治理评价体系“，实现了国内在公司治理评价领域与国际接轨。2004年2月22日在人民大会堂正式推出“中国公司治理评价指数报告“，标志着中国公司治理评价工作进入了实质性实施阶段。2006年在公司治理评价研究的基础上推出了国内首个“公司治理股价指数“与“公司治理专业数据库“，推动公司治理学术研究的应用价值。李维安和武立东1999在企业集团的公司治理一规模起点、治理边界及子公司治理一文中将公司治理的研究领域从单个企业的治理结构进一步拓展到第一章绪论9复杂的企业集团的治理机制，提出企业集团的形成与发展就是由管理向治理转化引致效率提高的过程，原有企业通过内涵式分化和外延式兼并，以治理职能管理职能，实现企业集团化的观点；文中通过对子公司化规模起点的确定、公司治理边界的界定以及对子公司治理机制的深入研究，提出了子公司治理的七种模式，构筑了企业集团公司治理研究的基础框架N钔。席酉民和赵增耀2002从战略管理、执行董事、组织体系设计及治理和管理手段的运用等方面对企业集团的治理问题进行了研究N副。刘琦2007指出企业集团公司作为一种多法人、多层次、多纽带、多功能、多元化的高级经济组织，随着集团成员企业的增加，资产规模越来越大，经济关系也变得越来越复杂。这不仅意味着组织机构的扩大，也是公司治理架构的延伸。对集团公司治理既要通过股东会、董事会、监事会和经理层等权力机构的设置，以及其它控制和激励机制的设计，解决企业集团内部成员企业面临的委托一代理问题；还要通过资本、人事和契约等联结纽带，运用多种控制手段，协同好集团内部成员企业之间的关系，以发挥整体协同优势H刚。郑军在企业集团的公司治理边界2006一文中从经济学理论分析企业集团的公司治理边界，并浅析了企业集团公司治理边界的内容范围，包括子公司管理层控制、法人治理结构、人事控制、财务控制、投资控制与企划控制等N“。杨瑞龙1997指出，国有经济中初始委托人的行为能力偏弱，缺乏监控代理人的动机和能力，而国有制是对全民所有制的一种帕累托改进。他将国有产权的代理划分为行政代理和经济代理，并分析了国有企业改革中的剩余索取权扩散化倾向N羽。刘迎秋1997则提出了国有企业改革的关键在于创建国有产权委托人选择机制，而不是选择好的国有资产经营代理人N91。林毅夫等1997则对国有企业多层委托代理关系理论提出了批评。他们指出，私有企业与国有企业在委托代理的层次上没有实质性的差别，从信息流动与监督的角度看，多层委托代理关系与私有企业内部科层制度中的多个阶层的情况于分相近啪。彭征信2003在其博士论文中国国有企业集团治理机制研究中，运用协同学、自组织理论将单模激光方程应用于企业集团治理，并拓展为公司治理方程嘲1。张琪、冯丽霞在资本结构、治理结构与人力资本关系的几点认识基于国有企业集团的研究2009文中站在国有企业集团的视角，重点分析了国有企业集团外部治理结构中的行政机制与社会机制和中间治理结构对资本结构的影响；企业集团人力资本对资本结构和治理结构关系的影响。得出企业集团中间治理和外部治理影响着集团的资本结构；人力资本对企业集团的资本结构和治理结10第一章绪论构的关系也有着重要的作用的结论瞄1。柳凤永2006对中国国有大型企业集团的组织结构与管理控制问题进行了研究。作者研究的国有大型企业集团是以母子公司制为基础、同时存在事业部或直线职能管理单元的企业集团，母公司至少对一个或若干子公司控股，同时，母公司也可能直接经营自己的业务。作者对企业组织结构和管理控制的相关理论进行了综述和评价，结合中国国有企业集团的管理实践提出了自己的观点；重点就中国的国有大型企业集团现存的一些问题及原因进行了剖析，为我国大型企业集团的发展提出了对策与建议。本论文的研究结果有助于我国大型企业集团在借鉴先进的管理思想和经验的前提下，提高管理能力和专业能力，增加独自追求机会利益，增强活力，提高在国际市场的竞争力，为我国经济的快速发展做出更大的贡献捌。王巍在中国企业集团治理机制研究2007一文中以中国母子公司型企业集团为研究对象，在对现有的研究成果进行分析、借鉴和融合的基础上，从理论上分析了企业集团成员间关系、集团治理的动因、主体、客体及目标，并通过对韩国、日本、德国以及美国的企业集团在企业集团内部成员间关系、治理动因、治理主体三方面治理实践的比较，提出企业集团治理机制应该由内部治理机制和外部治理机制两部分构成。其中，内部治理机制包括控制机制、财务治理机制、激励机制和信任合作机制；外部治理机制包括市场监控机制、政府监控机制和其他利益相关者监控机制。据此又对中国企业集团治理实践进行分析，找出中国企业集团治理机制中存在的诸多问题，进而针对问题提出相关优化建议阱1。金成晓、纪明挥2008在我国大型国有企业集团公司治理失效探析一文中分析了我国大型国有企业集团公司治理还存在的问题，其表现在国有资产管理体制尚未完善，政府机构改革相对滞后，政企不分的问题依然存在；国有集团公司的庞大组织体系和多元化的经营范围削弱了公司治理的效率内部机构建设不合理，缺乏严密的内部控制和监督激励机制。指出公司治理是我国大型国有企业集团公司化的改革重点。并对美、日、韩和东欧国家公司治理模式及特点的比较分析，提出解决我国大型国有企业集团公司治理失效的若干建议，主要包括减少政府的过度扶持和干预；减少公司组织层次，限制无原则的多元化；培育法人交叉持股；建立公司治理架构与建立健全体系取消经营者的行政任命，并加强董事会、监事会的建设嘲。龚莉莉2007在国有企业集团公司内部控制和管理中主要对什么是集团管控，目前集团公司对子公司的管理面临的主要问题是什么，如何进行有效的集团管控，我国国有企业集团应该采取什么样的管控手段更有效几方面进行了探讨。并从企业的发展战略、管控模式、组织结构、内控机制及手段、管控效果等第一章绪论方面进行研究、分析。总结了集团管控成败的关键因素有七个方面，即清晰的战略规划和实施、投资回报能力、业务必要性和业务流程必要性、管理成熟度、风险控制能力、信息管理能力以及责权利配套机制啮1。中国集团化发展是在政府行政干预下，采取“拉郎配“的方式组建起来的，母子公司之间出现产权不清、治理结构不到位、管理制度不健全等问题，给企业集团带来“集而不团“的先天性不足。论文基于博弈分析的企业集团公司治理模式研究这一选题对于解决企业集团内部决策程序和权力配置等问题、对于提高企业集团的运行效率、对于丰富和完善公司治理理论，对于增强我国企业的国际竞争能力将具有重要的理论意义和实践价值。还需找到国有企业集团的特殊性，如国有企业集团行为的解释和作用的评价不能够单纯依靠经济学或者社会学，还必须从政治学的角度加以补充。按照政治学解释，国有企业集团可以被认为是我国政府在经济转型过程特定阶段中扶持和依靠的一种有利于同步实现两个具“冲突性的目标稳定与发展的特殊政治工具】。王巍2007一文中企业集团可分为母子公司型企业集团、总分公司型企业集团和混合型企业集团三种嘲1。母子公司型企业集团以特大型公司为核心，通过控股、参股、契约等不同的联系方式而形成的关系比较紧密的经济联合体。按照母公司持有子公司股份的比例，母子公司型企业集团又可以划分为全资型、控股型和参股型。总分公司型企业集团、这一类型的企业集团中，总公司是独立的法人，分公司本身不具有法人资格，相当于总公司派出的从事授权范围内的生产经营活动的组织，是一种分权与集权相结合式的体制。混合型企业集团，该类型的企业集团同时兼备了母子公司型企业集团和总分公司型企业集团的特征，即母公司作为一个独立的法人，在其下属子单位中不仅有具有法人资格的全资、控股子公司或参股子公司，而也有具有非法人资格的分公司，如中国电信和中国移动。管控模式关于管控模式的分类研究，目前理论界和实务界还没有形成一致的观点，对于管控模式的分类也呈现出多样化的局面，主要的分类如下王钦、张云峰在大型企业集团管控模式比较与总部权力配置一文中将管控模式分为三种类型财务管控；战略管控；经营管控。在此基础上，有学者将处于中间状态的战略管控进一步划分为“战略实施型和“战略指导型，前者偏重于集权而后者偏重于分权例。浙江大学葛晨提出了四种母子公司管理与控制模式资本控制型；行政控制型；参与控制型；平台控制型啪，。国务院发展研究中心张文魁以母子公司制为基础、同时存在事业部或者直线职能管理单元的大型企业集团作为研究对象，研究了大型企业集团的组织结构设12第一章绪论计、组织结构与管理控制的关系。但并未就集团管控模式进行详细分类。据2004年12月商学院的一篇文章，从控制方式的差异上将集团管理模式划分为资本控制型、战略控制型、人事控制型、文化导向型等主要管理模式。张兴福2005企业集团母子公司管理模式和管理控制初探一文，将母子公司管理模式理论上可以划分为三种类型集权管理模式、分权管理模式和统分结合管理模式实施母子公司管理模式，最终要落实到母公司对子公司的管理控制上，应从业绩、权限、财务、人事、信息五个方面着手建立各种行之有效的管理制度3。西方学者威廉姆森从组织体制的角度研究了组织的集分权问题。他将公司内部管理的组织体制分为U型结构UNITARYSTRUCTURE、H型结构HOLDINGSTRUCTURE和M型结构MULTIDIVISIONALSTRUCTURE三种基本类型32OU型结构是一种高度集权的的职能性组织结构；H型结构是一种多角化经营的控股公司结构M型结构是U型与H型两种结构发展和演变的产物。它是分权与集权的结合，更强调整体效应的大型公司结构M型结构集权程度较高，但突出整体协调功能。目前已成为国际上特别是欧美国家大型公司组织形态的主流形式。GOOLD2004从控制方式的选择角度区分了三种管理控制模式即战略规划型、战略控制型和财务控制型。战略规划型的母公司深深介入其下属业务单位计划和决策的形成战略控制型的母公司将计划权下放给业务单位，但仍保留对业务单位的计划进行核准和评价的权利财务控制型的母公司特别强调财务目标的重要性，但也关注战略进程和战略目标的发展情况。陈志军2006联系中国的实际，把中国母子公司管理从公司治理角度把控制模式分为三种类型基于子公司治理不作为的行政管理型控制模式，基于子公司治理的治理型控制模式和基于子公司治理的管理型控制模式。同时，他认为三种管理控制模式是一种理论抽象和高度概括，实践中管理控制的形式多种多样，行政管理型模式和自主管理型模式是管理体制划分的两极，许多企业集团的母子公司管理控制模式介于行政管理型模式和自主管理型模式之间M1。福卡咨询认为集团管控其实质是上下层级之间的集权和分权问题，根据集权分权的方式、路径和程度的不同，大型国有集团对下属企业的管理控制模式可以有很多种。依据其管理手段和追求目标的不同，提出了对国有大中型集团管控行之有效的四类型管控理论，即将国有企业集团管控划分为金融控股型、投资控股型、管理控股型和经营管理型阱1。文化控制是一个相对狭小的概念，是通过建立企业文化，促使组织成员有共同的价值观、行为规范、目标。集团公司对附属企业的文化控制是通过企业价值观的转移而实现的，目的是使各公司有共同的价值观和行为规范。当文化控制有第一章绪论13效时，可以减少其他控制机制的使用，是成本最小的一种控制机制。OUCHI汹1提出，关系纽带是企业文化控制的一种形式。PARK和LUO口71在对关系纽带的研究中提出，这种“关系”或文化控制在适当的时候必须得到偿还，否则会对企业产生潜在的消极影响。赵金涛在论文母子公司文化控制研究中从母公司的角度出发，建议母公司在对子公司采用正式控制手段的同时，可以适当采用文化控制，并对文化控制的实现问题进行了探索。赵金涛认为，不能孤立地研究母子公司文化控制的实现问题，应该将文化控制的实现置于企业文化战略的实施过程中，而企业文化战略必须与集团整体战略相适应。文中还提出了多种文化控制的手段与形式，但不