餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目ppp合同20161017

1赤峰市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目政府和社会资本合作（PPP）项目合同政府方赤峰市红山区城市市容环境管理局社会资本方赤峰坤展汽车销售服务有限公司青岛天人环境股份有限公司联合体签定日期2016年2目录第一章定义7第二章解释9第三章项目合作的范围1131项目地点及范围1132合作范围1334特许经营权的保护与限制13341保护13342限制13第四章项目合作期限1441期限1442期限的延长1443期限的结束14第五章前提条件及期限要求1451前提条件内容1552前提条件豁免或给予宽限期1753前提条件满足的期限要求1854未满足前提条件的后果18第六章项目的融资2061项目公司的融资权利和义务2062再融资22第七章项目用地2271项目用地取得方式2272项目用地费用2373土地使用的权利及限制23第八章项目的建设2581设计2582建设2783项目开工前甲方负责完成的工作2884承包商2985甲方对项目建设的监督和介入2986设计施工优化3087设计变更30第九章项目的运营3391开始运营3392运营期间3593甲方对项目运营的监督和介入3894公众监督38第十章项目的维护大修和升级改造39101项目的日常维护39102项目大修和升级改造40第十一章股权变更限制413111股权变更的含义与范围41112股权变更的限制42113违反股权变更限制的后果43第十二章付费机制43121付费形式43122付费的计量与计算44123付费条件及进度44124付费手续44125费用调整44126额外收益的处理46第十三章履约担保47131履约担保类别47132履约担保的方式47133履约担保有效期内的恢复48134不影响其他权利48第十四章甲方的承诺与保证48141遵守适用法律和本合同48142付费或补助48143负责向项目公司提供项目土地48144提供相关连接设施49145办理有关政府审批手续49第十五章保险50151一般保险义务50152本项目应投保的保险51第十六章法律变更51161甲方可控的法律变更的后果51162甲方不可控的法律变更的后果52第十七章不可抗力52171不可抗力的定义和种类52172发生不可抗力事件的处理53第十八章甲方的监督和介入54181甲方的监督权54182政府方的介入权55第十九章违约、提前终止及终止后处理56191一般违约事件56192甲方重大违约事件57193乙方和/或项目公司重大违约事件57194重大违约事件的补救58195融资方介入58196可以提前终止的事由58197终止后的处理58第二十章项目的移交60201移交范围60202移交的条件和标准604203移交程序61第二十一章适用法律及争议解决63211适用法律63212争议解决63第二十二章其他64221通知64222修改与补充65223保密65224视为同意65225合同签订及份数65226项目公司重新签订本合同66一项目红山区政府批准本项目的文件67二项目所需审批67四项目各年度盈亏平衡点69（五）商务附件69（六）项目土地使用权内容及有关条件69七履约担保格式695本合同于年月日由以下双方在签定甲方赤峰市红山区城市市容环境管理局甲方（包括其权利继承人或指定代理人）是获得红山区人民政府合法授权的PPP项目实施机构，有权组织本项目采购活动、选择合适的社会资本方、授予社会资本方及以后成立的项目公司本项目特许经营权，并代表红山区政府签定本合同，享有和承担本合同项下的权利和义务。法定代表人地址乙方赤峰坤展汽车销售服务有限公司青岛天人环境股份有限公司联合体牵头人地址6鉴于1按照国家有关规定，本项目的PPP项目识别、项目准备的各项工作均已完成，通过了物有所值论证和财政承受能力评估，被红山区人民政府批准同意以政府与社会资本合作模式（PUBLICPRIVATEPARTNERSHIP,以下简称PPP）方式实施，并按有关规定将本项目列入了政府PPP项目清单；2赤峰市红山区政府已经批准了本项目实施方案，并通过赤峰市红山区人民政府（）文件授权红山区城市市容环境管理局作为本项目“实施机构”，代表其组织PPP项目的采购、合同谈判、签署和履行本合同；3乙方通过了资格预审，参加了此次采购活动，并最终被确定为成交的社会资本方；4双方就实施本项目进行了广泛而深入的商谈，并已经就合同有关事项达成一致；5乙方将按照采购文件要求，在签订本合同后，按照本合同中约定，积极完成组建项目公司事宜，届时甲方将与项目公司补签合同，由项目公司全面承继乙方在本合同项下的权利和义务。为此，甲方同意将赤峰市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目特许经营权授予乙方，由乙方负责此项目的融资、投资、优化设计、建设及运营维护，并在特许经营权期满后将项目移交给甲方。双方经友好协商，就有关合同条款达成一致，具体如下7第一章定义除特别说明外，以下术语在本合同中均按以下意思理解“政府”根据上下文意思，指相应的中华人民共和国各级政府及其职能部门；“实施机构”指赤峰市红山区城市市容环境管理局，其含义及职能、作用遵照中华人民共和国财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财金2014113号）及其他相关文件中的规定。“本项目”指赤峰市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目，主要包括新建餐厨废弃物智能化收运系统和数字化管理平台，含密闭式收集容器、运输车辆和基于GIS地理信息系统的数字化智能调控系统；新建餐厨废弃物资源化处理工程一座；新建餐厨废弃物资源化产物循环利用体系。具体见附件（三）赤峰市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理实施方案。项目工作范围包括但不限于本项目的融资、投资、优化设计、建设、安装、试运营及运营维护和大修、改造等等。“项目现场”指用于项目施工和操作的区域。“实际控制人”公司的实际控制人指符合以下条件中的一条或几条的法人、自然人或组织1）拥有公司股权比例超过50；2）自己和通过投资、协议或其他安排拥有公司股东会50以上的表决权；3）通过拥有股权或通过投资、协议、公司章程约定或其他安排可以决定公司董事会半数以上人员的选任。“项目公司”指乙方作为发起人和实际控制人，自行或联合其他股东出资设立的特殊目的公司，该公司是依法与有关各方签订法律文件，完成项目设计/优化设计、融资、投资、建设、运营、移交等工作的主体。“合同继承”除非本合同另有约定，在项目公司成立之后，本合同中明确的乙方权利义务由项目公司全面承继，届时本合同中的乙方也可能指项目公司，具体根据条款内容确定。但项目公司承继权利义务不影响本身应由上述乙方作为中标社会资本方和项目公司股东方应享有和承担的权利义务。“采购文件”指甲方为选择本项目社会资本方，按照政府采购法等法律法规进行采购活动时，发出的公开招标文件，包括可能有的补遗、更正文件。“银行基准利率”指中国人民银行公布的同期同类银行贷款基准年利率。“年、月、日”如无特别说明，一律指北京时间的日历年、月、日。“工作日”指除星期六、星期天和国家法定假日外的天数。8“元”指中华人民共和国法定货币人民币单位。“特许经营权”指政府依法授权中华人民共和国境内外的法人或者其他组织，通过协议明确权利义务和风险分担，约定其在一定期限和范围内投资建设运营基础设施和公用事业并获得收益，提供公共产品或者公共服务的权利。本合同所指的特许经营权是甲方代表政府授予项目公司对本项目进行投资、融资、设计、建设、运营、维护和最后移交项目资产的权利以及获取由于以上工作产生的收益的权利。“谨慎工程和运营惯例”指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。“生效日”指合同第51条规定的生效条件均得到满足或被甲方豁免，甲方以书面形式向乙方确认的日期。生效日后，特许权的授予及本合同所有条款方能生效。“到期日”合作期限正常结束的日期，为生效日后经过22周年后的当日，甲方应在书面确认生效日时注明项目到期日。“商业运营日”指项目具备正常运营条件，经实施机构书面确认的进入运营期的日期。“终止日”如合同正常结束，则终止日等同于到期日。如合同提前终止，则终止日为合同实际终止日期。“运营年”指运营期内任一公历年度期间，第一个运营年应自正式开始商业日起算至次年与该正式商业运营日相同日历日的前一日结束，以后每个运营公历年度依此类推。最后一个运营年的结束应在特许经营期满的最后一日结束。如果本合同提前终止，将从最后一年的一月一日直到终止日。“前提条件”也叫先决条件，是指本合同的某些条款生效所必须满足的特定条件。如果某一前提条件未能满足且未被豁免，则本合同的有关条款将无法生效，并有可能进一步导致合同终止，未能满足该前提条件的一方将承担合同终止的后果。“乙方根本违约”指乙方违反了本合同中所述义务，按照合同约定甲方可以提出终止本合同的事件。此处的乙方包括乙方和项目公司。“甲方根本违约”指甲方违反了本合同中所述义务，按照合同约定乙方可以提出终止本合同的事件。“违约通知”指守约方向违约方发出的书面通知。“承包商”指项目公司在项目设计、工程、环境恢复、施工、测试、试运转/调试方面聘用的承包商。“供应商”指与项目公司签定了供货合同，向本项目提供设备的企业。“运营商”指与项目公司签定了运营维护合同，承担本项目运行、9操作、管理和维护工作的企业。“融资方”与项目公司签定了融资协议，为项目提供贷款或其他信用支持或融资（股本除外）的金融机构。“宽限期”指一方给予另一方用以履行其应尽义务和/或改正其违约行为以满足合同正常履行要求的期限。“项目设施”指本项目红线范围内建设的与实现项目功能有关的设施。“项目资产”指按照本合同约定，需要设计、建设、安装、运行和/或维护的所有资产，包括但不限于（1）项目公司投资建设所形成的所有资产，包括所有设备、设施、备品备件、工具器具、附属设备设施等；（2）应由项目公司所拥有或获得合法使用权的知识产权、技术诀窍、商业秘密等；（3）项目公司所享有的合同性权利和权益；（4）建设、运营期间形成的文档记录；以及（5）为项目需要由甲方提供项目公司使用和/或管理的资产。“融资交割”指关于本项目的融资协议签署，并完成所有放款条件，允许项目公司提取款项。“融资协议”公司和融资方签定的与实施本项目有关的融资或再融资的贷款协议、股东贷款协议、借据、债券、契约、担保协议和其他文件。“不可抗力”指1711条陈述的事件或发生的事。“自然不可抗力”指17122条描述的内容。“政治不可抗力”指17121条描述的内容。“政府审批”如本附件（二）所述，要求项目公司和可能包括承包商在内的其他方，为实现项目建设、运营目的，应获得的政府的批准、同意、许可、免除、执照、授权等事务，或关于此类事项的豁免。“技术标准”包括本合同中明示的技术标准和未明示但按照国家有关规定应遵照的强制性技术标准和要求。“服务标准”指按照本合同附件中规定应达到的提供服务的标准。“性能测试”指按照本合同附件中规定在项目进入正式商业运营日前进行的测试。“法律变更”指适用于项目的法律、行政法规、条例和/或政府、部门规定发生了变化，包括制定、修改、废止等，从而使得项目实施的技术、经济条件不得不变更以适应新的要求。10第二章解释除文本中有明确说明或根据上下文另有所指外，在本合同（包括附件及可能有的后续补充、修改协议）中21一方、双方指本合同的一方或双方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人；22标题仅为方便阅读和参考引用所设，不应视为对条款文本的解释；定义仅为确保合同用语及含义的统一性，避免产生争议和混淆，并且便于快速指代和索引，定义中有关事项的表述不应视为对实质性权利义务的约定，只有在合同条款中未对上述实质性权利义务作明确约定时，定义可以作为确定双方真实意思的参考。23时间均指北京时间，日、月、年均按公历计算；一天指当天的000至2400，一段时间指从起始日当天的000至终了日当天的2400，“一个月”按30天计，“一年”以365天计；如要求的行为需在工作日完成，而实际该日为非工作日，则该行为应在该日后的第一个工作日完成。24除非另有说明，本合同中所提到的法律法规均指中华人民共和国法律法规，包括法律，行政法规，地方性法规、自治条例、单行条例，部门规章，地方政府规章，以及由各级政府和政府部门出台的一些政策性文件。25除非另有说明，有关条款和附件指的是本合同的条款和附件；26“包括”同时含有“包括但不限于”的意思；“以上”、“以下”、“以内”、“内”均含本数，“超过”、“大于/小于”、“多于/少于”、“之外/以外”均不含本数；27“A和/或B”的含义包括以下三种情况A情况，B情况，A和B均有的情况。28除非另行规定，本合同中提及的任何合同或文件均包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件；任何法律、法规包括经修订，修正或重新制定的内容；29（1）本合同明确的作为合同一部分的文件，如前期采购文件，响应采购文件，合同形成过程中经双方授权代表签署的会谈纪要、备忘录等书面文件，合同附件，以及以后可能有的、符合合同有关生效要求的补充协议等文件，均为11本合同的一部分。如对同一事项在一个或几个文件中有多处阐述，且这几处阐述相互间存在矛盾之处的，按以下顺序确定其含义A能确定时间先后的，时间在后的为准；B具体描述的约定优先于一般性描述的约定；C不同条款之间存在歧义的，以最符合上下文意思及和/或与本合同其他条款意思最统一一致的为准。D正文中内容优先于附件中内容；（2）本合同构成双方对项目合作的完全理解，凡未被明确为本合同组成部分的、双方以前所有的有关书面和口头的陈述、协议、保证、安排，均被本合同所取代。210本合同的各个组成部分均具有同等法律效力，共同组成本合同；如出现合同中未明确约定事项，应结合有关条款，以能实现合同总体目的和使得本合同各部分之间不出现意思冲突为前提予以理解；如某一部分条款在合同履行过程中出现无效，不影响其他部分条款的有效性；211本合同中的约定并不限制或以其他方式影响甲方及其代表的政府和其所属部门行使其法定行政职权。在本合同有效期内，如本合同项下有关约定届时被适用法律法规纳入甲方及其代表的政府和其所属部门的行政职权范围内，则应适用该法律法规的规定，但此种情况不影响双方根据本合同中有关法律变更、政治不可抗力等条款约定所享有的权利义务。第三章项目合作的范围31项目地点及范围1）前期工作勘察、初步设计、施工图设计2）建设内容A、新建餐厨废弃物智能化收运系统和数字化管理平台，含密闭式收集容器、运输车辆和基于GIS地理信息系统的数字化智能调控系统；B、新建餐厨废弃物资源化处理工程一座；12C、新建餐厨废弃物资源化产物循环利用体系。赤峰市中心城区餐厨废弃物处理项目将建设处理能力为1110T/D的物料处理生产线。项目占地14400平方米，总建筑面积约6000平方米，具体如下表所示类别名称设计能力及建设规模功能特征及配置内容餐厨废弃物处理车间占地1200M2，建筑面积2400M2主要进行垃圾分拣分离、高温水解、油水渣分离等工序。相应配置设备包括进料间、分拣分选设备、破碎分选设备、高温水解罐、挤压机、无轴螺旋输送机、油水渣分离装置等厌氧系统占地400M2设备主要包括厌氧消化前处理罐和反应罐区沼液处理车间建筑面积1175M2包括沼液处理系统以及调节池主体工程沼气净化车间建筑面积150M2设沼气净化装置1套，以及沼气储存罐一个综合楼占地560M2，建筑面积1120M2清洁能源方式蒸汽辅助工程锅炉房建筑面积100M2清洁能源立式蒸汽锅炉1台，供水本项目新鲜水用量为12775T/A，由项目自备水源井提供。供电由当地就近变电所供应热力生产用热及冬季取暖由项目清洁能源锅炉提供，取暖期沼气用量为128M3/H，公用工程综合楼占地560M2，建筑面积1120M2废水治理餐厨废弃物处理后产生的沼液及厂区生活污水一并采用DTRO工艺处理后，综合利用，浓缩液运至中心城区污水处理厂（即赤峰市德润排水有限责任公司）进行处理。废气治理分离分拣、脱水恶臭经收集后，采用生物除臭治理后，经15M高排气筒；项目锅炉燃用沼气处理达标后，经15M高排气筒排放；沼液处理过程中产生的恶臭经收集后，采用生物除臭治理，经15M高排气筒；噪声治理厂房隔声距离衰减环保工程固废治理沼渣运送赤峰肥地宝生物菌肥开发有限公司进行好氧堆肥处理，制作有机肥料销售；分拣工段废物及生活垃圾运至垃圾填埋场进行卫生填埋。3）运营13项目建设完成后，为赤峰市中心城市，即红山区、松山区（含新城区）、元宝山区（平庄镇和建昌营镇）和喀喇沁旗（锦山镇、牛营子镇），涉及总人口约92万人的区域内的相关单位提供餐厨垃圾收集、无害化处理和资源化利用服务。餐厨废弃物实行日产、日收、日处理，收集及处理标准符合国家及行业相关标准。32合作范围本项目的投资、融资、设计、建设、运营工作，特许经营期结束后，负责将项目移交给甲方。34特许经营权的保护与限制341保护甲方承诺，在本合同532规定的生效日前，甲方不会就本项目以上事项或其中的部分事项和任何其他第三方就合作意向及合作事宜进行任何形式的洽谈，也不会同意或授权任何第三方开展与上述事项或其中的部分事项有关的任何工作。在本合同所有前提条件得以成就，本合同全部条款生效后，甲方承诺将本项目特许经营权授予项目公司，并负责完成相关手续，甲方承诺对项目公司的授权是唯一、独占、排他的。甲方承诺，在项目特许经营期内，项目涉及的服务区域内的餐厨垃圾由项目公司负责处理，且不在项目涉及的服务区域内兴建任何竞争性的同类型的餐厨垃圾处理设备、设施。342限制1）乙方和/或项目公司不得将项目资产用于抵押；142）除因本项目融资之目的，并事先经甲方书面同意外，乙方和/或项目公司不得将特许经营权及随之而获得的项目预期收益权用于质押或设置其他任何形式的担保；3）未经甲方事先书面同意，乙方不得将特许经营权及随之而获得的项目预期收益权、项目资产以任何形式转让、出租、承包给第三人，也不得用于本项目目的之外的其他用途。第四章项目合作期限41期限本项目合作期限自生效日起计算，其中建设期为1年，运营期为21年。42期限的延长可以延期的事由1因政府方违约导致项目公司延误履行其义务；2因发生政府方应承担的风险导致项目公司延误履行其义务。43期限的结束431因项目合作期限届满的结束双方合作期满，除非就继续合作事项达成一致并签定合同，否则双方各自履行完本合同项下所承担义务后，合同结束。若甲方继续实施该项目，并对外采购，同等条件下，乙方和/或项目公司享有优先权。432因提前终止的结束如出现以下情况时，项目合作期限将提前结束1）出现违约事件且达到本合同约定条件，从而提前终止本合同；2）出现不可抗力事件，且达到本合同约定的可终止合同条件；153）因其他原因，经双方协商一致。第五章前提条件及期限要求本合同规定的前提条件只有在全部得以满足的情况下，合同所有条款方能生效，项目公司方能获得本项目的特许经营权，否则，有关条款将不能生效。如果在合同约定期限内仍不能实现所有前提条件得以满足或被豁免，本合同将终止，有责任满足前提条件或取得豁免的一方将承担违约责任。51前提条件内容511按要求成立项目公司5111乙方应自本合同签定之日起45日内成立项目公司，注册资本金不得低于20421万元，乙方应为项目公司的实际控制人。5112乙方应向甲方提交项目公司所有股东合法签署盖章的股东合资协议，项目公司章程，项目公司资本金缴纳证明、项目公司营业执照，以及为证明上述文件有效性、真实性的各股东方和项目公司的股东会、董事会决议等文件。5113除非本合同另有约定，否则乙方应确保在项目公司股东协议和公司章程中明确约定和规定未经甲方同意，项目公司1）不得开展与本项目目的无关的一切业务；2）不得开展任何形式的对外投资；3）不得设立任何分支机构；4）不得为本公司股东或其他任何单位、个人提供担保；5）项目公司不得在任何本公司权益上设立质押权、留置权等担保物权。512完成融资交割5121融资交割完成是指1）项目公司已为项目建设融资的目的与融资方签定了融资协议；162）按照融资协议规定提交了所有相关文件，融资协议约定的所有前提条件已经满足或得到豁免，融资协议已经生效；3）融资协议要求的就本项目获得资金的所有前提条件得到满足或被豁免。5122乙方应就项目建设期间资金出现不足时的情况做出安排，并在有关有效协议文件中明确约定，该协议文件应事先征得甲方同意并在签订后5个工作日内将协议复印件提交甲方备案。5123乙方应向甲方出具上述有效的融资协议文件和融资方签字盖章的确认文件，确认融资协议的所有前提条件和本项目获得资金的所有前提条件均已经满足或被豁免。5124融资交割完成时间不得晚于自本合同签定之日起第90日。513完成项目的政府审批手续5131甲方协助项目公司完成前期审批手续立项审批（可研、初设）、环评批复、节能评估批复、社会稳定风险评估意见书、建设用地批准书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证。5132乙方和/或项目公司负责完成此前提条件，但甲方应在法律法规和政策允许的范围内，给予乙方支持和帮助，包括但不限于以下情形1）如果乙方或项目公司可以自行且快捷地获得有关政府审批，则该义务可由乙方或项目公司自行独立承担；2）如果无政府方有关单位协助乙方或项目公司无法获得有关政府审批，则甲方有义务协助项目公司获得此项审批；3）如果相关政府审批属于甲方的审批权限，除非乙方或项目公司在甲方督促、指导下仍无法达到获得此项审批应满足的条件，否则，甲方应有义务使其获得此项审批。4）如果相关政府审批属于甲方上级机关或同级其他行政区域机构的权限，甲方应有义务使乙方获得此项审批。175133乙方应在获得相关政府审批后向甲方提交有关手续证明，作为已经满足该项前提条件的证明。5134第5131条款列出了甲方在签定本合同时所知悉的项目所需办理的全部政府审批手续。如果本合同签订后乙方需要办理第5131条款所列审批手续之外的政府审批项目，或者5131中列出的某项审批在实质性要求方面发生较大变化，乙方也应在知悉后积极办理，以在规定时间内，或规定时间确实无法达到时的尽量短的时间内，满足相应要求，获得该项审批。514保险已经生效5141项目公司已根据本合同第15章中有关保险的规定购买了保险，且保单已经生效。5142项目公司应向甲方提交保单原件作为满足此前提条件的证明。515项目实施相关的其他主要合同已经签定5151应签定的主要合同为1）工程总承包合同；2）其他甲方明确要求应签订的合同。5152乙方应向甲方提交有关合同的原件作为满足此条件的证明，并将有关合同复印件交甲方留存。516乙方向甲方提交了建设期履约保证金在本PPP合同重新正式签定时，乙方和/或项目公司应向甲方提交建设期履约保证金，金额为500万元，形式为现金或国内主要银行开具的不可撤销的履约保函（格式见附件）。517甲方向乙方提交了以下文件1）证明项目已经按照财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财金2014113号）文件及其他相关文件要求，完成了18PPP项目在“项目采购”阶段“谈判与合同签署”环节前所需获得的所有政府审批手续的文件；2）证明甲方具备签订本合同主体资格的文件；3）证明本合同项下政府应承担的支付义务已经按照规定纳入相应的财政预算并被批准的文件；4）项目建设和运营所需要办理的审批手续清单（以本合同签定日之前已经颁布的有关规定为准）。52前提条件豁免或给予宽限期521豁免或给予宽限期的权利上述前提条件可以被豁免或在给予的宽限期内得以满足，但只有负责满足该前提条件的一方的相对方拥有给予对方豁免或宽限期的权利。522请求豁免或宽限期的形式及时间一方请求对方给予豁免或宽限期的，应在531条规定的应满足前提条件的时间之前，以书面方式向对方提出；对方同意或不同意，均应于收到上述请求后10个工作日内给予书面答复。超出10个工作日未予书面答复的，视为同意请求。53前提条件满足的期限要求531约定期限在本合同签定后4个月之内，双方应满足自己应负责满足的前提条件，并按本合同要求将有关证明材料提交对方。如果一方给予未能满足前提条件的另一方宽限期的，约定期限相应推迟到宽限期结束。19532确认生效日如双方均按531条的期限规定满足了所有前提条件或取得了相应的豁免，则本合同生效。甲方应向乙方出具书面确认函，确认所有前提条件满足或得以豁免之日为生效日。54未满足前提条件的后果如果双方约定的上述任一前提条件在规定的时间内未满足，并且另一合同方也未同意豁免或给予宽限期，则按以下约定处理541合同终止负责满足前提条件的合同一方的相对方有权终止本合同。542合同终止通知提出终止合同一方应以书面形式通知对方。终止合同通知到达对方时（或按法律法规及本合同约定视为到达对方时），本合同终止。543合同终止的效力和后果。5431合同项下的权利和义务将终止。如果由于未满足前提条件而导致本合同终止，除本合同中明确规定的在合同终止后仍属有效的条款外，其他权利义务将终止。5432经济赔偿如因合同一方未能在规定的时间内满足其应当满足的前提条件而导致合同终止的，合同另一方有权向其主张一定的经济赔偿，但经济赔偿的额度应当与合同另一方因此所遭受的损失相匹配，并符合我国合同法关于损害赔偿的规定。205433提取履约保函如在签署本合同后，乙方或项目公司按照采购文件要求提交了履约保函，且乙方和/或项目公司未能按照约定的时间和要求达成前提条件，也未获得甲方同意豁免该前提条件时，甲方有权提取保函项下的相应部分金额，以补偿甲方因项目无法按时实施而面临的风险和后果。5434不当提取保函如果甲方提取乙方提交的建设期履约保函、运营维护保函以及移交保函中的相应金额之后确定甲方属不当提取，甲方应及时向乙方退还提取的款项，并支付该款项自提取之日至退还之日的利息，利息按央行同期贷款利率计算。第六章项目的融资61项目公司的融资权利和义务611相关资产及权益在合同有效期内，本项目资产所有权属于甲方，但甲方在项目运营期内授权乙方行使对项目资产的管理权、控制权和运营权。运营期满后，乙方应保证将项目资产移交回甲方，并确保在移交时项目资产状况符合本合同相关约定。612融资安排6121甲方配合如果项目公司拟以项目资产或其他权益（例如运营期的预期收益）、或乙方拟以其所持有的与项目相关的权利（例如其所持有的项目公司股权）为担保向融资方申请融资，甲方可以就本项目有关情况和/或甲方对项目实施有关的政策、规定、决定、意见、安排等事项向乙方和/或项目公司及融资方给予确认、澄清、说明，或提供其他适当的配合，以方便乙方和/或项目公司能顺利开展融资工作。216122融资协议条款要求乙方和/或项目公司达成的任何有关本项目的融资协议均应提交甲方审议，如融资协议不能符合或达到本合同要求，甲方有权要求乙方和/或项目公司做修改或采取其他方式满足上述要求。对融资协议条款的要求包括但不限于1）只要本合同有效，融资方不得采取任何行动影响、干扰、损害或终止甲方在本合同项下的任何权利；或以任何其他方式对甲方履行本合同造成不利影响；2）当乙方或项目公司违反融资协议或乙方和/或项目公司出现重大经营或财务风险，威胁或侵害了债权人利益时，融资方可以依照融资协议约定代位行使项目公司股东权利和经营管理权利，要求项目公司采取措施改善管理、增加投入，或请求甲方认可的合适机构接管本项目。但融资方采取以上行动应遵照以下要求A融资方以书面方式将乙方或项目公司发生的融资协议项下的违约行为通知甲方；B给予甲方在收到上述通知后九十（90）日内纠正乙方和/或项目公司此类违约行为的权利；C在上述纠正期间内不行使融资协议中赋予融资方的任何权利或补救；D纠正期满时，如乙方违约事件仍然持续，则融资方在行使其权利时应不妨碍和损害甲方在本合同项下的权利，也不应影响项目公司的正常建设、运营。如纠正期满前，上述乙方和/或项目公司的违约事件已经排除或可以纠正或达成了融资方同意接受的其他安排，则融资方应停止介入。6123甲方不承担额外责任除非甲方以书面形式明确表示，否则甲方在参与以上有关事项中所出具的任何意见、建议或不表示意见、建议均不能理解为甲方同意承担超出本合同约定的责任和义务之外的任何责任和义务，也不表示甲方对融资安排中的任何一方或有关各方承担的任何义务给予任何形式的担保和/或对有关各方在执行其所签定的有关协议时可能发生或导致的任何法律后果予以承认和接受。22613融资方的介入权如果乙方和/或项目公司与融资方在融资协议中约定了融资方的介入权，则应事先与甲方就此事项进行协商，并在协商一致后，签订本合同的补充协议，或签订甲方、乙方和/或项目公司与融资方的直接介入协议，对融资方的介入权及行使予以明确约定。62再融资621允许再融资乙方和/或项目公司在执行本合同期间，可以根据实际条件变化对项目进行再融资。622再融资的条件621如果再融资应增加项目收益且不影响项目的实施；622乙方和/或项目公司在签署再融资协议前，应将拟签署协议提交甲方并取得甲方同意。623再融资收益分成因再融资所节省的财务费用，甲方不参与分成。第七章项目用地71项目用地取得方式711由甲方负责提供土地使用权本项目所需土地以划拨方式取得，甲方应负责完成该土地的征收补偿、拆迁、场地平整、人员安置等工作，并向项目公司提供没有设定他项权利、满足开工条件的净地作为项目用地。COMMENTD1请甲方确认费用由谁承担23办理相关土地手续等由甲方完成。7112应获得的土地使用权内容及转让时应达到的条件由甲方将项目土地无偿交由项目公司为本项目建设、运营维护、移交之目的使用。7113周边土地的地役权及配套设施甲方应负责使项目公司获得进入本项目土地的道路通行权，并根据项目建设需要提供相应的临时用地。根据本合同约定及有关法律法规，甲方应帮助项目公司获得项目建设和运营所需的交通、水、电、通信、燃气等方面的条件。对以上权利，甲方应使项目公司获得的权利期限应不少于本项目特许经营期限；如合作期限延长的，则应当由甲方负责相应顺延以上权利期限。72项目用地费用721取得土地使用权或其它相关权利所涉及的费用包括征地补偿费用（具体可能包括土地补偿费、安置补助费、地上附着物和青苗补偿费等）、土地恢复平整费用以及临时使用土地补偿费等。722项目用地费用的承担7221费用承担方由甲方承担。2473土地使用的权利及限制731项目公司的土地权利7311土地使用权的独占性项目公司有权在甲方向其提供符合本合同约定的土地后至最后移交项目资产之间的期限内，独占性地使用该土地进行以实施项目为目的的活动，包括但不限于改善土地、清理地面，实行土地填充、铺设管道、排水管、安装机器、设备、工具，建设建筑物等的权利。7312土地使用权的完整性所获得的土地应免除原有的所有通行权、地役权、收费权、中止诉讼的申请权、特许权、留置权、或本合同规定的生效日以前第三方的干预权。732项目公司土地使用权的限制7321法律及合同约定的限制甲方以零租金的形式，提供土地给项目公司为本项目建设运营之目的使用，项目公司不具有项目土地的使用权。7322不得转让和用于其他用途项目土地只能用于建设和完成本项目范围内的相关工程，维持项目正常的运营，以及与此相关的辅助目的。7323保障甲方的场地出入权1）甲方有权出入项目设施场地。甲方为行使本合同赋予的监督权，有权在履行了合理的通知和注意义务后，出入项目设施场地。2）甲方行使上述出入权的条件和限制COMMENTD2甲乙双方分工边界，乙方负责勘察，勘测，设计，初步设计请甲方确认COMMENTD3请甲方明确以完成的前期工作25（1）仅在特定目的下才有权进入项目场地，例如检查建设进度、监督项目公司履行PPP项目合同项下的义务等；（2）履行双方约定的合理通知义务后才可入场；（3）进入项目设施场地应遵守一般的安全保卫规定，并不得影响项目的正常建设和运营，不给项目公司增加不合理的费用和负担。3）上述条件和限制仅是对甲方合同权利的约束，如甲方出入项目设施场地是为依法行使其行政监管职权而采取的行政措施，则不受上述合同条款的限制。第八章项目的建设81设计811设计的范围乙方负责在甲方已经进行的本项目前期工作基础上，完成本项目的勘察、初步设计（或初始设计）和施工图设计（或施工设计）工作。812设计工作分工8121可行性研究报告、项目产出说明甲方已经完成了本项目可行性研究报告和项目产出说明的编制工作，甲方向乙方提供的上述报告和相关文件作为本合同的组成部分，供乙方继续开展后续工作。8122初步设计和施工图设计本合同签署后，乙方应向甲方提交初步设计和施工图设计的工作进度计划，并按时完成全部的设计工作。26813项目设计要求项目设计的依据包括1）政府编制并审查同意的可行性研究报告和项目产出说明；2）赤峰市方案3）根据有关法律法规规定，项目应适用的强制性技术标准；4）双方约定的其他技术标准和规范。814设计的审查8141审查范围甲方有权审查由项目公司制作的任何设计文件（特别是初步设计以及施工图设计），项目公司有义务将上述文件提交甲方审查。8142审查时间项目公司按照本合同要求将有关设计文件提交完整地提交甲方后，甲方应当在10个工作日内审查完毕。如果设计文件中存在任何不符合合同约定的内容，甲方可以要求项目公司对不符合合同要求的部分进行修正，有关修正的风险、费用由项目公司承担；如果甲方在上述约定期限内未提出审查意见，则视为甲方无意见，项目公司可在约定审查期限届满后开始实施有关设计方案。8143异议处理如项目公司对甲方提出的意见存在异议，可以本合同212条约定提交争议解决程序处理。815项目设计责任双方对其按照本合同约定所做出的设计承担全部责任。COMMENTD4请甲方确认27甲方对第8141条款规定的审查范围内的有关文件进行审查并提出或不提出意见，不能理解为可以减轻或免除项目公司依法履行相关设计审批程序的义务，也不能理解为甲方同意豁免或解除项目公司应该承担的任何设计责任。82建设821项目建设要求8211建设标准要求1）设计、施工、验收按国家及行业相关现行的标准规范执行；2）安全生产要求，乙方应遵守法律及本合同技术规范和要求及国家规定的所有健康和安全标准，建立、健全和完善安全生产制度及安全运行保障体系，确保项目设施安全运行，防止责任事故的发生。在合作期内，乙方应对其自身原因导致的安全事故承担全部责任，并应当在出现安全责任事故1小时内按照有关规定向红山区安全生产监督管理部门和负有安全监督管理职责的有关部门报告。乙方应针对自然灾害、重特大事故、环境公害及人为破坏等突发情况建立相应的应急预案和相应的组织、指挥、设备等保障体系，并保证在出现重大意外事件时其保障体系能够正常启动。且应急预案应同时考虑随附的地下地上工程（包括但不限于地下各类管线爆管等）发生重大或紧急事故时，能随时启动响应机制，配合相关责任或实施主体，完成相应抢修、抢险责任等。乙方应自首个项目运营日起算六个月前，将制定的运营期应急预案提交给甲方，并根据甲方合理建议进行修改完善，最终报经甲方同意后实施。3）环境保护要求；（1）按国家相关现行标准、规范执行；（2）乙方不应因项目设施的建设或运营维护而造成环境污染。乙方应当执行企业事业单位环境信息公开办法等适用法律规定、区政府及相关部门的规定或要求，公布相应的环保信息。乙方应当建立健全本单位环境信息公开制度，报经甲方同意后执行。（3）避免对周围环境的干扰28乙方在项目设施的建设，运营维护期间应根据本合同要求及国家的有关规定，采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目周围设施、建筑物和居民区的干扰。8212建设时间1）建设工期及进度安排开工时间以项目监理工程师发出的开工令所标明的日期为准。竣工时间2017年8月30日竣工。2）时间的变更及责任进度顺延乙方要求延长工期，应在甲方违约及不可抗力事件发生后24小时内向甲方提出书面报告，报告应包括以下内容事件的种类；预计延误的日期；乙方采取的减少延误的合理措施；乙方要求延长的日期。甲方应在收到乙方的书面报告后72小时内予以回复，逾期未提出书面意见的，视为同意乙方的延期要求。8213项目建设责任项目公司应按照合同约定的要求和时间完成项目的建设并开始运营，该责任不因项目建设已经部分或全部由项目公司分包给施工单位或承包商实施而豁免或解除。83项目开工前甲方负责完成的工作831监理本项目监理由甲方选择，签订监理合同，由项目公司支付监理费用。832土地适用性和土地的状况乙方已踏勘项目场地，充分了解了该宗土地及其周围的状况，包括前期工作所包含的水文地质等自然条件状况、通道和设施关联物等情况，自愿接受该宗土29地的现状（包括地下地质条件）以及所有缺陷，甲方未就土地状况向乙方做出任何声明和保证。833有关土地状况的资料乙方对甲方提供有关项目场地或其周围的状况的文件、材料或任何其他资料中可能含有的任何错误、不正确、遗漏均已充分知悉，甲方对此不承担任何责任或义务。84承包商841承包商的选择项目公司依法选择承包商，应报甲方审查后实施。842承包商的选择项目公司确定拟聘用的承包商后，应将承包商资质证明材料及拟签订的合同提交甲方审查。如资质不符合本合同要求或合同条款与本合同要求不符，甲方有权要求项目公司重新选择承包商或调整有关合同条款，项目公司应按照甲方要求予以调整，直至甲方满意。843对承包商的责任1）乙方的承包商乙方依法选择承包商，包括但不限于建设承包商、设备供应商和运营维护承包商，不应解除乙方在本合同项下的任何义务。乙方对于其承包商或聘用的人员的任何作为或不作为对甲方承担全部的责任。2）与承包商的合同乙方应确保与承包商签订的合同符合本合同的规定，承包合同和应按照本合同约定提交甲方备案。3085甲方对项目建设的监督和介入项目公司应按照合同约定的要求和时间完成项目的建设并开始运营，该责任不因项目建设一部分或全部由项目公司分包给施工单位或承包商实施而豁免或解除。851甲方对项目建设的监督和介入权利包括1）定期获取有关项目计划和进度报告及其他相关资料。乙方和/或项目公司应在履行本合同期间，每月5日前向甲方提交项目进展的情况报告，并在甲方提出要求后5个工作日内，就甲方要求的事项提交专项报告。2）在不影响项目正常施工的前提下进场检查和测试。甲方可以在按照本合同约定事先通知了乙方和/或项目公司的情况下，派员前往项目现场进行检查和测试。甲方派出人员和/或其聘用人员应遵守项目现场的有关管理规定，不得影响项目的正常建设活动。甲方自行承担行使此权利所发生的费用并承担应有的风险，乙方应向甲方人员提供便利、配合和协助。3）提出选择建设承包商的资质、资格要求；4）在特定情形下，介入项目的建设工作。86设计施工优化设计施工优化本着符合国家标准、提高项目质量和环保标准，提高效率、加快进度的原则进行，且应报甲方同意后实施。861乙方的责任乙方应对本项目设计出现的任何缺陷负全部责任。甲方未对优化设计文件或技术规范或其任何改动提出异议不应视为甲方放弃其本合同项下的权利。甲方不因进行审查而对本项目的工程建设质量或建设工期承担任何责任。3187设计变更871甲方要求的设计变更8711甲方的设计变更通知甲方认为需要对项目建设进行设计变更，应书面通知乙方或项目公司。8712乙方对设计变更的回复乙方在收到甲方要求设计变更的通知后的5个工作日（或甲方同意的延长期限）内，须就设计变更向甲方做出书面答复。如果乙方未按规定时间回复，则视为乙方已接受了设计变更。8713甲方答复在收到乙方对设计变更的回复后5个工作日内，甲方须1）以书面方式确认乙方对设计变更的回复中所包含的事项，在此情况下第8715条款将适用；或者2）以书面形式表明不同意乙方设计变更的回复，并列明不同意的具体事由，在此情况下，该设计变更将依照争议解决程序的规定进行解决。8714甲方对设计变更通知的确认依照争议解决程序对设计变更的争议事项做出裁决后的二十个工作日内，甲方须依据裁决内容以书面形式1）要求乙方执行设计变更；或2）撤回设计变更通知。8715设计变更的实施在设计变更被确认之后1）本合同被视为在当日做出了修改，且甲方与乙方须遵守他们在修改后的32本合同项下所应承担的义务；2）乙方须按甲方设计变更通知所要求的方式或前述争议解决结果，实施该项设计变更；除本合同另有明确约定外，甲方的设计变更和经济签证引起的项目工程量增减超过5的，工程数量由乙方提出，经监理工程师初审，报经甲方并由甲方会同第三方机构（由甲方聘请，费用由甲方承担）、财政评审中心、监理工程师审核同意后实施，增减相应项目的年可行性缺口补助金额，由乙方负责实施。8716批准1）乙方应根据勤勉负责的原则准备、并向政府部门（或其他有关机构）提交适当的申请及其他相关文件，并获得实施设计变更所必需的任何批准；2）如果乙方遵守了其在上述第1）项下的义务，但乙方的申请被政府有关部门拒绝，甲方要求设计变更的通知应视为已被放弃。8717减轻损失的义务1）乙方应始终尽一切合理的努力，以减轻或降低乙方和甲方因设计变更而花费的支出和发生的损失。2）因设计变更所致的延误。因甲方要求的设计变更而导致竣工验收备案日的迟延，乙方有权要求给予相应的宽展期限，在合理宽展期限内甲方不得因此行使第十九条下所规定的权利。873乙方要求的设计变更和经济签证8731乙方的设计变更和经济签证申请乙方在开工日后，认为需要对项目建设进行设计变更（但乙方提出的设计变更要求，必须是优化方案、节省开支等合理或经济性考虑），乙方应填写设计变更申请报监理单位，监理单位在2日内及时向设计院和甲方汇报并给予答复，如果设计变更事实成立，5个工作日内甲方、设计单位、监理单位、施工单位33会签形成技术商洽单并由设计院出具设计变更图纸。之后乙方方可实施，否则不得进行设计变更。乙方在开工日后，认为需要对项目进行经济签字的，乙方填写经济签证申请报监理单位，甲方2个工作日内回复，如果经济签证事实成立，5个工作日内甲方组织监理、第三方评审机构、财政评审中心、施工单位现场核实工程量，会签形成经济签证单。8732甲方回复甲方应按照8731条款的约定，在收到乙方要求设计变更和经济签证的申请后的5个工作日内，须就设计变更和经济签证向乙方做出书面回复，否则视为同意。8733批准根据法律规定，设计变更和经济签证应经过批准的，乙方应负责办理报批手续并自行承担所有的相关费用。8734乙方要求的设计变更和经济签证的实施1）当甲方书面同意乙方要求的设计变更和经济签证时，本合同应视为在当日做出了修改，双方须遵守其各自在修改后的本合同项下的义务；2）乙方要求设计变更（含优化设计）引起工程建设投资增加的，则由乙方自行承担；3）乙方要求经济签证的，经甲方会同第三方机构（由甲方聘请，费用由甲方承担）、财政评审中心、监理工程师审核确定后，调整需进行经济签证的项目的可用性服务费。34第九章项目的运营91开始运营911开始运营的条件9111一般条件包括1）项目的建设已经完工并且已经达到满足项目目的的水平；2）已按照合同中约定的标准和计划完成项目试运行；3）项目运营所需的审批手续已经完成（包括项目相关的备案审批和竣工验收手续）；4）其他需要满足项目开始运营条件的测试和要求已经完成或具备。9112具体安排1）存在试运行期的约定竣工之日后开始试运营，试运营时间为45日。2）商业运营日试运营期截止之日即为商业运营日。912因项目公司原因导致无法按期开始运营的后果如果项目公司因自身原因没有按照合同约定的时间和要求开始运营，将承担如下后果1）付费开始时间和期限的调整；2）运营期的调整；3）