《公司概论》期末复习提纲(网考)

1、公司概论期末复习提纲（网考）（10.11） 考试形式：闭卷考试时间：60分钟 一、考试题型1、单项选择题40分2、判断题20分3、简答题20分4、案例题20分二、复习重点 （一） 单选、判断范围参照自学指导书。（二） 简答题、案例重点掌握知识点（注意：红色部分是必答要点，案例按导学复习，注意中央电大网站公司概论网考期末练习中的案例。）1.公司设立的两种方式及各自的适应性。见期末公司概论导学P11（二）2.公司债券与股票有哪些不同点 见期末公司概论导学P52（六）3.产权的含义及与所有权的区别。见期末公司概论导学P174.公司重整的概念与程序。见期末公司概论导学P59（五）5.在我国，有限责任公

2、司设立程序1订立股东协议 2制定公司章程 3必要的行政审批 4股东缴纳出资 5确立组织机构 6申请设立登记股份有限公司的设立须经过哪几项程序？见期末公司概论导学P12（六）6.股东的出资方式1.货币出资方式。是指股东直接用资金向公司投资的方式。这是最基本的出资方式。 2.实物出资方式。是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。实物必须是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物资。对于实物出资，必须评估作价，核实财产。股东以实物出资时，应在办理公司登记之前办妥转移手续，并由有关验资机构验证。 3.知识产权出资方式。知识产权是一种无形的知识资产。用知识产权出资，

3、大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，另一类是专有技术。股东以知识产权作为出资向公司入股时，必须是该知识产权的合法拥有者。对于知识产权出资，必须评估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥转让手续。 4.土地使用权出资方式。股东以土地使用权出资，必须持有土地管理部门颁发的国有土地使用证。7.有限责任制的含义与特征。见期末公司概论导学P22（一）8.业主制企业的主要特征 见期末公司概论导学P3（一）9.在我国对国有企业经营者基薪的设计主要考虑因素.在我国对国有企业经营者基薪的设计除了要遵守最底工资（维持生存及劳动再生产）原则外，还要考虑以下因素：（1）企业规模（2）企业平均工资（3）行业工资水平（

4、4）行业之间的差距10.法人治理结构的特征 见期末公司概论导学P28及形成的原因1.弥补股东的功能性缺陷；2.满足快速、便捷和正确决；策的需要3.克服责任无人承担的缺陷；4.维护股东和公司权益。11.两种公司合并（吸收合并、新设合并）的概念和特点，见期末公司概论教材P187188以及公司合并的主要动机见期末公司概论教材P187（二）12.公司制企业的特征及优缺点。公司制企业的主要特征：（1）公司制企业投资主体多元化，各个投资主体所占份额十分明确，产权界定非常清晰。（2）投资者的责任是有限的，股东以其出资额为限来承担责任。（3）公司有一套规范、严密而灵活的产权转让机制，上市公司的股票很容易通过股

5、票交易市场进行购买或出售，非上市公司的股权转移和股权认购也较便利、快捷。（4）公司的法律地位明确，使公司的合法权益不受侵犯，除非公司自愿终止或破产，其他因素一般都不会影响公司的存续和发展。公司制企业与业主制企业和合伙制企业相比较，具有许多突出的优点：（1）分散风险。出资人只以出资额为限对公司债务负有限责任，大大减小了投资者和公司的投资风险。（2）筹资方便。有利于企业通过股份的形式广泛地筹措社会上分散的闲置资金，在很短的时间内创办起大规模的企业，提高企业的规模效益。（3）企业的管理水平高。公司制企业实现了所有权与经营权的分离，公司股东一般不再直接参与经营管理活动，而是聘请专家来管理企业，有利于提

6、高公司的管理水平。 公司制企业的缺点表现在：（1）组建程序复杂，费用较高。（2）政府对公司的限制较多。（3）保密性较差。各国公司法都规定，公司经营必须有透明度，要定期公布财务状况，定期向股东（大）会报告经营情况，并自觉接受来自各方面的监督和检查。公司是一种公开性、公众性的企业。 13.母公司对子公司的主要控制手段见期末公司概论导学P38（五）1（1）14.公司资本与公司资产、股东权益各自的含义及三者之间的关系。见期末公司概论教材P35（二）15.公司人格否定的特征。见期末复习指导P29第2题在什么情况下对公司的人格予以否认？根据目前的实际情况，我国公司人格否定制度的适用情形主要有以下几方面：1

7、公司人格混同。指公司与股东人格或其他公司人格完全混为一体，使公司成为股东或其他公司的另一个“自我”，形成股东即公司或公司即股东的情形。公司人格混同最常见的是财产混同、业务混同和人员混同。2公司资本显著不足。在实行股东有限责任原则的前提下，公司资本作为公司的主要财产，是公司对外承担责任的基本保证，对公司债权人来说至关重要。如果出资人以公司方式从事生产经营，又不具备与公司经营的业务和隐含的风险相适应的足额资本，其经营风险就有可能转嫁给公司债权人，而股东则可以利用公司法人人格逃避责任。因此，公司资本显著不足可作为公司人格否定的重要依据。公司资本不足通常表现为以下两种情况：(1)公司设立时资本不足，主

8、要表现为虚假出资或抽逃出资。(2)公司资本与其经营事业的性质和风险相比明显不足。3关联法人之间的过度控制。4利用公司人格逃避契约义务。主要是指股东利用公司独立人格，以公司名义承担公司本身并未因此受益的债务或与公司本身不相称的风险，造成经济上的当事人（股东）与法律上的当事人（公司）错位，即经济上的当事人享有利益，而法律上的当事人独担风险的不公平状况。 5虚拟股东。虚拟股东是指公司的人数并没有达到法定人数，而采取其他方法使公司成员达到法律规定最低人数要求的情况。16.有限责任公司和股份有限公司的特点，两者之间的区别。有限责任公司的特点主要表现为： （1）股东人数较少。我国公司法规定，有限责任公司由

9、50人以下的股东共同出资设立。 （2）公司资本不划分为等额的股份，不能公开募集股份，也不发行股票。 （3）董事和高级经理人员往往具有股东身份，所有权和实际控制权尚未完全分离。 （4）公司成立、歇业、解散的程序比较简单，管理机构也不复杂，公司账目也无须向社会公开披露。股份有限公司的主要特征是： （1）股份有限公司是最典型的法人组织。 （2）股份有限公司的全部资本划分成均等的股份，资本的股份化不仅使公司便于公开发行股票、募集社会资金，而且便于公司的核算、股东表决权的行使和股利的分配等活动。 （3）股东人数必须达到法定数目。 （4）实现了出资者所有权与公司法人财产权的分离。 （5）股份有限公司必须向

10、全体股东、政府有关部门、潜在的投资者、债权人及其他社会公众公开披露财务状况，使公司的经营活动置于社会的监督之下。17.公司治理与公司管理的区别。见期末公司概论导学P28（二）18.公司设立的条件。 1股东或发起人符合法定人数； 2制定公司章程； 3股东出资达到法定资本最低限额； 4有公司名称、组织机构和公司住所19.期股与期权激励的区别见期末公司概论导学P43（二）20.股东大会的职权。股东（大）会理应在公司诸机构中处于最基础的地位，是公司的最高权力机构。股东（大）会代表股东的意志和利益，行使以下职权：1决定公司的经营方针和投资计划；2审议批准董事会、监事会报告；3选举或罢免公司董事和监事；4

11、审议批准公司的财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；5决定公司增加或减少资本；6决定公司债券的发行；7决定公司的分立、合并、终止和清算；8修改公司章程；9公司章程规定的其他职权。21.公司分立的方式和程序两种方式1新设分立。也叫解散分立，指的是公司将其全部财产分割，新设立两个或两个以上的公司，原公司应按法律规定进行清算。新设分立后，原公司解散，法人资格消失，其全部资产分别归于两个以上的新设公司。在这种情况下，被解散的公司应该到登记机关办理注销登记，分离出来新设的公司应分别到登记机关依法办理设立登记。2派生分立。又叫存续分立，指的是一个公司将原公司的一部分财产或业务分离出去，成立一个或数个新的公司，原公司继续存在，只是在股东人数、注册资本等方面