关于中电光伏股权投资计划的风险揭示

1、关于中电光伏股权投资计划的风险揭示为审慎评估中电光伏股权投资计划的风险因素，根据国内有关法 律、投资方案以及投资对象的财务数据，揭示以下可能存在的风险：1. 监管风险本投资计划涉及诸多中间环节，其中法律风险较显着的是信托法 律关系。我国规范信托关系的法律法规主要有中华人民共和国信托 法、国务院办公厅关于中华人民共和国信托法公布执行后有 关问题的通知、信托投资公司管理办法、信托投资公司资金 信托管理暂行办法等规范性文件。根据以上文件的规定，“未经中国人民银行批准，任何单位和个 人不得经营信托业务”；“担任信托执行经理的人员，应具有中国人 民银行颁发的信托经理资格证书”； “信托期限不得少于一年”

2、。由于从事信托业务的单位和个人必须取得中国人民银行的前置许 可才能合法经营业务和从业， 如果信托关系的受托人 （张或 RF 或 ABC 或其它主体）不具备信托业务资质，一旦监管机构发现并依法查处， 我方的信托投资计划将面临很大的法律风险，信托关系可能会被定性 为非法集资，那么我方的权益将可能因投资行为的不合法而无法得到 信托法律规范的保护，只能依据民法或合同法的规定寻求一般的法律 保护。2. 交易风险本投资计划的步骤较多，其中存在几个不确定的因素，可能会产生交易风险，对投资计划带来实质性的影响。瑞盛公司在不同时间提 供的股权结构示意图前后不一致，结合其提供的交易说明，以最 后一次提供的资料为准

3、，提出以下疑点：2.1 既然第一阶段已经完成 1%原始股的转让， 那第二阶段转让的 权益是什么性质的权益未予说明。2.2 协议二中“ 100 万美金投资所对应的 China Sunergy Co., Ltd 的收益”份额不明。2.3 股权转让协议签订后不办理过户，投资者只享有上市后股权 出售的收益权，那么股权依然属于出售方，出售方卖不卖股票，何时 卖，以什么价格卖，会不会将已签约出售的股权再次转让给他人 都难以控制。2.4 卖方是否能成功影响目标公司中的其他股东同意卖方转让目 标公司中的股权给买方不确定。2.5 出售方有义务向收购方提供目标公司的经营情况、财务报表 的真实性应得到必要的保证。2

4、.6 整个交易过程中只有 ABC Investment Ltd. 与 DB 、Luck Great Investments Limited 签订协议， 却无投资者与 ABC Investment Ltd. 签订 协议，那么投资者与 ABC Investment Ltd. 的权利义务关系不明。2.7专为此次交易设立的 ABC Investment Ltd.是转让后的股权所有者，但 ABC Investment Ltd 这个公司的权属不明，这关系到依据协议转让的目标公司股权的控制人3.投资对象的经营风险光伏产业瓶颈之危：原料、市场两头在外”中国太阳能光伏产业 2007年要有大麻烦，技术、原材料、市

5、场 的瓶颈都可能让新的光伏生产企业举步维艰。”长期致力于在国内推广太阳能产业的中国可再生能源学会（前中国太阳能学会）副理事长赵玉文如此疾呼。赵的大胆预测缘于目前国内太阳能产业的不正常状态 一一九成以 上的原材料依赖进口， 九成以上的产品全部出口。 一个典型的 两头在 外”产业，其抗风险能力甚至可以用 不堪一击”来形容。市场在哪里？如果没有欧洲市场上太阳能光伏发电行业的爆发性增长，就不会有尚德的今天。”施正荣在接受本报采访时坦承。从2004年起，欧洲发达国家开始大力推行可再生能源法，强制太阳能光伏发电并网。虽然欧洲本土企业技术实力很强，但从投产 到满足市场还有一段时间，这就给了中国太阳能光伏行业

6、提供了巨大 的成长空间。而目前施正荣的担忧在于：当欧洲本土企业凭借很强的技术实力，度过了从投产到满足市场的一段时间后，欧洲的大门也许就不会 对我们敞开了，我们又能把产品卖给谁呢？”而赵玉文之所以担心 中国太阳能光伏产业 2007年要有麻烦”，也是主要缘于对市场的担忧 赵说，企业纷纷投资光伏产业，除了看重可再生能源法颁布给光伏产业带来的巨大商机之外，直接的动因其实来源于欧洲特别是 德国市场的爆发性增长。他担忧，虽然德国市场的猛增让欧洲光伏生产滞后市场两年，但随着光伏生产扩产的加速，两年后的2007年，德国市场将再次达到平衡并开始出口。作为全球光伏产业的三巨头之一，日本光伏生产一直 保持出口强势。

7、另一巨头美国的光伏生产也是自给之后略有盈余。那 时候，我国企业生产出来的产品卖给谁呢？国外市场的前景不明朗，使太阳能光伏企业更加期待国内市场的利好消息。目前，虽然可再生能源法已经颁布，但一位试图投资 太阳能产业的人士表示：国家目前已经明确了风电、生物质能发电的优惠措施，但对于太阳能发电的优惠则迟迟未有表态。”另一位熟悉能源产业的人士则指出，国家对太阳能发电的慎重可以理解，太阳能发电成本大约是生物质发电（沼气发电）的7-12倍，风能发电的6-10倍，更是传统煤电方式的 11-18倍，如此昂贵的价格让 太阳能光伏产业在中国的发展自然举步维艰。两头在外”之危一位谨慎的投行人士称，并不看好国内光伏产业

8、的前景，因为产能受原材料瓶颈制约太大，这还不是上游企业故意要哄抬物价，而是 这种高纯硅确实不能达到这么大面积的供应量，这个问题的困扰基本 是无策应对”。原料不仅困扰着国内企业，甚至也困扰着国际巨头。这位人士介绍，最近美国的太阳能第一股 evergreen公司涨势喜人，大订单的消息 不断，但是前几天一则上游供应商不能按原计划供应原料硅的声明即 刻把其股价打压了 20%多。他说： “需求再大也没用，无米下锅，这就是这类企业最大的问题 和风险 ”。也许除了未来的市场机会，原料问题已经成为光伏企业更为紧迫 的威胁。目前世界上应用最广泛的太阳能电池是晶体硅太阳能电池， 而生产晶体硅太阳能电池的原材料 高

9、纯度多晶硅在我国却极度短 缺，绝大部分需要依赖进口。据中国工程院的专家调查， 2005 年我国对多晶硅的需求量为 3800 吨，其中光伏产业需求 2691 吨，而 2004 年我国多晶硅的产量只有 60 吨，即使全部供应光伏产业， 也仅占市场需求的 2.6， 大量的缺口只 能依赖进口。由于原材料的供不应求，出口太阳能电池板所需核心原材料的日 本、德国、瑞典等国家纷纷削减了对中国的供应量，我国太阳能电池 板生产商面临 “无米为炊 ”的窘迫局面。受困于原料的太阳能企业已经 开始伺机而动。尚德在洛阳、河北天威在四川都在寻找自己未来的原 材料供应渠道，但能取得多大效果却难以预料。一位业内人士表示，由于

10、烧碱和液氯是生产太阳能多晶硅的两大 化工材料，所以国外从事该行业的企业，多有化工行业背景，副产品 可以循环利用，比如日本三菱等。而国内在提炼过程中，70以上的多晶硅都通过氯气排放了， 不仅提炼成本高， 而且环境污染非常严重。中金公司在最近的一份关于太阳能的报告中提出，三个因素将制 约全球光伏产业市场增长。首先，硅原料供给不足，无法支持光伏系 统出现持续爆发性增长；其次， 2004 年全球市场的大幅度增长主要来 自于德国的强大需求，不具备持续性；第三，成本过高是制约光伏市 场发展的重要因素。赵玉文坦承： “我们不能说不让谁进入这个市场， 也不能说谁进入 这个市场一定会倒闭，企业要冷静对待可再生资

11、源的投资。 ” 他进一 步指出： “在可再生能源发展的初期， 我国必然会有大量的企业破产倒 闭”。（钱述， 21 世纪经济报道）4. 投资风险根据交易说明中的投资步骤，投资人需向 ABCInvestment Ltd. 两次注资，这两次注资行为的性质模糊，按投资计划的本意，应当是 信托财产的委托行为。但理论上，“注资” 通常被理解为股权出资， 那么投资者将成为 ABCInvestment Ltd. 的股东。 ABCInvestment Ltd. 再以股东们出资的资金向 Luck Great Investments Limited 支付购买 款。如果投资对象不能如期上市，那么ABC Investm

12、ent Ltd. 可以通过交易所以外的方式转让所持股权， 所得款项归 ABCInvestment Ltd. 公司所有。此时投资者没有权利向 ABC Investment Ltd. 就该转让款 项提出任何要求，因为投资者的两次注资行为导致其与 ABC Investment Ltd. 之间仅仅形成了股权投资法律关系，而非信托关系， 更非买卖关系。除非公司清算、减资等特殊情形，投资者不能抽回出 资。即便投资对象可以如期上市， 那么各方之间的法律关系也是如此。如果依据信托投资公司管理办法的规定签定信托合同，那么 信托期限不得少于一年，因此计算投资回报应考虑发起人禁售期和最短信托期限两个时限因素。可以收

13、回投资的时间越久，不确定性就越 大。如果真的存在如前文所说中国太阳能光伏产业 2007年要有麻烦的情况，那么未来的净资产、净利润、市盈率、股权价值及投资回报 等数值的预测都需要重新考虑。因上市增发新股，被投资公司的总股本扩张，老股东所占股权比例被稀释，在不清楚股份数量、无法计算每股经营数据的情况下，可 以通过上市前后总股本的相对比例确定稀释后的股权比例，进而计算 投资收益。假定不存在交易费用，并且瑞盛公司提供的财务数据准确可靠， 那么原1%的股权上市后占总股本的 0.7%，则原1%的股权价值上市后 为0.7%的股票市值，见附表斜黑体部分。（汇率取美元：人民币=1:8）附表股权投资收益计算表单位：百万人民币总股本扩张42.86%20052006E2007E2008E2009E净资产58.60567.21882.88