现代企业并购的会计研究

1、现代企业并购的会计研究 财税Financeand Tax 研究 现代企业并购的会计研究 林亚文 北京北纬通信科技股份有限公司 【摘 要】发展壮大，获得更多的经济效益和社会效益是企业发展的目标，现代激烈的市场环境，在给企业带来了更多的发展优势 的同时也给企业带来了更多的压力和挑战，企业间的竞争变得越来越激烈，为了增强自身的竞争力，企业必须不断加强自身的实力，从 而使自己在竞争激烈的经济市场中不断发展壮大。企业并购是扩大企业规模，促进企业发展，获得更多经济利益的一种途径，同时也是 现代企业发展的必然趋势。然而在企业并购的过程中无疑会遇到会计处理的相关问题，其处理结果直接影响企业并购的效率和效果，所

2、 以研究并解决与企业并购的相关会计问题就显得尤为重要。本文首先阐述了现代企业并购的相关理论基础 ；其次，分析了现代企业并购 过程中遇到的会计问题，提出了相应的应对措施 ；最后，以笔者曾经所在公司并购某企业为例 ，就现代企业并购的相关会计问题进行了 进一步的分析和研究。 【关键词】企业并购 ；会计问题 ；优化建议 ；案例分析 一、 绪论 “没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而 成长起来的，几乎没有一家大公司主要是依靠内部扩张而成长起 来的。”这是著名经济学家斯蒂格勒说过的一句话。从他的话中， 我们可以清楚地认识到企业一般都是通过扩张来壮大自己的。企 业并购是企业扩张的一种形式，也

3、是一种基本手段。企业并购可 以让企业吸收更多的人力、物力、财力，从而推动企业的不断进步。 据 证券日报记者不完全统计，2016年开年以来，就有613起 并购重组涉及50家央企改革公司 134166亿元资产。其中，并购 重组交易标的总价值达到或超过 1亿元的个股有30只，而长江电 力(79735亿元)、风帆股份(13482亿元)、中国中车(4455亿元)、 北新建材 (4195亿元)、中国中铁 (3995亿元)等十几只个股并 购重组交易标的总价值均超过 10亿元。由此可见，企业并购在我 国发展也是如火如荼。并购虽然会给企业带来无限生机，但也是 一 个有风险的艰难的历程。企业并购最原始的动机是追求

4、股东财 富的最大化，但很多企业为了获得尽可能多的利益，会利用企业 会计准则中的不足，在处理方法上 “钻空子”，因此并购会计问题 的探讨便日益重要了。 二、现代企业并购的理论基础研究 企业并购相关人员充分了解和掌握相关的理论知识，对企业 并购工作的顺利开展有一定的促进作用，同时能够有效的规避企 业并购过程中遇到的不必要的风险和损失，达到事半功倍的效果。 笔者就企业并购的含义及分类、现代企业并购的动机和现实意义、 企业并购的会计处理方法三方面的理论知识进行了分析和研究。 1企业并购的含义及分类 企业并购包括兼并和收购两层含义，国际上习惯将兼并和收 购合在一起使用，在我国称为并购。并购是现代企业资本

5、运作和 经营的常见方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并 购企业的控制权作为目的，以现金、有价证券或者其他形式购买 被并购企业的全部或者部分产权或者资产。企业并购实施后，被 并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留， 但是其控制权转移给并购方。 根据不同的分类标准，企业并购可以分为不同的类别。按并 1 56 购双方所处的行业相关性，可划分为横向并购，纵向并购和混合 并购 ；按是否通过中介机构，可划分为直接收购和间接收购 ；按 并购支付方式的不同，可划分为现金收购、股票收购、综合证券 收购。 2现代企业并购的动机和现实意义 企业并购动机有很多。追求企业自身的发展壮大，并购

6、为企 业发展节省时间，企业可以在极短的时间内将企业规模作大提 高竞争能力，在行业建立领先优势。通过优势互补实现协同效应， 企业并购后通过对各项资源的调整，在生产经营上达到降低生产 成本、提高生产效率、节省管理费用和营销费用 ；另外，通过并 购还可以在人才和技术方面发挥协同效应。并购还有其他方面动 机，如避免税赋、获取利润等。 就目前国内外企业并购的成功案例来看，其对目标企业和并 购企业来说都有着一定的积极影响，对于目标企业来说，可以有 效的盘活企业，避免企业出现倒闭和破产的现象 ；对于并购企业 来说，可以有效的扩大企业的规模，使得企业的组织结构更加合理， 符合企业发展的需要，所以说企业并购工作

7、的高效开展和执行无 论是对于目标企业、并购企业来说都是十分有益的，而且能够在 一 定程度上促进国民经济的发展和进步。 3企业并购的会计处理方法 企业并购会计是指对于企业并购交易根据统一的会计原则进 行确认、计量和报告等，它主要是指并购日的会计，但影响合并 报表和13后各期的会计。目前我们企业并购交易的会计处理方法 以购买法和权益结合法为主。 购买法是将企业合并视为一个企业购买另一个或几个企业的 资产交易行为，其基本特点是购买企业按取得成本记录被并企业 的资产与负债，同时按取得成本与所取得的净资产公允价值的差 额确认商誉，收益包括并购企业本身实现的收益和合并日后被并 购企业所实现的收益，购买法的

8、关键问题在于购买成本的确定、 被购买企业可辨认净资产公允价值的确定和商誉的处理。 权益结合法又称联营法，该法将企业合并视为参与合并各方 所有者权益的结合，而非资产的交易。其主要特点是双方的资产 负债均按原来的账面价值记录，不确认商誉，被并购企业的留存 收益全部并入其当年收益，并且继承被并购企业利润。即资产的 量度是以原始成本表述的，其公允价值超过原始成本的部分都应 体现在股东权益之中。 三、现代企业并购过程中常见的会计问题 据调查，现阶段虽然越来越多的企业逐渐意识到并购工作中 会计工作的重要性，并且通过完善相关的制度规范，营造良好的 会计工作环境等方式来提高会计工作的质量，但在企业并购中依 旧

9、存在一些问题和不足，主要表现在以下几个方面 ： 1存在利润操作的现象 就目前情况来看，我国仍然处于经济发展的转型期，而且不 同地区问的发展模式和发展水平还存在一定的差异，而企业并购 工作的开展往往存在跨区域性，而许多参与并购的企业往往没有 较为完备的现代企业会计制度，所以在企业并购的过程中往往会 采用操作利润的方式来防止企业由于出现亏损而导致的摘牌现象， 这样一来无疑会存在过多的虚假信息，对于信息使用者来说是极 不负责的，存在着蒙受巨大损失的风险。所以说，利润操作现象 是现代企业并购工作会计处理中存在的比较严峻的问题，亟待改 善和优化。 2缺乏配套的法律规范，会计处理方法有待完善 完善的法律条

10、例和制度规范是企业高效开展并购工作的前提 和保障，国际通行的作法是取消权益结合法，只允许采用购买法。 美国财务会计准则委员会 (FASB)早在1999年就发布了取消权益 结合法的公告。2001年新成立的国际会计准则委员会(IASB)也要 求取消权益结合法，对所有的企业并购均采用购买法核算。 在我国，目前的企业并购中，购买法和权益结合法都有选择 的可能。但在实际应用中，两种方法均有不严谨之处，购买法要 求按并购企业资产和负债的公允价值入账，但缺乏严谨的资产评 估体系。权益结合法存在利润操纵的空间，从而降低会计信息的 可靠性。由于这两种方法的不足，出现随意使用会计处理方法的 现象，影响了并购工作的

11、有效开展。 3信息不对称，影响对目标公司价值的评估 由于并购双方的信息不对称，有时并购方看好的被并购方的 资产，在并购完成后有可能发现存在严重高估，甚至一文不值的 情况，这样一来就给并购方造成很大的经济损失 ；另外，就目前 情况来看，我国企业并购工作的开展和执行缺乏一系列行之有效 的评估指标体系，其相关的规定也多为原则性的内容，可操作性 并不强，并不能充分的发挥其应有的引导和约束管理的作用，而 且在并购的过程中由于人的主观性给企业并购工作带来的影响比 较大，所以好多并购工作的开展和实施并不能按照市场既有的价 值规律来实施，这样一来，不对称信息的存在在很大程度上影响 了并购公司对目标公司进行价值

12、评估的准确性。 4相关人员的综合素质不够高 在参与企业并购会计处理工作的工作人员中，人员素质不够 高是现阶段企业并购工作中存在的又一比较严重的问题，一方面， 相关办事人员的综合素质不够高，缺乏财务工作经验和相关的理 论知识 ；另一方面，一些财务工作人员自身缺乏职业道德素养， 在实际工作中容易受到各种利益的诱惑，进而导致会计信息失真、 虚假信息等问题的存在，进而不仅影响了企业并购工作的开展， 而且在很大程度上影响了企业后期的经营和发展。 器 研究爨嚣释 四 、解决现代企业并购过程中会计问题的措施 企业并购是一项复杂的系统工程，涉及到多方的利益，如果 并购工作得当就能够为公司带来巨大的利益，但是并

13、购本身就是 一 把锋利的双刃剑，既能给公司带来前所未有的发展机遇但与此 同时又具有极大的风险。鉴于对上述企业并购过程中存在各种问 题的分析，笔者提出以下几项对应措施和建议 ： 1明确企业并购的目标，减少企业并购中利润操作的现象 利润操作现象的存在给企业并购过程中和今后经营发展中带 来的威胁和压力是不可预知的，而明确企业并购的目标是减少企 业并购中出现利润操作现象的有效措施，所以企业在开展并购工 作前首先要明确开展并购的目标，并购并不是盲目的扩大规模。 在开展并购工作之前，不仅要对被并购企业的价值采用适当的方 法进行评估，进行详细地财务分析，还要遵守既定的法律规范和 规章制度，以确保企业并购工作

14、在遵纪守法的前提下实现利润最 大化。 2完善配套的法律规范，提高企业并购会计方法的实用性 配套法规规范的完善是企业并购工作顺利开展的必要前提和 保障。作为财务工作者，一方面要充分了解和掌握我国企业并购 的法律规范，了解国际准则和国际形势 ；另一方面要随着我国的 发展和并购形式的不断发展，建议或参与法律规范的完善和优化 工作，以确保其实用性。 会计方法本身并无优劣之分，其选择是由特定的经济环境所 决定的。根据 企业会计准则第20号一企业合并，我国会计处 理方法是可选择的，即购买法和权益结合法的选择。但从目前已 有的对企业合并的相关案例来看，我国企业合并时所采用的处理 方法与购买法和权益结合法都不

15、完全相同。企业合并时，采用的 合并方法带有购买法的痕迹，但不是一种彻底的购买法。它不要 求对取得的资产和负债按公允价值计量，而仍然保留原来的账面 价值。这种处理考虑了我国目前使用公允价值的条件还不太成熟 的实际，因而带有十分浓厚的实用主义色彩。而同时，随着我国 证券市场的日益发展，资本运作中通过股权交换方式进行的吸收 合并也日益增多，一些企业，包括上市公司、大中型企业等先后 采用权益结合法。 而在实际并购工作中，除了需要关注并购前和并购中的实际 情况外，还应该关注企业具体完成后的并购情况，以有效防止并 购企业随意使用购买法和权益结合法所产生的不当收益和经济损 失。 3全面搜集和分析目标企业财务

16、信息，降低风险 对被并购企业做好调查和分析工作，减少信息不对称现象， 降低企业并购的财务风险。全面搜集被并购企业财务信息，并加 以分析，确保所收集和整理的会计信息的准确性和严谨性，降低 并购财务风险。充分获得被并购企业信息，通过详细的调查分析， 尽量多挖掘公开信息之外的对企业经营有着重大潜在影响的信息。 此外，调查可适当采取与同行业、同技术水平的数据对比，发现 问题，辩其真伪。 企业并购，本质也是一种商品的交换关系，对于并购企业来 说需要有及时可靠的信息，需要有人做促进工作，所以需要建立 服务于并购的中介组织，降低并购双方的信息成本且对并购行为 提供指导和监督。 China business

17、update 1 57 财税 FinanceandTax 研究 4提高财务人员的综合素质 企业并购工作高效开展有赖于办事人员的综合素质。首先， 作为财务人员，要加强自身的知识积累，在工作和学习中培养创 新意识和创新能力，总结经验，多提一些对-k,ll,并购会计方法实 用性的建议和意见 ；其次，企业的领导者要加强对企业并购会计 工作的重视程度，明确风险控制观念，即在企业并购过程中，企 业要善于发现风险，规避和遏制风险，将风险产生的可能性降到 最低。作为企业，要鼓励工作人员树立终身学习的意识，不断完 善自身的知识体系，使得自身的相关知识和专业技能得到有效的 提高；另外，要完善相关的制度规范、奖惩机

18、制和配套的监督机制， 落实岗位责任制，加强自身的责任意识，进而使得监督管理工作 的绩效得到稳步的提高，为企业并购工作中相关会计工作的开展 奠定坚实的基础。 五、具体案例分析 笔者根据实际工作经历，以曾经所在公司 (以下称A公司) 2007年底收购某企业为例，就企业并购工作中遇到的会计问题、 解决方案以及取得的成果等相关问题进行了进一步的分析。 1并购双方背景介绍 (1)A公司背景介绍 A公司成立于 1997年，2007年 8月在深圳证券交易所上市 ， 2007年 12月 31日，注册资本为5040万元，截至2007年年底， 通过注资的方式已拥有两家全资子公司。A公司的主营业务为增 值电信服务作

19、为增值电信服务提供商，A公司与移动电信运营商 合作，借助移动电信运营商的网络通道，通过短信、彩信、彩铃、 WAP(手机上网)等形式为用户提供丰富多彩的信息和娱乐服务。 (2)某企业背景介绍 某企业成立日期：2001年6月6日，注册资本：人民币1000万元， 主要经营范围 ：第二类增值电信业务中的信息服务业务。2002年7 月获得 电信与信息服务业务经营许可证，2005年3月经中华人 民共和国信息产业部核准，持有 中华人民共和国增值电信业务经 营许可证，业务范围覆盖全国。是一家经营资质和业务种类齐全、 面向全国手机用户提供服务的全网移动增值服务提供商。截至2007 年12月 10日，全年实现净利

20、润为一62398万元。 2并购过程中存在的问题及影响 A公司在收购某企业的过程中并不是一帆风顺的，在进行会 计处理时也遇到了一些问题和压力，主要表现在以下几个方面 ： 一 是企业办事工作人员的综合素养和专业知识不够高，对并购过 程中存在的会计问题不能及时发现和有效的处理 ；二是资金支付 过程存在问题，在实际支出过程中出现了延期支付的现象，影响 了双方合作关系的建立 ；三是在实际操作过程中缺乏独立的监督 机制对其进行严格的监督和管控，使得实际会计工作在开展和执 行中存在一些潜在的风险。 并购过程中存在的这几个问题给A公司带来了一定的经济损 失，并购双方的关系一度僵持不下，导致并购尾款迟迟不能支付

21、。 3并购过程中存在问题的原因及分析 此次并购存在问题的原因主要表现在以下3个方面：第一， 信息不对称，由于被并购企业没有上市，各种信息与资料的取得 并不容易，加上被并购企业的相关管理人员有意隐瞒，影响对被 并购企业的价格评估 ；第二，并购企业财务人员经验不足，没能 1 58 对被并购企业财务数据及相关资料进行有效甄别和判断 ；第三， 缺乏独立的监督机制，并购过程中并没有落实全过程的监督和控 制，给并购工作埋下了较大的潜在风险。 4并购的结果、经验及启示 针对此次并购，A公司采取了一些防范和应对措施，并购初 期遇到的风险和压力得到较好的规避，取得了一定的效果。虽然 并购过程中存在一些问题，但并

22、购后某企业的经营状况得到了较 好的改变，转亏为盈。另外，由于某企业的部分业务线和所提供 服务面向的客户群体、服务地区填补了 A公司的空白，取得了良 好的经营结构，A公司的整体经营状况都得到了全面发展，为集 团战略目标的实现和经济效益的获得奠定了基础。 通过此次并购工作的开展，问题的发现、分析和解决工作的 进行，我们可以意识到要想提高企业并购工作的效率和效果，减 少企业并购工作中不必要的风险和损失，为企业后期的发展提供 更坚实的基础，就需要企业要注意以下几点。首先企业在并购前， 应对被并购企业进行详细的审查和评价，对被并购企业的发展前 景、财务状况和经营能力进行全面分析，进而对被并购企业的未 来自由现金