上市公司是以母公司报表、还是合并报表为准进行利润分配？

1、.上市公司是以母公司报表、还是合并报表为准进行利润分配？下面以600886国投电力为例进行详细说明，如果说的不明白的地方或者有误的地方请指出，共同探讨。（注：以下数据均取自600886年报）一旧会计准则下的利润分配在2007年实行新会计准则前（以下简称新会计准则），利润分配都是按照合并报表中净利润为基数进行利润分配的。合并报表是将其子公司的会计报表汇总后，抵消关联交易部分，得出站在整个集团角度上的报表数据。很明显，合并报表最能够反映一个上市公司整体的经营情况、财务状况和经营成果。一个投资者持有的上市公司的股份不仅仅享有母公司的权益，还应该享有母公司所控股子公司的部分权益（间接权益）。以6008

2、86国投电力为例：2005年年报中合并报表显示净利润为3.795亿元，年初未分配利润为4.28亿元，提取各项公积金后可供分配利润为7.42亿元，已经分配3.38亿元（04年、05年中期分红），年底未分配利润为7.423.384.04亿元，05年年底拟分红7325万元。2006年年报中合并报表显示净利润为4.1亿元，年初未分配利润为4.04亿元，提取各项公积金后可供分配利润为7.57亿元，06年分配05年底利润7325万元，年底未分配利润为7.570.73256.83亿元二旧会计准则下的利润分配存在的弊端由于是按照合并报表的净利润作为基数进行利润分配，在子公司没有给母公司分配现金股利之前，如果母

3、公司向股东分红派现，需要母公司垫付资金，如果子公司由于扩大生产经营规模需要追加营运资本或资本支出，短期内无力给母公司分配现金股利，就会影响母公司的财务状况，甚至会出现母公司的未分配利润和资本公积是负数的情况。新会计准则第2号长期股权投资第五条规定，“投资企业能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司，投资企业应当将子公司纳入合并财务报表的合并范围。投资企业对子公司的长期股权投资，应当采用本准则规定的成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。”而在此之前，原准则规定对子公司的长期股权投资用权益法核算。举一个极端的例子，假设子公司全部决定不分红。A公司有B、C、D三个子公司，A公司持

4、股比例均为50%，按10%计提盈余公积期初未分配利润本年利润计提盈余公积期末未分配利润A（母公司）050050450B（子公司）01000100900C（子公司）020002001800D（子公司）030003002700合并报表03150由于采用成本法核算，母公司报表上并未确认对子公司的投资收益，因此，其未分配利润期末数，只增加了自身本年度产生的净利润，即在母公司报表上，期末未分配利润只有450万元。假如按合并报表期末未分配利润的40%计1260万向股东分红，分红完成后，母公司报表上的未分配利润将变为-810万元（450-1260），这就产生了超额分配的情况，结果显然是无法接受的。所以，股票

5、分析师常常提到的，以合并报表每股未分配利润来判断个股分红潜力的结论并非完全正确。（上述例子摘自/s/blog_55a891cd0100cj71.html）三新会计准则下的利润分配考虑到上述存在的问题，在财会函20007号文关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函中，财政部明确表示，“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。”而新会计准则则延续了这一看法。证监会显然也考虑到了上述情况，并未强行要求上市公司必须现金分红。2006年5月发布的上市公司证券发行管理办法对上

6、市公司在境内发行证券利润分配方面的规定为，“最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。”600886国投电力在2007年年报中有这样一段话来解读这一新准则的：“本公司对首次执行日以前持有的对子公司长期股权投资进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法进行核算。因此，本公司在2007年分回的子公司2006年度的利润分红，包含在按照新准则计算的2007年母公司净利润之中，而2006年度的利润分钟已经考虑了这部分内容，所以在2007年计算本年实现的可供投资者分配的利润时，将这部分内容予以剔除。”由于追溯调整计算过程非常复杂，在这里略。我们主要看下2008

7、年的年报是如何进行利润分配的。在2008年年报中，合并利润表中，实现净利润是1.67亿元，归属母公司所有者的净利润是1.24亿元。在母公司利润表中，净利润是4.54亿元。分配预案是“经审计，2008年度公司母公司实现净利润454,813,512.69元，根据公司法和本公司章程规定，提取法定盈余公积45,481,351.27 元，加上年初未分配利润221,217,889.14 元，本年度可供股东分配的利润为630,550,050.56 元，其中2008 年已分配122,336,881.44 元，年底未分配利润508,213,169.12 元。公司根据2010 年前每年分配利润不少于当年实现的可分

8、配利润50%的原则，以2008 年末总股本1,054,628,336.00 为基数，向全体股东每10 股派发红利3.06 元(含税)，共计分配利润322,716,270.82 元。”很明显，从这一段分配预案中我们了解到2008年分红预案就是以母公司利润表中的净利润4.54亿元为基数进行分红，而不是以合并报表中归属母公司所有者的净利润1.24亿元为基数进行分红的。那么为什么母公司利润表中的净利润（4.54亿元）要大于合并报表中归属于母公司的净利润（1.24亿元）呢？在2008年，由于年初受南方雪灾、电煤价格高涨、运力严重不足以及进入八月份后电力增速趋缓、需求下滑的影响，火电企业呈现普遍亏损局面。

9、因此合并利润表中的净利润较上年大幅减少。而母公司利润表中的净利润（4.54亿元）比合并报表中归属于母公司的净利润（1.24亿元）多出近3.3亿元的主要原因是2008年母公司收到了控股或全资子公司2007年度的分红共计4.738亿元（在利润表中以投资收益列出）。（见下图1母公司利润表，和下图2投资收益表）也就是说08年度母公司报表中的净利润除了母公司自己赚的，还有一部分是控股子公司上一年度即07年度盈利的分红分配而已。图-1 600886母公司利润表：图-2 600886投资收益表：四新会计准则下利润分配存在的问题1.母公司利润表中的净利润与合并报表中归属母公司的净利润，母公司资本公积金与合并报

10、表中的资本公积金等数额存在很大的差异，给不懂财务知识的投资者带来了判断上的困难。上述第一部分已经说过以合并报表每股未分配利润来判断个股分红潜力的结论并非完全正确。2.子公司有能力派现却不派，从而为不向公众股东派现制造借口。五粮液，从07年季报数据来看母公司为亏损，账面上现金也只有592万元，似乎无力分红。然而分析合并报表可知，公司只不过是“藏富于子公司”罢了：公司合并报表中现金多达38.03亿元，而公司的负债只有22.87亿元，且没有一分钱的银行借款，资产负债率仅为20.17%。新闻“宁夏恒力不分红秘密，只因母公司利润报表为负值”，宁夏恒力是以母公司报表未分配利润为负值为不分红理由的，而财报中显示宁夏恒力利润合并报表为正值1735万元。2008年度母公司实现净利润426万元，加年初未分配利润-1350万元，2008年度公司可供股东分配的利润为-924万元。该专家表示：“他们的解释也是成立的，的确可以根据母公司的未分配利润