创业板保荐业务沟通会会议纪要(2011年11月)

1、创业板保荐业务沟通会会议纪要时间：2011年11月18日地点：北京春晖园温泉度假村参会人员：创业板发行监管部 张思宁主 任 曾长虹副主任 李 量副主任 周贵华副主任 深圳证券交易所 刘勤 副总监 56家保荐机构代表会议主要内容：第一部分：张思宁主任讲话张思宁主任首先发表讲话，她回顾了创业板成立两周年以来的工作，总结了所取得的成就，并对保荐机构提出希望。张主任讲话中认创业板正式推出两年以来，在有关部门、地方政府的大力支持下，在市场参与各方的共同努力下，总体运行平稳，市场各方参与积极有序，创业板在鼓励和引导社会投资、支持创新型企业发展等方面的功能逐步体现，初步达到了预期的目标。截至10月底，创业板

2、挂牌272家，融资1900多亿，市值8400多亿，受理企业623家，提交审核企业346家，75家撤回材料，过会企业291家。而且通过保荐问核，保荐质量进一步提高，通过沟通交流，包括保荐业务沟通会，见面会，媒体沟通会，各方对创业板的认识进一步提高。张思宁主任提到下一步发行改革中，创业板发行监管部将坚持完善基础，坚持市场化改革方向，不断改进监管，不断加强沟通，提高发行的透明度，最后，张思宁主任对保荐机构提出希望，要在尽责上下功夫，不要在免责上留心眼，明确创业板定位，不要心存闯关心里，要加强内控，完善保荐业务内核，切实把好推荐关，要加强合作沟通，要面对舆论，引导舆论，创造良好的舆论环境共同努力。第二

3、部分：曾长虹副主任讲话曾主任主要介绍了开板2周年以来保荐业务监管的情况。曾主任介绍了创业板发行监管部主要工作，包括通过现场检查、日常监管、实施处罚对保荐机构进行监管；同时对未通过审核的企业进行内部谈话，已经进行了52家；同时配合发行监管部对保荐机构进行管理、对保荐发代表人进行注册、转会、培训进行管理。曾主任认为保荐机构的保荐工作取得了成绩，但也存在不少问题，主要表现在：对创业板的定位认识不清，创业板主要定位于自主创新、具有成长性的企业，不是小小板、不是传统的产业；尽职调查不充分，对发行人的专利、关联方、诉讼、风险、主体资格不调查清楚、重文件，轻走访，重法律轻财务；内控比较薄弱、风险控制机制不完

4、善；信息披露存在问题，真实性，完整性不够；有些保荐代表人职业道德操守不够，表现在随意撤材料，随意修改文件，不积极主动与预审员沟通，包装企业，伪造签名等。针对有关情况，进行了相关处罚。曾主任介绍了下一步要采取的措施，实施保荐业务的全过程监管，包括申报材料、回答问题、撤报材料、上会、持续督导；增加现场检查次数和家数，做好谈话提醒工作；进一步完善与发行监管部的联合监管机制，统一监管思路；加强与中介机构的沟通交流；加大处罚力度。第三部分：李亮副主任讲话一、创业板发行市场当事各方“归位尽责”的共同任务 要做到依法、公平。二、保荐投行在创业板发行市场建设和发行人质量提高中的基础作用 保荐代表人的专业人格对

5、市场至关重要，防范风险和提升服务，要有风险意识，要主动服务，要全面尽调、合理性质疑，要致力于依据的有效性，建立宝剑风险评估体系，内核体系的完善有效运作。三、保荐投行提升空间及专业重点，中心就是信息披露的真实性，对风险有效的揭示1、保持和提升对发行人申报、披露、承诺的专业质疑意识和专业能力，不是简单的接受，不是简单依赖第三方的数据，招股说明书反粉饰、平实化、去广告化、低调化，主张自然、实在、简洁、低调、厚朴。2、全面提升信息披露真实性水平，提升发行人的独立性和规范性发行人的信息披露是一面镜子，（1）保荐机构要主动识别发行人的财务信息失真，要从业务、人员、交易、财务全系统的甄别（2）保荐机构要全面

6、揭示公司可能存在的重大信息遗漏或隐瞒，常见的五大隐瞒：遗漏关联方遗漏关键交易的背景遗漏市场中的重大不利因素遗漏历史上重大违规行为遗漏工商、税务、海关等风险因素（3）保荐机构要全面分析发行人的现金流和资产质量现金为王 (4)保荐机构要分析甄别发行人的财务操纵常见的四大财务操纵成本费用操纵关联关系操纵交易费用操纵关系操纵（5）从发行人成长性和持续发展能力角度看发行人的信息披露质量（6）从发行人业务模式、技术及创新性角度看信息披露的质量（7）从发行人改制模式及业务、技术来源分析发行人持续盈利能力形成及有关业务、技术、资产质量来看信息披露的真实性（8）从发行人的报告期重组交易事项分析发行人业务和财务实

7、质（9）提升对股权关系控制人、关联关系方的识别能力（10）合理判断发行人公司治理、规范运作及内控模式薄弱所引发的风险（11）合理审视和评估发行人的独立性和资产完整性（12）科学分析发行人募集资金投向。未来分配政策及其他未来信息披露（13）正确分析发行人经营环境条件的变化三、改进保荐投行对发行人和投资人的专业服务能力提升专业服务和中介机构的协调能力督促发行人践行对投资者负责的精神提升发行人风险揭示和评估能力、风险揭示的有效性健全程序、强化手段保证保荐投行的尽调和专业访谈的经常性和无止境追求四、创业板发行市场共同思考的议题法规监管的底线和投行的行为标准、投行服务的境界问题投行如何为投资人负责，保荐

8、机构负责服务的客户包装与投资人要求矛盾问题投行如何为客户负责，是隐藏问题还是用专业标准解决问题如何尊重和牵头形成专业服务团对投行如何主动确立风险风范和专业精神五、对保荐代表人的几点建议会议精神落实到整个投行团队落实以分红披露为抓手共同促进信息披露的质量和公司治理水平的提高积极对招股说明书披露准则修改提供建议提高反馈意见的落实效率，（强调了不要挤牙膏似的回答问题，以后不再追问，回答不清楚就不问了，留着问题往前走）切实做好与披露工作第四部分：分组讨论下午保荐机构分组讨论，对创业板发行监管工作中存在的问题进行讨论和沟通。第一组毕晓颖和杨郊红在座，他们对有关问题进行了反馈，强调审核的快慢、松严是金融生态问题，是建立在信任基础上的，需要参与主体的努力，对创业板的有关政策需要沟通，创业板发行部在各个场合包括见面会、媒体沟通会等场合进行了多次公布，希望大家能深刻理解，同时创业板在募投资金投向上与主板和中小板差别很大，要根据企业实际情况进行筹划，甚至可以完全用来补充营运资金都没问题。各机构提出主要问题：1、对创业板的定位不清楚，不在重点推荐九大行业里的其他行业是不是符合创业板要求不明确，希望能进一步更新、细化相关要求。2、审核太细和严格，有点过度审核，对尽调和核查边界保荐机构把握不好，审核的标准存在不统一，重点提到经销商模的核查工作的