股份质押协议

1、股权质押协议本协议由以下双方于 2007年 月 日在中国 签署：（1）出质人（以下合称甲方） ：身份证号： 身份证号： （2）质权人（以下称乙方） ： 独资企业 有限公司， 一家在中华人民共和国 市登记注册的外商独资企业， 其合法有效的营 业执照登记号为： .鉴于：1. 甲方为 运营有限公司（“ 运营 ”）的全体股东， 其合法持有 运 营 的全部股权，其中 持有 、 持有 ，合计持有 运营100%股权。2. 独资企业 为一家根据中华人民共和国法律在中国境内组建并存续 的外资企业，其合法有效的营业执照登记号为： ，其法定注册地址为 市。3. 运营 为一家根据中华人民共和国法律在中国境内组建并存续

2、的企业 法人，其合法有效的营业执照登记号为： ，其法定注册地址为 。4. 乙方有意对 运营 实施股权并购或全部资产收购，在乙方对 运营 实施并购完毕前， 甲方将 运营委托乙方经营管理， 并将 运营的部分经营 性资产出售给乙方。为保障乙方利益，甲方自愿将其持有的 运营 的 100%股 权质押给乙方。5. 乙方接受甲方质押的 运营 的股权。因此，双方本着平等互利的原则， 经友好协商， 依照中华人民共和国相关法 律、法规，同意签署本协议并遵照执行。第一条 担保债权本协议所担保的债权为： 根据双方签订的以下全部协议甲方可以取得的全部 权益和收益：（1）甲方、 运营 与乙方于 2007年 月 日在 签订

3、的托管经营协 议书；（2）甲方、 运营 与乙方于 2007年 月 日在 签订的排他性选择 权协议；（3） 运营 与乙方于 2007年 月 日在 签订的购买协议书 ；（4）甲方与乙方于 2007年 月 日在 签订的股东投票权代理协议 ；第二条 质押标的甲方向乙方质押的标的为附着在以下项目上的全部所有权、权益及其它权 利：1、 运营 100%的股权；2、 运营 100%的注册资本（“注册资本”）；3、 运营 注册资本的所有投资凭证及其它相关文件；4、所有由 运营 注册资本和股权产生的金钱、分红、利息和收益；及 所有表决权和其它从属或依附于 运营 注册资本和股权的权利和收益。第三条 质押担保的范围质

4、押担保的范围为： 根据双方签订的全部协议甲方可以取得的全部权益和收、人益。第四条 质押手续及其办理甲方应在本协议订立后 10 日向 市工商局办理本次股权质押的相关质押登 记手续及确保取得其它有关部门要求的审批和登记。第五条 出质股权的转让在本协议有效期内，未经乙方事先书面同意，甲方不得转让出质股权。第六条 协议生效、变更和解除6.1 本协议在满足以下条件后生效：经甲、乙双方授权代表签字并盖章。6.2 本协议生效后，除本协议另有约定外，甲、乙任何一方不得擅自变更 或提前解除本协议，如需要变更或解除本协议时，应经甲、乙双方协 商一致， 并达成书面协议。 书面协议达成之前， 本协议条款依然有效。第七

5、条 适用法律本协议的订立、生效、解释、履行和争议解决适用中华人民共和国法律、法 规。第八条 违约责任自本协议生效之日起， 甲、乙双方均应履行本协议所约定的义务。 任何一方 不履行或不完全履行本协议所规定义务的， 将被视为违反本合同的约定并且违约 方应当赔偿非违约方因违约所遭受的损失。第九条 争议解决本协议项下发生的任何纠纷， 双方应首先通过友好协商方式解决。 如争议发 生之日起 30 日内双方不能协商一致，任何一方均有权将争议向位于北京的中国 国际经济贸易仲裁委员会根据其届时有效的仲裁规则提起仲裁。仲裁地点在北 京，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十条 条款的分割性10.1 本协议任何条款若因法律、法规的规定而致使无效或不能履行时， 仅视为该条款无效，其余条款仍然有效，对双方均具有约束力。10.2 在前款情况下，双方应在友好协商的基础上尽快制订补充协议取代 无效的条款。第十一条 附则11.1 本协议中使用的标题仅用作对内容的提示而不作为对条款的解释。11.2 本协议一式五份，以中文 / 英文书写，各方各执一份，其余留作办理 相关手续之用，每份文本均具有同等的