小兵原创新三板拟挂牌公司及已挂牌公司员工股权激励分析

1、小兵原创】新三板拟挂牌公司及已挂牌公司员工股权激励分析(2016-01-29 09:59:31)小兵研究线下培训第三期正式上线!北京（3月19. 20日）深圳（3月久6日） 新三板企业金牌董秘班挂牌后转板上市護新老学员最大程度优惠仅限50名！详情请点击文末羿阅读原文一、员工股权激励方式新三板拟挂牌公司或已挂牌公司对员工进行股权激励的方式主要有以下几种方式：1、直接激励：通过股权转让或增资方式，使被激励员工宜接成为公司的股东。2、间接激励：通过员工持股平台、员工持股讣划（通过基金或资管计划）等方式，使被激 励员工间接享有公司的权益。注：通过代持实施股权激励的，不在分析范用之内。二、当前对员工股权

2、激励的相关规左（-）挂牌前公司挂牌前，无论是直接激励还是间接激励，只要被激励员工不存在法律、法规及英他规范 性文件（包括公务员、党政廉洁、髙校等限制性规泄）规立的经商或股权投资限制性情形, 均不存在法律障碍。（二）挂牌后宜接激励 被激励员工需符合非上市公众公司监督管理办法（以下简称“公众公司监管办法、 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）（以下简称“投资者适当性管 理细则”）的相关规左，具体如下：具有参司格的自然人投资者Q要求空公介公司监勣袪第 三十九条规定的授资者3（公司股东;2二公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；“（三符合投资者适当性管理规定的自热人投资者、法人投资

3、者及其他经济组织。2公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的 投资者合计不得超过35名没彳小兵核心员工的认定，应当由公司董事会提名卩笄同空解真血宋極ii東曽具有参与挂1蚣司定僧资 格的自然人投资者门要求口见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。符合参电軽同股票公 开活让条件的投资者门（）投资者本人名下刖一父易日曰终证蛙类资严市值500万兀人民币 以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪滦交易所和全国股份转 让系统挂牌的般票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户 资产除外。心（一）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等 相关专业背景或培训

4、经历。卩投资经殓的起算时间点为投资者本人名下账户在全国肘份技出系統|、悅 海证券交易所或深圳证券交易所发生首笙廳證晏辺国/刃门乩jj i 2山y4. 发行股份购买资产构成重大资产重组且发行后股东人数不超过200人，发行对象涉及持股 平台的，如果在泄向发行（二）发布前已完成首次信息披需，可继续按照原有的规左进 行重组；如果在赵向发行（二）发布前发行方案尚未完成首次信息披露的，应当按照左 向发行（二）的规定进行重组。独立财务顾问和律师事务所应当分别在中介机构专项意见中就本次重组涉及的发行对象是 否存在持股平台发表明确意见。5、通过设立员工持股计划参与挂牌公司股票发行的，挂牌公司应当履行法泄的决策程

5、序和 信息披露义务。”解读与分析：1、在立向发行（二）发布以后，企业员工已无法通过单纯的持股平台方式参与新三板 挂牌公司立增，除非该持股平台并非单纯以认购股份为目的而设立，且具有实际经营业务。2、在左向发行（二）发布前挂牌公司发行方案已经股东大会审议通过的，如果英中涉 及持股平台（单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际 经营业务），可以继续实施；如果没有确定发行对象，则发行对象不能为持股平台。在左向发行（二）发布前发行方案尚未经过股东大会审议通过的，应当按照左向发行 （二）的规定发行。发行股份购买资产构成重大资产重组且发行后股东人数不超过200人，根据是否完成首次

6、信 息披露确定持股平台能否参与重组。在左向发行（二）发布前已经存在的持股平台，不得再参与挂牌公司的股票发行。即挂 牌公司中已存在的员工持股平台不能再参与定增。3、挂牌公司可以通过员工持股汁划实施股权激励，但需要同时符合：（1）认购私募股权基 金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，（2）已经完成核准、备案程序，（3）依 法决策及充分披露信息。即，员工持股计划只能通过认购私募股权基金、资产管理计划等金 融产品，才可以参与泄向发行。但是，该等金融产品对于合格自然人投资者的最低认购要求 均不低于100万元，因此，员工持股计划的实施条件存在一立限制。产品类别Q合格投资者标准3集合信托计划信托公司集

7、合资金信托计划管理办法第六条:投资一个信托计划 的最低金额不低于100万人民币的自然人、法人或者依法成立的其他 组织个人或家感金融资产总计在其认购时趙过100万元人民币，且能提供 相关财产证明的自然人夕个人收入在最近三年內每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合 计收入在最近三年內每年超过30万元人民币且能提供相关收入证明 的自然人。证券投资基金基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法第十一条:委托投 资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、 判断和承担相应投资凤险。e银行理财产品商业银行理财产品销售管理彷法第三十一条：单笙认购理财产品 不少于100万元人民币的自然人j卩

8、个人或家感金融净资产总计超过100万元人民币，且能提供相关证明 的自然人；卩个人收入在最近三年每年超过20万元人民币或者家底合计收入在最 近三年内每年超过30万元人民币，且能提供相关证明的自然人。Q证券公司资产 管理计划Q证券公司客户资产管理业务管理办法第二十六条、第晶戒石牽订 集合资产管理计划:个人或者家虜金融资产餡低湎疝航页尽币0 W定向资产管理计划；证券公司办理定向资产管理业务，接受里个容户 的资产净值不得低于人民币100万元。Q私募基金卩私募投资基金监督管理暂行办法第十二条：具有相应风险识别能 力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金颔不低于100万兀，且 金融资产不低于300万元或者

9、最诉二年个人年均收入不碼帀50万币匚 的个人。Qwbozwj/yirjjbijjejfjg三、应对措施（一）选择并非单纯以认购股份为目的而设立、且具有实际经营业务的公司或合伙企业作为 员工持股平台。例如：该公司或合伙企业存续时间较长，对外有苴他投资或实际经营行为，将激励员工装入 该公司或合伙企业，成为员工持股平台，参与挂牌公司左增。（二）挂牌公司股东或者由股东安排具有适格投资者资格的英他主体参与挂牌公司泄增，完 成后将所持股份转让给员工持股平台。1、如果是控股股东或实际控制人参与左增，往往存在法左限售要求或限售承诺，无法一次 性将股份转让给员工持股平台，且控股股东或实际控制人一般不宜减持，否则

10、会影响投资者 信心及公司股价。2、控股股东或实际控制人实施上述安排时，如果转让给员工持股平台的价格低于左增价格, 将涉及股份支付，影响挂牌公司净利润。如果要避免构成股份支付，要么按照不低于左增价 格进行转让（成本高，失去激励意义），要么将转让与挂牌公司最近一次左增或转让间隔六 个月以上（实务中很难实现）【注：关于股份支付的认左及规避需会计师最终确认】3、鉴于上述因素，可以考虑由股东安排具有适格投资者资格的其他主体（不具有一致行动 关系等关联关系）参与挂牌公司定增，并实施后续股份转让行为。4、在具体实施时，还需考虑减持安排是否触发相关信息披露要求。（三）员工持股计划目前，挂牌公司通过员工持股计划

11、实施股权激励不在受限范国之内，但是实施员工持股讣划 需通过认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，且需办理核准、备 案程序，并充分披露信息，方案设计及程序较为复杂，且存在一建成本。部分已挂牌公司员工持股计划的案例：东创科技员工持股计划设立后委托上海呈瑞投资管理有限公司管理，并全额认购由上海呈瑞 投资笛理有限公司设立的银中新三板资产管理专项基金（以下简称“银中新三板专项基金” 的次级份额。银中新三板专项基金所获标的股票的锁左期为12个月，自员工持股计划通过 本次赵向发行所认购标的股票完成股份登记手续之日起计算；员工持股计划的存续期为36 个月，自股东大会批准员工持股计划之日起计算。联讯证券员工持股计划设立后委托中信信诚资产管理有限公司管理，并全额认购由中信信诚 资产管理有限公司设立的中信信诚联讯启航1号专项资产管理计划的次级份额。启航1号资 管计划所获标的股票的锁左期为12个月；员工持股计划的存续期为24个月。金宏气体员工持股计划获得股东大会审批后，将委托东海瑞京资产管理（）有限公司设立东 海瑞京-瑞享5号员工持股计划专项资产管理计划（以下简称“瑞享