大家财险-大家财产保险有限责任公司章程

1、附件 1大家财产保险有限责任公司章程二一九年七月本章程制定与修改记录序号章程制定内部审批时间会议名称监管机关的批准文件文号1章程制定2019 年 7 月 9 日关于设立大家财产保险有限责任公司的股东决定2345目 录第一章 总 则1第二章 经营宗旨和范围1第三章 注册资本与股东出资2第一节注册资本2第二节 增加或减少注册资本2第三节 股权转让3第四章 股东3第五章 执行董事7第六章 监事11第七章 总经理及其他高级管理人员12第八章 财务会计制度、利润分配和审计14第一节 财务会计制度14第二节 利润分配15第三节 内部审计16第四节 会计师事务所的聘任16第九章公司基本管理制度17第十章 通

2、知和公告18第一节通知18第二节公告18第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算18第一节 合并、分立、增资和减资18第二节 解散和清算20第十二章公司治理特殊事项22第一节替代和递补机制22第二节针对治理机制失灵的处置方案22第十三章 修改章程23第十四章 附 则24大家财产保险有限责任公司章程第一章 总 则第一条为维护大家财产保险有限责任公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国保险法（以下简称“保险法”）和其他有关规定，制定本章程。第二条公司系依照公司法、保险法和其他有关法律法规及监管规定成立

3、的有限责任公司。第三条公司名称：大家财产保险有限责任公司英文全称：DaJiaPropertyandCasualtyInsuranceCo., Ltd.第四条公司住所：深圳市南山区深南大道北侧、艺园路西佳嘉豪商务大厦 8C。第五条公司为永久存续的有限责任公司。第六条执行董事为公司的法定代表人。第七条 公司有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公

4、司股东出资决定中的内容与章程规定不一致时，以本章程为准。第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总经理助理、合规负责人、总精算师、财务负责人、审计责任人以及其他经执行董事确定的符合中国银保监会规定的高级管理人员。公司执行董事、监事、高级管理人员应当经过中国银保监会任职资格核准。第十条 公司必须遵守法律法规，执行国家统一的金融保险方针、政策， 接受中国银保监会的监督管理。第二章 经营宗旨和范围第十一条 公司的经营宗旨：以客户为中心，坚持保险主业，稳健经营，以专业的产品服务和真诚的态度赢得客户信任，为社会创造价值，实现股东、客户和员工等多方共赢。第十二条 经中国银保监会批准和公司

5、登记机关核准，公司经营范围是：（一）财产损失保险；（二）责任保险；（三）信用保险和保证保险；（四）短期健康保险和意外伤害保险；（五）上述业务的再保险业务；（六）国家法律、法规允许的保险资金运用业务；（七）经中国银保监会批准的其他业务。第三章 注册资本与股东出资第一节注册资本第十三条 公司注册资本为人民币 40 亿元。公司股东及其认缴的出资额和持股比例情况如下：序号股东名称出资额（人民币/万元）持股比例出资方式出资时间1大家保险集团有限责任公司400,000100%现金2019 年 7月 12 日合计400,000100%第二节 增加或减少注册资本第十四条 公司增加或者减少注册资本，应按照公司法

6、、中国银保监会以及其他监管机构的有关规定和本章程约定的程序办理。公司变更注册资本应上报中国银保监会批准并依法向登记机关办理变更登记。第十五条 公司根据经营和发展的需要，经股东做出决定，可以增加注册资本。第十六条 公司根据经营和发展的需要，可以减少注册资本。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第三节 股权转让第十七条 公司的股权可以依法转让

7、，但必须符合中国银保监会及有关监管机构的相关规定和本章程约定。第十八条 股东转让公司股权应当依法办理股权转让的相关手续，并应自股权转让协议签署之日起十五个工作日内书面报告公司。第十九条 公司不接受公司的股权作为质押权的标的。第二十条 公司不得为执行董事、监事和高级管理人员购买公司股权提供借款、担保等形式的财务资助。第二十一条 股东转让其持有的公司股权，应当符合有关法律、行政法规、监管规定及本章程规定的条件和限制。第四章 股东第二十二条 公司股东享有下列权利：（一） 获得股利和其他形式的利益分配；（二） 单独或者合计持有公司百分之十以上股权的股东有提名执行董事或者监事的权利，本章程另有规定的除外

8、；（三） 对公司的经营进行监督，依法提出建议或者质询；（四） 依照法律法规、监管规定及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股权；（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东决定、财务会计报告；（六） 公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；（七） 股东名册记载及变更请求权；（八） 法律法规、监管规定或者本章程规定的其他权利。第二十三条 执行董事、监事、高级管理人员违反法律法规、监管规定或者本章程规定，损害公司或者股东利益的，股东有权直接向中国银保监会反映问题。第二十四条 公司股东承担下列义务：（一） 遵守法律法规、监管规定和本章程；（二） 依其所认缴的出资额和入股方式缴纳股款；（三

9、） 入股资金和持股行为应当符合监管规定，不得代持和超比例持股；（四） 除法律法规、监管规定的情形外，不得退股；（五） 以其所认缴的出资额为限对公司承担责任；（六） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（七） 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（八） 公司偿付能力达不到监管要求时，股东应支持公司改善偿付能力；（九） 持有公司百分之五以上股权的股东之间产生关联关系时，应当在五个工作日内向公司提交书面报告；（十） 应当向公司如实告知其控股股东、实际控制人情况，在其控股股东、实际控制人发生变更后五个工作日内将变更情况以及变更后的关联方及关联关系情况书面通知公司，并须履

10、行监管规定的程序；（十一） 所持公司股权涉及诉讼、仲裁、被质押或解质押时，应当于前述事实发生后十五个工作日内以书面形式通知公司，公司应当将相关情况及时通知其他股东；（十二） 所持保险公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行时，应当于前述事实发生后十五个工作日内以书面形式通知公司，公司应当将相关情况及时通知其他股东；（十三） 股权变更取得中国银保监会许可后未在三个月内完成变更手续， 应当于前述事实发生后十五个工作日内以书面形式通知公司，公司应当将相关情况及时通知其他股东；（十四） 股东发生合并、分立、解散、破产、关闭、被接管等重大事项或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发

11、生变化时， 应当于前述事实发生后十五个工作日内以书面形式通知公司；（十五） 服从和执行股东的有关决定；（十六）在公司发生风险事件或者重大违规行为时，应当配合监管机构开展调查和风险处置；（十七）股东质押其持有的公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益， 不得约定由质权人或者其关联方行使表决权；（十八）法律法规、监管规定及本章程规定应当承担的其他义务。第二十五条 股东有下列情形之一的，不得行使有关股东权利，并承诺接受中国银保监会的处置措施：（一）股东变更未经中国银保监会批准或者备案；（二）股东的实际控制人变更未经中国银保监会备案；（三）委托他人或者接受他人委托持有保险公司股权；（四）通过接受表决权

12、委托、收益权转让等方式变相控制股权；（五）利用保险资金直接或者间接自我注资、虚假增资；（六）其他不符合监管规定的出资行为、持股行为。第二十六条 公司的股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保、保险资金运用、关联交易等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东应当对同时在控股股东和公司任职的人员进行有效管理，防范利益冲突。控股股东的工作人员不得兼任公司的执行

13、董事和高级管理人员，控股股东的董事长除外。第二十八条 股东依法行使下列职权：（一） 决定公司经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准执行董事的报告；（四） 审议批准监事的报告；（五） 审议批准公司发展规划；（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 对公司增加或者减少注册资本做出决定；（九） 对发行公司债券作出决定；（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（十一）修改本章程，审议股东对执行董事授权方案；（十二） 对聘用、解聘为公

14、司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决定；（十三） 审议批准公司设立法人机构。法人机构是指公司直接投资设立并对其实施控制的境内外公司；（十四） 审议批准单笔投资额超过公司上季末总资产的百分之十的重大对外投资事项；（十五） 审定单项资产价值超过五亿元或年度累计资产价值超过十亿元的重大固定资产购置事项，以及单项资产价值超过两亿元或年度累计资产价值超过五亿元的重大无形资产等资产的购置事项；（十六） 审定单项资产价值超过五亿元或年度累计价值超过十亿元或处置后控制力发生实质性变化的子公司股权处置事项，审定单项资产价值超过五亿元或年度累计资产价值超过十亿元的重大固定资产处置事项，以及单项资产价值超

15、过两亿元或年度累计资产价值超过五亿元的重大无形资产等资产的处置事项；（十七） 审定年度资产核销金额超过一千万元或单项资产核销金额超过三百万元的重大资产核销的方案；（十八） 审议批准公司为下属成员公司提供的对外担保，审议批准单笔资产抵押额超过最近一期经审计净资产百分之十或年度资产抵押总额超过最近一期经审计总资产的百分之三十的资产抵押；（十九）审议批准员工持股计划方案；（二十）审议法律法规、监管规定或者本章程规定的应当由股东决定的其他事项。第五章 执行董事第二十九条 公司设执行董事 1 人，对股东负责。第三十条 执行董事行使下列职权：（一） 向股东报告工作；（二） 执行股东的决定；（三） 决定公司

16、的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市的方案；（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股权或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八） 在股东授权范围内，审议批准单笔投资额不超过公司上季末总资产的百分之十的对外投资事项；（九） 在股东授权范围内，审定单项资产价值不超过五亿元且年度累计资产价值不超过十亿元的固定资产购置事项，以及单项资产价值不超过两亿元且年度累计资产价值不超过五亿元的无形资产等资产的购置事项；（十） 在股东授权范围内，审定单项资产价值不超过五

17、亿元且年度累计价值不超过十亿元且处置后控制力不发生实质性变化的子公司股权处置事项，审定单项资产价值不超过五亿元且年度累计资产价值不超过十亿元的固定资产处置事项，以及单项资产价值不超过两亿元且年度累计资产价值不超过五亿元的无形资产等资产的处置事项；（十一）在股东授权范围内，审定年度资产核销金额不超过一千万元且单项资产核销金额不超过三百万元的资产核销的方案；（十二）在股东授权范围内，审议批准单笔资产抵押额不超过最近一期经审计净资产百分之十且年度资产抵押总额不超过最近一期经审计总资产的百分之三十的资产抵押；（十三）在股东授权范围内，决定公司捐赠、合规管理、公司治理、风险 管理、内部控制、内部审计、发

18、展规划、资产配置、融资、偿付能力、员工持股、反洗钱等重大事项，具体授权范围由股东专门制定股东对执行董事授权方案确定；（十四） 决定公司的重大业务事项（包括但不限于重要业务合同事项）；（十五）决定公司重大关联交易事项，并每年向股东报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况；（十六） 决定公司省级分支机构的设立或撤销；（十七） 决定公司内部管理机构的设置；（十八） 聘任或者解聘公司总经理和审计责任人，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、合规负责人、总精算师、财务负责人、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十九） 制订公司的基本管理制度；（二十） 制订本章程的修

19、改方案，执行董事对高级管理层授权方案；（二十一） 管理公司信息披露事项；（二十二） 提请股东聘用或者解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；（二十三） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（二十四） 选聘实施公司执行董事及高级管理人员审计的外部审计机构；（二十五） 法律法规、监管规定或本章程授予的其他职权。第三十一条 公司执行董事应当就注册会计师对公司财务报告出具的非无保留意见的审计意见向股东作出说明。第三十二条 公司执行董事为自然人，应具有良好的品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，并符合法律法规及中国银保监会规定的条件。违反本条规定选举、委派执行董事的，该选

20、举、委派无效。执行董事在任职期间出现不符合法律法规、监管规定有关执行董事资格或者条件情形的，公司应当解除其职务。第三十三条 有下列情形之一的，不能担任公司的执行董事：（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三） 被判处其他刑罚，执行期满未逾三年；（四） 被金融监管部门取消、撤销任职资格，自被取消或者撤销任职资格之日起未逾五年；（五） 被金融监管部门禁止进入市场，期满未逾五年；（六） 被国家机关开除公职，自作出处分决定之日起未逾五年；（七） 因违

21、法行为或者违纪行为被吊销执业资格的律师、注册会计师或者资产评估机构、验证机构等机构的专业人员，自被吊销执业资格之日起未逾五年；（八） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（九） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（十） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；（十一）申请前一年内受到中国银保监会警告或者罚款的行政处罚；（十二）因涉嫌从事严重违法活动，被中国银保监会立案调查尚未作出处理结论；（十三）受到其他行政管理部门重大行

22、政处罚未逾两年；（十四）在香港、澳门、台湾地区或者中国境外被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因严重违法行为受到行政处罚，执行期满未逾三年；（十五）担任被整顿、接管的保险公司的董事、监事或者高级管理人员， 并对该保险公司被整顿、接管负有直接责任的，在该保险公司被整顿、接管期间；（十六）法律法规或者中国银保监会规定的不适宜担任公司董事的其他情形。违反本条规定选举执行董事的，该选举无效。第三十四条 执行董事由股东决定聘任或更换，每届任期三年。执行董事任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满以前，股东不得无故解除其职务。执行董事任期从其任职资格获得中国银保监会核准并经公司正式任命之日起计算。执行董事可

23、以在任期届满以前提出辞职。如因执行董事任期届满未及时改选，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律法规、监管规定和本章程的规定，履行执行董事职务。第三十五条 执行董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二） 不得挪用公司资金；（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四） 不得违反本章程的规定，未经股东或执行董事同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五） 不得违反本章程的规定或未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六） 未经股东同意，不得

24、利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八） 不得擅自披露公司秘密；（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；（十） 法律法规、监管规定及本章程规定的其他忠实义务。执行董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。第三十六条 执行董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二） 应公平对待所有股东；（

25、三） 保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责；（四） 及时了解、持续关注公司业务经营管理状况；（五） 保证公司披露的信息真实、准确、完整；（六） 应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权；（七） 法律法规、监管规定及本章程规定的其他勤勉义务。第三十七条 执行董事辞职生效或者任期届满，应办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。执行董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第三十八条 未经本章程规

26、定或者执行董事的合法授权，执行董事不得以个人名义代表公司行事。执行董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为执行董事在代表公司行事的情况下，执行董事应当事先声明其立场和身份。第三十九条 执行董事执行公司职务时违反法律法规、监管规定或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六章 监事第四十条 公司监事应具有良好的品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，并符合法律法规及中国银保监会规定的条件。第四十一条 本章程第三十三条关于不得担任执行董事的情形同时适用于监事。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第四十二条 监事应当遵守法律法规、监管规定和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

27、义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第四十三条 监事每届任期三年，由股东决定聘任或更换。第四十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。第四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十七条 监事执行公司职务时违反法律法规、监管规定或本章程的规定，或任职尚未结束但因其擅自离职，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十八条 公司设监事 1 人。单独或者合计持有公司百分之十以上

28、出资额的股东有提名监事的权利。第四十九条 监事行使下列职权：（一） 对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二） 检查公司的财务；（三） 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，为违反法律法规、本章程、股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四） 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东或国家有关主管机关报告；（五） 向股东提出提案；（六） 依照公司法第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（七） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（八）

29、 监督执行董事、高级管理人员履行内部控制职责，对其疏于履行内部控制职责的行为进行质询。对执行董事及高级管理人员违反内部控制要求的行为，应当予以纠正并根据规定的程序实施问责。（九） 对发展规划的制定、实施和评估等工作进行内部监督；（十） 法律法规、监管规定或本章程授予的其他职权。第七章 总经理及其他高级管理人员第五十条 公司设总经理一名，由执行董事聘任或解聘。执行董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。公司总经理、副总经理、总经理助理、合规负责人、总精算师、财务负责人、审计责任人以及其他经执行董事确定的符合中国银保监会规定的高级管理人员为公司高级管理人员。总经理、副总经理、总经理助理

30、、合规负责人、总精算师、财务负责人、审计责任人及其他高级管理人员由执行董事聘任或者解聘。第五十一条 本章程第三十三条关于禁止担任执行董事的情形同时适用于高级管理人员。第五十二条 除本章程第三十三条所列禁止担任执行董事的情形以外，有下列情形之一的，不能担任公司的财务负责人：（一） 曾因提供虚假财务会计信息受过行政处罚；（二） 中国银保监会规定的不适宜担任公司执行董事、监事的其他情形。第五十三条 执行董事、总经理不得兼任总精算师。除下列情形以外，总精算师不得在公司以外的其他机构中兼职：（一） 兼职机构与公司之间具有控股关系；（二） 总精算师在精算师专业组织中兼职从事不获取报酬的活动；（三） 中国银

31、保监会规定的其他情形。第五十四条 除本章程第三十三条所列禁止担任执行董事的情形以外，有下列情形之一的，不能担任公司的合规负责人：（一） 曾因犯罪被判处刑罚或者曾受到金融监管部门行政处罚的；（二） 因涉嫌违法违规，被司法机关、纪检、监察部门、金融监管机构或者其派出机构审查尚未作出处理结论的；（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理等高级管理人员， 并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四） 中国银保监会规定的不适宜担任合规负责人的其他情形。第五十五条 本章程第三十五条关于执行董事的忠实义务和第三十六条第（四）项到第（六）项关于勤勉义务的规定

32、，同时适用于高级管理人员。第五十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第五十七条 总经理行使下列职权：（一） 主持公司的经营管理工作，组织实施执行董事的决定，并向执行董事报告工作；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 制订公司的具体规章；（六） 提请执行董事聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、合规负责人、总精算师、财务负责人、首席风险官；（七） 决定聘用和解聘除应由执行董事决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八） 拟订公司分支机构的设置方案；（九） 法律法规、监管规定以及本章程或执行董事授予的其他职权

33、。第五十八条 总经理应制订总经理工作细则，报执行董事批准后实施。第五十九条 总经理工作细则包括下列内容：（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向执行董事、监事的报告制度；（四） 执行董事认为必要的其他事项。第六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第六十一条 副总经理、总经理助理协助总经理行使本章程第五十七条所列职权。第六十二条 财务负责人向执行董事和总经理报告工作，并履行以下职责：（一） 负责会计核算和编制财务

34、报告，建立和维护与财务报告有关的内部控制体系，负责财务会计信息的真实性；（二） 负责财务管理，包括预算管理、成本控制、资金调度、收益分配、经营绩效评估等；（三） 负责或者参与风险管理和偿付能力管理；（四） 参与战略规划等重大经营管理活动；（五） 根据法律、法规和有关监管规定，审核、签署对外披露的有关数据和报告；（六） 中国银保监会规定以及依法应当履行的其他职责。财务负责人有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等相关信息，公司有关部门和人员不得进行非法干预，不得隐瞒信息或者提供虚假信息。第六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、监管规定或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

35、。第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第六十四条 公司依照法律法规、监管规定及公司的财务规章制度，制定公司的财务会计制度。第六十五条 会计年度采用公历年制，自每年一月一日起至同年十二月三十一日止。公司首个会计年度自公司成立之日起至该年十二月三十一日止。第六十六条 公司的所有财务凭证、账册和报表均以中文编制。第六十七条 公司以中国的法定货币人民币为记账本位币。对公司发生的非人民币业务按中国法律的有关规定办理。第六十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。第六十九条 公司应按照中国法律的规定向有关主管机关提交会计报表。公司在每一

36、会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告，包括资 产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表及其他有关附表。财务会计报告应置备于公司总部，供股东查阅。公司上述财务会计报告应当由公司聘请的会计师事务所审计。第七十条 公司不得为他人债务向第三方提供担保。但不包括公司在正常经营管理活动中的下列行为：（一） 诉讼中的担保；（二） 出口信用保险公司经营的与出口信用保险相关的信用担保；（三） 海事担保；（四） 除下属成员公司外，公司不得为其他公司提供担保。公司对下属成员公司的担保行为应当遵守中国银保监会相关监管规定。第七十一条 公司偿付能力达不到监管规定时，公司不得向股东分配利润。第

37、七十二条 公司应当按照法律法规和中国银保监会的规定，提取、缴纳和运用保证金、保险保障基金和各项责任准备金。第二节 利润分配第七十三条 公司本年交纳所得税后的净利润，按下列顺序分配：（一） 弥补上一年度的亏损；（二） 提取法定盈余公积金；（三） 提取任意公积金；（四） 支付股东股利。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公

38、积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配。股东违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股权不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第七十四条 股东决定将公积金转为股本时，按股东原有出资比例派送新股。第七十五条 公司股东对利润分配方案作出决定后，执行董事须在股东决定作出后及时完成股利的派发事项。第三节

39、内部审计第七十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经执行董事批准后实施。审计责任人向执行董事负责并报告工作。第四节 会计师事务所的聘任第七十八条本章程所称“会计师事务所”，是指为公司提供年度财务报告审计及与年度财务报告审计相关的咨询服务的会计师事务所，聘期一年， 可以续聘。第七十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第八十条会计师事务所的审计费用由股东决定。第八十一条公司解聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务

40、所，公司股东就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东说明公司有无不当情形。第八十二条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一） 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的执行董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二） 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。第九章公司基本管理制度第八十三条公司依照法律法规及监管规定，建立和完善公司运营的基本制度，制定劳动用工、财务会计、关联交易、信息披露、风险管理、内控合规管理、薪酬管理、恢复与处置机制、保险消费者合法权益保护等管理制度。第八十四条公司劳动用工制度按

41、国家法律法规和监管规定执行。公司依法保护职工的合法权益，对职工实行合同制，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应采取多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。公司按国家有关规定聘任和解聘职工。公司对总经理及其他高级管理人员实行聘任制，按照法律法规和本章程进行聘任和解聘。第八十五条公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定涉及职工切身利益的重要规章制度时，应当听取工会的意见，并通过职工大会、职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。第八十六条公司制定关联交易内部管理制

42、度，并报送中国银保监会备案。关联交易管理制度包括关联方的报告、识别、确认和信息管理，关联交易的范围和定价方式，关联交易的内部审查程序，关联交易的信息披露、审计监督和违规处理等内容。第八十七条公司建立信息披露内部管理制度，并报中国银保监会备 案。公司按照相关法律法规和监管规定披露财务、风险和治理结构等方面的信息， 并保证披露信息的真实性、准确性和完整性。第八十八条 公司建立科学合理、规范严谨的薪酬管理制度，确保薪酬管理合规、严谨。第十章 通知和公告第一节通知第八十九条公司的通知以下列形式发出：（一） 以专人送达；（二） 以邮件（包括电子邮件）方式送达；（三） 以传真方式送达；（四） 以公告方式送

43、达；（五） 本章程规定的其他形式。第九十条公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（不包括电子邮件） 送达的，自交付邮局或快递公司之日起第四十八个小时为送达日期；公司通知以传真方式送达的，发送传真的设备收到确认回执之日为送达日期，无确认回执的，发送传真的设备所记录的发送日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送达的，发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送达的，第一次公告刊登日为送达日期。第二节公告第九十一条公司指定经中国银保监会认可的媒体为刊登公司公告和信息披露的媒体。第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、

44、增资和减资第九十二条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第九十三条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一） 执行董事拟订合并或者分立方案；（二） 股东依照章程的规定作出决定；（三） 各方当事人签订合并或者分立合同；（四） 依法办理有关审批手续；（五） 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六） 办理解散登记或者变更登记。第九十四条公司合并或者分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东作出合并或者分立决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公开发行的报刊上公告。第九十五条

45、公司进行合并的，债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第九十六条公司合并或者分立时，公司执行董事应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第九十七条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第九十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决定之日起十日

46、内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第九十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的， 依法办理公司设立登记。公司合并、分立、增资和减资应当报中国银保监会批准。第二节 解散和清算第一百条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现；（二）股东决定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五

47、）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司解散须报经中国银保监会批准。公司解散后应当依法成立清算组，进行清算，清算工作由中国银保监会监督指导。第一百一条公司有本章程第一百条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第一百二条公司因本章程第一百条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由执行董事或者股东确定的人员组成。逾期不成立清算组进

48、行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百三条清算组在清算期间行使下列职权：（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二） 通知、公告债权人；（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五） 清理债权、债务；（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；（七） 代表公司参与民事诉讼活动。第一百四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国银保监会指定的报纸上公告至少三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。清算组应当委托资信良好的会计师事务

49、所、律师事务所，对公司债权债务和资产进行评估。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 赔偿或者支付保险金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。第一百六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发

50、现公司有中华人民共和国企业破产法第二条规定情形的，经中国银保监会同意，公司或其债权人可以依法向人民法院申请破产清算，中国银保监会也可以依法向人民法院申请对公司进行破产清算。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百七条破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，按照下列顺序清偿：（一） 所欠职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律法规规定应当支付给职工的补偿金；（二） 赔偿或者给付保险金；（三） 公司欠缴的除第（一）项规定以外的社会保险费用和所欠税款；（四） 普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。本条第（一）项所述执行董事、监事和高级管理人员的工资，按照该公司职工的平均工资计算。第一百八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算