独立董事制度对抑制上市公司关联交易问题的研究

1、独立董事制度对抑制上市公司关联交易问题的研究最近几年以来 , 上市公司关联方交易越来越成为证券市场关注的热点问题。由于我国上市公司大部分是由原有的国有企业改制而成 , 上市公司与控股公司及其子公司之间普遍存在着关联关系 , 利用非公允的关联方交易来逃避税收、调节业绩己是不争的事实。市场经济中关联交易是客观存在的 , 我们的重点应该是探讨关联交易应该以什么方式存在 , 如何规制关联交易 , 怎样防范非公允关联交易 ,从而更好地保护广大中小股东的利益。为了正确地规范和引导关联交易的发生,我国引进并强制实施了独立董事制度。该制度是否能够在一定程度上抑制非公允关联交易的发生成为大家所普遍关注的焦点。鉴

2、于此 , 本文试图采用实证研究方法 , 通过数据来说明独立董事制度对我国上市公司关联交易的治理效果 , 从而考察独立董事制度的有效性 , 以期更好地规范关联交易的发生。本文由五部分组成 , 结构如下 : 第一章是文章的导论 , 提出本文研究的背景及意义。 这部分指出 , 关联交易是一种特殊的交易形式 , 具有双重特征。一方面从制度经济学的理论来说 , 关联交易使市场交易趋向内部化的独特性决定了它具有节约交易成本的显著功能。正是由于这一优点 , 使得它可以提高经营效率 , 优化资源配置 , 增强企业发展的后劲和潜力 , 实现企业集团内部战略整合和提高企业集团的整体抗风险能力 , 具有积极的作用

3、; 另一方面由于关联方交易并非纯粹的市场交易 , 往往缺乏引导资源有效配置所需的公平竞争的市场环境和公允价格。在实际生活中 , 关联方交易常常被用做一种盈余操纵的手段来粉饰业绩 , 误导投资者 , 这将会严重威胁到整个证券市场的运行秩序与稳定性 . 独立董事制度的引进和强制实施 , 一部分人持积极支持态度 , 认为它能对关联交易很好地发挥其应有的作用 , 但也有部分人抱有怀疑的心态 , 担心独立董事由于不独立而沦落成为公司中的一种摆设。独立董事制度实行这几年来 , 究竟能否在一定程度上抑制非公允关联交易的发生成为大家所普遍关注的焦点。第二章是关联方及其交易的理论分析。首先界定关联方。财政部于2

4、006 年2 月 15 日颁布的企业会计准则第 36 号关联方披露 将关联方定义为 :“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响 , 以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的 , 构成关联方” 1。然后从经济与体制两方面进行了关联交易的理论溯源 , 从经济溯源看 , 虽然从整个市场的角度来看, 由于关联交易往往缺乏引导资源有效配置所需的公平竞争的市场环境和均衡价格 , 从而未必导致经济资源在整个市场中的最优配置 , 但是它可以实现企业集团局部利益的最大化。这便是关联交易产生和存在的经济根源。体制溯源方面 , 就体制因素而言 , 我国上市公司的关联交易具有其存在的特殊性 :1.

5、 先天关联性 ;2. 国有企业整体效益不佳 ;3. 扩张的需要 ;4. 公司股票上市实行审批制也是导致我国上市公司关联交易频繁的另一体制方面的原因 . 正是由于体制上的这些特殊性 , 使得我国目前企业之间的关联交易现象大量发生且有愈演愈烈之势。 最后总结了我国关联交易的现状 ;1. 关联交易方兴未艾 ;2. 关联交易非关联化的趋势明显 ;3. 关联交易信息披露不充分。第三章是独立董事制度对关联交易治理功效的理论分析。首先介绍了独立董事制度的产生背景及其内涵。独立董事制度产生于英美国家 , 根源是公司制下所有权与经营权的分离所诱发的“内部人控制”和道德风险问题。接着分析了独立董事与关联交易的关系

6、。 我国引入独立董事制度的初衷就在于利用其独立性行使监督权 , 而关联交易是大股东侵占中小股东利益的一种常用的手段 , 如何控制和规范上市公司的关联交易抑制其消极作用的发生 , 就成为了独立董事的主要职责之一。最后指出我国引入独立董事制度的必要性及现状分析。 独立董事制度在我国上市公司中存在缺陷 , 其作用的完全发挥还有待时日 , 因此需要进一步予以完善。第四章实证分析 , 也是本文的重点和亮点所在。首先提出假设、选择样本、解释变量 , 提出研究模型 , 接着从因变量和自变量两个方面执行描述性统计分析 , 然后分成关联销售、 关联采购、关联担保和关联资金占用四个部分分别进行多元线性回归分析 ,

7、 最后针对四个多元线性回归结果得出总体的结论 ; 第五章是原因分析和改进建议。分别从独立董事不独立的现象突出、 “一股独大”的畸形股权结构、独立董事激励机制不完善、 约束机制不明确、 独立董事保障机制不健全五个方面分析了独立董事在抑制关联交易方面尚未发挥其应有的作用 , 与人们的期望相去甚远的原因。接着提出从以下几方面来完善独立董事制度 :1. 形成对独立董事全面的激励机制 ;2. 健全健全独立董事的约束机制 ;3. 建立有效的独立董事自律组织 , 完善独立董事的职业化载体 ;4. 营造良好的外部环境和机制。以期更好地抑制非公允关联交易的发生。最后提出本文研究的局限性。尽管关联方交易是一个热点

8、问题 , 以此为对象的研究也较多 , 但本文仍在以下几个方面有所创新 :1. 将关联方交易与独立董事制度结合起来进行实证研究。本文以四种常见类型的关联交易为契点 , 分别进行多元线性回归分析 , 这样可以从不同的角度考察独立董事制度对关联交易的规范效果。 2. 通过实证分析得出结论 : 只有在关联销售和关联资金占用的模型中 , 独立董事的比重才与关联交易成负相关关系 , 但是这种关系并没有通过显著性检验。在关联采购和关联担保的模型中 , 独立董事的比重与关联交易竟然成正相关关系 , 虽然这种正相关关系并没有通过显著性检验 , 但是得出此种关系在一定程度上就说明了独立董事制度对于关联交易来说并没有起到制约作用 , 采用独立董事制度的目的并没有达到。这一结论对于我们今后开展工作和研究起到一定的启示作用。 3. 研究过程中得到其他发现 : 第一大股东的持股比例在关联销售和关联采购的模型中都与关联交易成正相关关系 , 并且在较低的水平上通过了显著性检验。在其他两个模型中虽然未通过显著性检验 , 但也呈现出正相关关系。这些结果表明第一大股东持股比例越高 , 相对来说该上市公司发生关联交易的金额就越大 , 次数就越多 , 影响就越坏。4. 对比分析了国内外会计准则对关联方的界定 , 并分