资本运作与资本经营企业培训.ppt

1、资本运作与资本经营,课程内容,第1章 概论 第2章 企业上市重组(上市的各种指标分析) 第3章 IPO 整体上市的四种模式 第4章 并购 第5章 债务重组 第6章 股利政策 第7章 借壳上市理论分析 第8章 MBO理论分析 第9章 期权 第10章 资本市场理论,资本运作的相关学科 投资学 公司金融学 资本市场学 投资银行学,资本运作概念,所谓资本运作是指以利润最大化和资本增值为目的，以价值管理为特征，将本企业的各类资本，不断地与其它企业、部门的资本进行流动与重组，实现生产要素的优化配置和产业结构的动态重组，以达到本企业自有资本不断增加这一最终目的的运作行为,资本运作的内涵,以资本最大限度增值为

2、目的，对资本及其运动所进行的运筹和经营活动。它有两层意思： 第一，资本运作是市场经济条件下社会配置资源的一种重要方式，它通过资本层次上的资源流动来优化社会的资源配置结构。 第二，从微观上讲，资本运作是利用市场法则，通过资本本身的技巧性运作，实现资本增值、效益增长的一种经营方式,1资本运作的主体可以是资本的所有者，也可以是资本所有者委托或聘任的经营者，由他们承担资本运作的责任。 2资本运作的对象，或是一种形态的资本，如金融资本，或者是两种形态以上的资本，如运营生产资本、商品资本、房地产资本等,3资本的各种形态必须投入到某一经营领域之中或投入多个经营领域之中，即投入到某一产业或多个产业之中，才能发

3、挥资本的功能，有效利用资本的使用价值。 4资本作为生产要素之一，必须同其他生产要素相互组合，优化配置，才能发挥资本的使用价值，才能创造价值。 5资本运作的目的是要获取理想的利润，并使资本增值,资本运作与资本经营,资本运作（运营） 运营包含了运筹、谋求和治理等含义，强调对资本的筹措和运用必须要有事先的运筹、规划和科学决策。 资本经营 经营偏重于微观的经营管理，人们常说搞好企业经营管理，而运营则以微观的经营管理为基础，还重视宏观的筹划与管理,资本运作与资产经营的区别,1）经营对象不同。 资本运作侧重的是企业经营过程的价值方面，追求资本增值。 而生产经营的对象则是产品及其生产销售过程，经营的基础是厂

4、房、机器设备、产品设计、工艺、专利等。生产经营侧重的是企业经营过程的使用价值方面，追求产品数量、品种的增多和质量的提高,2）经营领域不同。 资本运作主要是在资本市场上运作， 而企业生产经营涉及的领域主要是产品的生产技术、原材料的采购和产品销售，主要是在生产资料市场、劳动力市场、技术市场和商品市场上运作,3）经营方式不同,3）经营方式不同。 资本运作要运用吸收直接投资、发行股票、发行债券、银行借款和租赁等方式合理筹集资本，要运用直接投资、间接投资和产权投资等方式有效地运用资本，合理地配置资本，盘活存量资本，加速资本周转，提高资本效益。 而生产经营主要通过调查社会需求，以销定产，以产定购，技术开发

5、，研制新产品，革新工艺、设备，创名牌产品，开辟销售渠道，建立销售网络等方式，达到增加产品品种、数量，提高产品质量，提高市场占有率和增加产品销售利润的目的,资本运作与生产经营的联系,1）目的一致。 企业进行资本运作的目的是追求资本的保值增值，而企业进行生产经营，根据市场需要生产和销售商品，目的在于赚取利润，以实现资本增值，因此生产经营实际上是以生产、经营商品为手段，以资本增值为目的的经营活动,2）相互依存。 企业是一个运用资本进行生产经营的单位，任何企业的生产经营都是以资本作为前提条件，如果没有资本，生产经营就无法进行；如果不进行生产经营活动，资本增值的目的就无法实现。因此，资本经营要为发展生产

6、经营服务，并以生产经营为基础,3）相互渗透。 企业进行生产经营的过程，就是资本循环周转的过程，如果企业生产经营过程供产销各环节脱节，资本循环周转就会中断，如果企业的设备闲置，材料和在产品存量过多，商品销售不畅，资本就会发生积压，必然使资本效率和效益下降，资本运作与生产经营密不可分,生产经营是基础，资本经营要为发展生产经营服务。通过资本经营，搞好融资、并购和资产重组等活动，增加资本积累，实现资本集中，目的是要扩大生产经营规模，优化生产结构，提高技术水平，以便更快地发展生产经营,资本运作的三个层面 资本运作，是指通过以货币化的资产为主要对象的购买出售转让兼并托管等活动，实现资源优化配置，从而达到利

7、益最大化。资本运作可以从政府层面企业层面中介层面三方面具体分析,一从政府层面来说，是指资本运作是指资本的配置（重置）问题。 根据目前中国的实际情况，资本配置的方式是以市场为导向，政府有限干预的体制。市场经济体制中的资本配置，是通过外部资本市场与内部资本结构来进行的。因此，建立适合的资本配置机制，需要建立以下两个制度,1）有限责任制，即投资者在其投资额的限度之内承担企业的风险。 （2）兼并破产机制。 兼并破产机制分为兼并和破产两种实施方式。兼并，是指通过企业股权或资本收购转让，实现资本增值目标。破产是指对资不抵债不能清偿到期债务的企业，根据债务人或债权人的申请，通过法院将其财产强制拍卖变价归还债

8、权人,二从企业层面来说，企业的资本运作就是对企业内部管理型战略和外部交易型战略的有效运用。 建立和培育企业核心竞争能力是企业资本运作的核心。企业通过兼并收购或者重组，迅速巩固或扩大自身的竞争实力，并建立起持续发展的企业核心能力。企业资本运作的规则如下,1）实现资本运作与核心能力的有机结合。资本运作是在企业内部形成的以资本效率和效益为核心的，实现资本有效增值的一种经营方式。资本运作必须以企业核心能力为基础，只有二者结合起来，才能实现企业规模扩大和效益提高的同步运行,2）实现企业经济实力与品牌优势的有机结合。品牌是一个企业成功进行生产经营的重要标志。品牌作为一种无形资产，在资本运作中，既可作为一种

9、资本入股，从而减少企业有形资本的流出，又可通过冠名权支持一个企业的持续发展,3）实现低成本扩张和资本收益的有机结合。企业在资本运作过程中，应该计算分析投入和产出的比例，最大限度地降低单位产品的劳动生产率，寻求效益的最大化。 （4）实现企业内部完善管理与外部规模经济的有机结合,三从中介层面来说，资本运作主要是针对银行而言的。 银行是资本市场的灵魂。银行作为企业资本运作所需专业化服务的提供者，熟悉资本如何通过最优配置才能达到最大效益,资本运作的市场环境 一）、资本运作与市场体系 市场体系包括商品市场、金融市场（包括货币市场和资本市场）、劳动力市场、房地产市场、技术市场和信息市场等,二）、资本运作与

10、资本市场 资本市场是指筹措中长期资本的市场，是中长期资本需求与供给交易的总和。它既包括证券市场，也包括非证券的中长期信用资本的借贷，从广义来讲资本市场还包括非证券的产权交易活动,三）投资银行与商业银行 商业银行（存贷款银行）是从事存款贷款业务，以利润为主要经营目标的金融企业。它是存贷双方的信用中介 投资银行（证券推销商）是以证券承销（以及在承销基础上的证券经纪业务）为本源，其他投资银行业务都是在这一业务基础上形成和发展起来。投资银行的业务主要有以下几项：证券承销、证券交易、私募发行、企业兼并与收购、基金管理、风险投资、项目融资、衍生产品、租赁、咨询服务、现金管理、证券保管与抵押等业务,企业资本

11、运作的模式,一资本扩张型运营模式 扩张型资本运作，是指在现有的资本结构下，通过内部积累追加投资兼并收购等方式，使企业实现资本规模的扩大法。根据产权流动的不同轨道可以将资本扩张分为以下三种类型： （一）横向资本扩张，是指交易双方属于同一产业或部门，产品相同或相似，为了实现规模经营而进行的产权交易法。 横向型资本扩张可以减少竞争者的数量，增强企业的市场支配能力，也可以解决市场有限性与行业整体生产力不断扩大的矛盾法,二）纵向资本扩张，是指交易双方处于生产经营不同阶段的企业或者不同行业部门，是直接投入产出关系的产权交易法。 （三）混合型资本扩张，是指两个或两个以上相互间没有直接投入产出关系和技术经济联

12、系的企业间所进行的产权交易法。混合资本扩张有利于分散风险，提高企业的市场适应力法,二收缩型资本运作模式 收缩型资本运作，是指企业为了追求企业价值最大化以及提高企业运行效率，把自己拥有的部分资产子公司某部门或分支机构转移到公司之外 ,缩小公司的规模法。收缩型资本运作是扩张型资本运作的逆向操作，主要实现形式有： 资产剥离，是指企业把所属的部分不适应企业发展战略的资产出售给第三方的交易行为法。有下列情况之一的，企业应该实施资产剥离,并购的相关定义,1、兼并（Merger） 指两家公司合并为一家公司的行为。其结果是兼并公司获得被兼并公司的资产和负债而继续经营，被兼并的公司则不复存在。即A+B=A; 或

13、者指两个以上的企业或公司通过法定程序归并为一个企业或者公司的法律行为。 新设兼并（statutory merger） 吸收兼并（subsidiary merger）:指两家公司合并后，目标公司成为母公司的子公司或者子公司的一部分。 反向吸收合并（reverse subsidiary merger）：指收购方的子公司被合并到目标公司中去。 2、合并（Consolidation）：指两家或多家公司的结合，最后形成的是一家新公司，原先参与合并的所有公司都被解散，只有新的实体继续运作。即A+B=C,3、收购（Acquisition）：指收购方获得被收购公司的控股权。 4、公司控制（Corporate

14、Control）:指围绕公司实际控制权而发生在股东之间、股东与管理层之间的争斗。 5、接管（Takeover）：一个公司对另一个公司的实际控制权的掌握过程,并购类型,1、横向并购（Horizontal Merger） 两家竞争性企业之间的并购； 如联想并购IBM的全球个人电脑部门，惠普与康柏的合并。 制约因素：并购是否导致市场支配力的提高和滥用，政府根据反托拉斯法进行管制。 2、纵向并购（Vertical Merger） 指具有购买销售关系的企业之间的并购。 3、混合并购（Conglomerate Merger） 当并购的企业既不是竞争者，也不具有购买销售关系时，该并构被称为混合并购,并购动因

15、,1、扩大规模 2、多元化 3、追求协同效应 4、财务因素 5、税务因素,并购融资方式,1、现金支付 2、证券支付 股票：普通股或者优先股； 债券，或者可转换债券； 3、现金和证券相结合,并购专家,1、投资银行家 提供一系列的服务，包括协助选择合适的目标企业、评估目标企业、战略策划、募集完成并购所需的资金。 2、律师 3、会计师 4、评估专家,杠杆收购,1、杠杆收购（Leveraged Buy-outs,LBO） 指通过债务融资来收购一家企业。 如果指收购上市公司使其成为私人持有企业，又被称为私有化或者下市（going private）； 如果收购方是被收购公司的管理人员 ，又被称为管理层收购（management buyout） 杠杆收购的典型案例是1989年KKR以251亿美元杠杆收购 RJR纳贝斯克,公司重组,1、公司重组（corporate restructuring） 通常指如剥离（divestiture）等之类的出售资产的活动，一般发生在公司进行了大规模的并购活动，却发现并购预期的效果不彰的时候；因此，公司重组通常是对并购的一种反拨。我们一般把并购称作扩张型的资本运作活动，把公司重组称作收缩型的资本运作。 重组动因 业绩不佳； 财务危机； 战略调整； 出售资产的方式 剥离 分立 股权出售 财务重组（financial re