教育投资的尽职调查程序

1、教育投资尽职调查程序Due Diligence消费降级，教育升级，资本市场迎来寒冬，教育行业一枝独秀，颇 有傲寒独自开的气势，有人说，下半年仍然是教育资本狂欢的半年， 也有人说，寒冬将至。但无论业内如何判断下半年，2017年到现在，教育行业总算是在资本圈狠狠地火了一年多。从教育投资本身讨论， 抛砖引玉，希望能引起更多的思考与交流。2018前7个月，是资本圈为教育企业打call的半年，据市场公开 数据整理，仅一级市场共发生271起教育融资事件。比去年同期 302起，下降了 10%但是大额融资事件频发，VIPKID继2017年获得2亿美元融资之后，今年又获5亿美元融资。同时，2018年作 业帮融资

2、3.5亿美元，一起作业获2.5亿美元融资。IDG资本、红杉资本、真格基金、腾讯等上市机构、基金券商纷纷 抢滩，教育行业引起了资本市场前所未有的关注。然而近两年来， 教育企业的资本化之路并非全部一帆风顺，今年接连有教育企业被 爆财务造假，前有成长保、嗨课堂被爆刷单，后又浑水空袭好未来， 直指好未来夸大利润。二级市场尚有监管机构实施监管，一级市场 的投资机构在尽调时，面对教育企业，财务尽调中到底有哪些难点， 又有何解决办法？今天我们一起来探讨一下。财务尽调要点目前，企业财务尽职调查主要涵盖以下要素：财务尽调要点业务模式盈利模式经营状况经营现状竞争优势上下游情况历史财务数据财务情况表内外负债税务情况

3、般权结构法律情况历史沿革法律诉讼土地房产权属管理层情况人力资源情况工会情况养老金员担情况其他问题与经营相关的其他重大事项 f-Cf/U /制褰圏 i f.piniBisi?i做信号：i注山小L而在调查方法方面，企业财务尽调主要分为以下几个方法:财务尽调主要方法公司战略访谈法（企业高管访谈，员工访谈）历史情况竞争优势公司文件审阅法财务资糾投资计划管理报表被投公司运营情况实地考察法员工情况企业文化财务、税务系统核实第三方机构出具的权威资糾外部核查法上下游客户情况核查从竟对企业侧面了解公司情况i-EDu /林冃ritlHWAHHin i LtlUHKflWK徽信号iiJudub财务尽职调查的最终目的

4、，是通过对企业历史情况、经营情况、行 业地位、财务情况、股权结构、未来战略的全盘了解来判断企业未 来经营情况。从而最终做出投资决策 目前财务尽调主要难点 投资机构有着火眼金睛，某些心怀鬼胎的教育企业也有瞒天过海的 本事。你来我往的财务尽调过程中，究竟有哪些难点？对此，我们 采访了几位专门从事教育投资的业内人士。真实，真实，还是真实！ 历史财务数据的真实性、企业真实债务情况、股东对外负债情况、 经营情况的真实性、重大事项是否隐瞒等都会直接影响投资机构对 目标企业的判断。i-EDU 智库理事长陈刚认为民办学校现在实施分类管理，涉及到营 利和非营利问题，很多机构的纳税问题存在灰色地带。其次，在调 查

5、目标企业用户数量，客单价的真实性等问题也是容易造假的高发 地带。案例 1：教育企业盈利模型较为简单，即营收 =用户数 *客单价，教育企业有 在营收和利润上动手脚的可能，例如刷单行为，屡禁不止，但这种 作弊手法很容易尽职调查方发现。此前被爆刷单的某些企业，投资 机构调查中发现有销售恶意刷单，有些单月退费率甚至达到 50%， 这种情况往往发生在季度末，半年末或者年末等冲业绩的时期。一 方面销售可以提升业绩，一方面企业默许刷单行为虚增收入。除此 之外，某些早教机构也被曝出利用加盟店虚增收入，加盟店营收和 利润不是以实际情况计算，而是以总部通知的形式报备，从而增加 收入。片面终究是片面 相对传统制造业

6、，房地产企业来说，教育企业现金流较好，尤其是 轻资产运营的教育企业。许多教育机构的掌门人在财务知识方面有 所欠缺，忽略了待摊费用、应付费用等。因此教育企业在融资初期 容易对自身情况存在财务上的误解，以为只要账上有钱，经营就没 问题，容易盲目扩张。再者，教育企业在面对自身经营情况以及行 业地位的描述时，当局者迷，容易有盲点。太多限制束缚了调查者的手脚 尽调工作往往和保密工作的要求发生矛盾，尤其是涉及到上市公司 并购交易中，上市公司需要及时进行重大情况披露，很多教育企业 以此为理由，拒绝提供财务、商业模式、战略计划等重要信息。其 次，时间也限制了尽调的充分，尽职调查项目进度非常重要，时间 越长，项

7、目变数越大，泄密的可能性越大；时间越短，调查压力大， 材料的充分程度可能不够。案例 2：启德屡次冲击 A 股不上启德教育自 2015年被爆赴港上市， 2016年终止， 2016年 5月，启 德和四通股份发动资产重组， 2017年 2 月，重组宣告终止； 2017 年 10 月，启德又选择了神州数码，而就目前的情况看来，道阻且长。 三年的反复征战已让启德伤痕累累，公开收购暴露了启德的股东涉 及股权质押的问题，还签下了天价对赌，加之近几年启德的业绩并 不算喜人。不管是对启德还是上市辅导机构来说，时间越拖越久， 消耗了大量人力财力，而目前收购还遥遥无期，收购项目成功概率 低。终极拷问，未来究竟怎么样

8、？i-EDU 智库理事长陈刚指出，这个问题是所有投资机构的终极问题， 教育企业未来的走向到底怎么样。从宏观层面来说，政策风险，需 求市场风险，竞争市场格局变化都会相对影响企业经营。例如今年 教育部连续发文禁止超纲教学，超前教学。这类政策对于某些 K12 培训企业有直接影响。从微观层面来看，企业自身经营情况、战略 决策、重大股权变更、社会舆情等都会直接改变企业的航道。教育 企业尤其看重安全事故引发的社会舆论，这对教育企业的打击几乎 是致命的。投资者在对未来经营情况进行判断的时候，最难把握的， 便是对企业未来发展的判断。解决方案 综上，投资机构在面对教育企业的财务尽调时，需要耐心、客观和 清醒的头

9、脑，更需要慎之又慎。业内人士根据多年的投资经验，结 合教育企业的实际情况，给出了以下意见：深入挖掘 +多方打听，减少容错率i-EDU 智库理事长陈刚针对数据真实性与片面性的问题提出，首先， 投资机构要对教育行业及目标企业所在的细分领域的背景知识，行 业趋势以及一些基本问题有深刻的认识。其次是内部访谈和外部调 研需要相互结合，尤其是在市场占有率方面，最真实的信息往往可 以从竞争对手那里得到。第三是对教育企业的经营诚信度和口碑要 着力调研。多方面打听目标企业用户对企业的看法，划区域了解用 户群对教育企业的认可程度，都可以增加对教育企业经营真实性的 判断。第四是信息和数据要来源于更多的渠道，除了从企

10、业自身获 得数据之外，还需要从权威的审计、律所、行业咨询机构等获得数 据。机会永远是留给有准备的机构 对于调查中面临的保密工作和时间要求的束缚，多名业内人士指出， 首先，投资机构与教育企业的工作人员都要紧守职业道德，对于保 密协议条款的具体内容执行严格保密，其次，投资机构可采用分阶 段的尽调方法，先以公开信息作为研究内容，再进行补充尽职调查， 解决针对性问题；设立相应的保护条款，保障双方利益，如：要求 双方在第三方账户存入一定资金，若单方面违约，另一方可获得赔 偿；收购价格根据目标企业未来运营情况追溯调整等。最后，投资 机构可以事先充分熟悉行业背景及教育企业的公开信息，保证尽调 过程能尽快开展

11、；同时，制定周密的计划和清单，充分考虑各种情 况，确保应对尽调过程中的各种变数。提高尽调效率，缩短调查时 间。未来可期？还是基于对企业基本面的判断 对于教育企业未来经营情况的判断，核心还是离不开企业的基本面， 企业自身的体量决定了行业地位，业务范围越广的企业，抗风险能 力越强；互联网大背景下，教育企业离不开核心技术的支持，技术 壁垒越高的企业越难以被替代。定位越精准，越能打出差异化的企 业越容易占领市场。最后，教育者的初心也是极其重要的，物欲横 流的时代，教育人始终坚守地要把企业做好，真正服务于教育行业， 相对而言，更能守得住云开见月明。当然，判断未来本身就是有风 险的，这一点，投资机构的经验才是最大的资本。 目前，业