企业内部控制：lec13 对子公司的内部控制

1、对子公司的内部控制,主要内容,子公司管理失控的案例 母子公司管控的相关理论,一、企业集团的含义及特征,企业集团是现代企业的高级组织形式，是以一个或多个实力强大、具有投资中心功能的大型企业为核心，以若干个在资产、资本、技术上有密切联系的企业、单位为外围层，通过产权安排、人事控制、商务协作等纽带所形成的一个稳定的多层次经济组织。 企业集团的整体权益主要是通过明确的产权关系和集团内部的契约关系来维系；核心是实力雄厚的大企业。,企业集团的特征,第一，以产权联结为主要纽带，以母公司为主体，母公司依据产权关系，统一行使出资者所有权职能，负责实施投资决策、配置资源、调整结构等重大工作； 母公司、子公司、其他

2、成员企业均具有独立的法人资格，为法人企业，并依法享有民事权利和承担民事责任。分公司不具有法人资格，不能作为独立的成员企业； 企业集团不是法律主体，不承担民事责任； 母公司对外代表企业集团。,第二，具有金字塔垂直控制的分层次的组织结构 母公司（核心企业） 全资（100%）和控股子公司（50%以上）（紧密层企业） 参股公司（半紧密层企业） 无产权关系的协作企业（松散层企业）,6,母子公司间的相互关系,单向的出资关系,平等的法律关系,包含的业务关系,7,集团总部管理薄弱 子公司“内部人控制”,控制死，不放权 子公司失去活力,？,集权与分权,一管就死、一放就活、一活就乱、一乱就收？,总部创造价值的重要

3、标准：子公司在母公司下不仅比独立经营时绩效好，而且比置于其它集团之下更好。,国内集团常见的管理问题,一类问题：母公司缺乏作为核心企业的清晰 定位 总部功能定位不清，未能充分发挥战略导向作用 企业集团内部联结纽带脆弱 企业文化和经营观念模糊，集团凝聚力下降，品牌资源不能发挥,一类问题：母公司的管理控制不力 集团母子公司关系没有理顺：一是集权过度；二是分权过度 管理跨度大，造成管理缺乏重心和力度 公司的治理结构没有发挥相应的监督与制衡作用 对二级公司多头管理，但职能的交叉和重叠过多 考核方式单一，实时监控系统尚未建立 人力资源管理系统不完善 副总裁同时负责部门及分管二级公司，角色不明，权责不等,1

4、0,集团对下属各公司之间进行协调时存在障碍,各下属公司之间差异大 个性上的差异 文化上的差异 管理上的差异 程序上的差异,下属公司各自的利益、经营权与控制权可能冲突 保护各自地盘 唯恐减弱与购买者的关系 共用活动中优先顺序上的矛盾 因经营不佳受到不公正的责备,各部门以职能为导向，未体现对子公司管理的连贯性、协调性和持续性,有偏见的考核奖励制度,缺少对子公司的整体生命周期进行管理的投资部门和有关专业人员,对子公司管理控制可能出现的风险,（一）子公司治理结构不完善、组织架构不健全、人员选任不恰当，可能导致决策失误、串通舞弊、效率低下等。 （二）子公司超越业务范围或审批权限从事相关交易或事项，可能给

5、企业造成投资失败、法律诉讼和资产损失。 （三）关联方之间违反母公司关联交易规定，可能造成信息披露不真实或受到相关监管机构处罚。 （四）企业会计核算办法的制定和执行不正确，合并财务报表信息不准确，可能导致企业自身及投资者、相关各方决策失误或企业面临法律诉讼。,案例一：广药集团,广药集团最近比较烦！从王老吉与竞争对手加多宝对簿公堂，到涉毒维C银翘片的曝光，再到山银花与金银花“傻傻分不清楚”，旗下子公司近期事故频频。横跨沪、深、港3大交易所，坐拥2家上市公司、近30家成员企业、1021个注册商标，庞大的体系似乎让广药乱了阵脚。 上述问题暴露出广药集团的管理存在重重隐患：广药集团子公司和三级子公司众多

6、，外包和代工环节复杂，为广药集团提供原材料、生产、加工和服务的企业更是难以计数，如此大的摊子，如何实现有效的监督管控？“大”字战略之下，过长的产业链和良莠不齐的代工厂都成为隐患滋生的温床。,案例二： * ST沪科,*ST沪科与子公司之间的纠纷可以说是一波未平一波又起： 先是南京康成和南京宽频等子公司拒交财务报表,导致三季报未正常披露; 而后发现，南京康成2004年存在一笔37340.35万元的债务豁免应缴纳的企业所得税并未申报;而南京宽频则有两笔已到期未偿还合计1400万元的借款。 ST沪科随后曾派有关人员前去南京指导并接管相关工作,但声称遭到不明身份人员以非正常手段进行重重阻挠。,内幕：子公

7、司不服从上市公司管理的举动被外界认为是原大股东斯威特不愿放权的举动。 南京康成和南京宽频的现任管理层皆为原大股东斯威特经营*ST沪科时所委派,子公司的相关公章等目前也是由斯威特代为保管。,案例三： ST康达尔,由于人事调整，ST康达尔全资子公司深圳市康达尔(集团)运输有限公司管理“失控”，经营业务也处于半停顿状态。 据ST康达尔披露，为了适应企业未来产业调整的需要，公司于2010年6月29日对运输公司的人事作了相应调整，即变更了运输公司的董事长、法定代表人兼总经理。由于当事人对公司的人事任命有抵触情绪并控制了办公场所，导致新的董事长、法定代表人兼总经理无法到运输公司正常上任履行职责，运输公司的

8、经营业务处于半停顿状态，公司目前也无法行使相应的管理权。,案例四：北大荒,北大荒（600598.SH）全资子公司黑龙江省岱旸投资管理有限公司无偿向联营企业哈尔滨乔仕房地产开发有限公司输血5亿元，却未经北大荒董事会审议。 如果北大荒管理层对此事知而不问，属于故意隐瞒；如果北大荒鑫亚及岱旸公司向管理层隐瞒了此事，则北大荒管理层的行为属于管理过失，这种情况也显示，北大荒子公司管理混乱，北大荒对子公司的管理失控。,案例五：罗顿发展,罗顿发展不惜家丑外扬，欲与子公司对簿公堂。 罗顿发展通过临时股东大会选举成立的子公司金海岸罗顿大酒店有限公司新董事会一直无法顺利接手酒店公司。罗顿发展认为子公司前董事长昂健

9、以及前董事张清涉嫌利用职务之便侵占公司财产，上市公司大股东“不排除将二人诉至法庭的可能”。,金海岸罗顿大酒店有限公司，是上市公司罗顿发展持股51%的并表控股子公司，也是罗顿发展的主营业务之一。金海岸罗顿大酒店曾经为罗顿发展创造了不少利润，也是其当年能够顺利上市的最大助力。但在短暂的盈利之后，却连续亏损，甚至一度导致罗顿发展2008年、2009年连续两年亏损。2010年期间，罗顿发展惨变“*ST”，一度濒临退市。 究其原因，拖累上市公司业绩的主要原因之一是，2600万元应收账款始终无法清收。罗顿发展已经证实，金狮俱乐部的实际控制人正是酒店公司前董事长昂健。,案例六：山西焦化一个控股子公司“丢了”

10、,山西焦化公司投资的子公司上海惠焦网络科技有限公司忽然不知去向, 使得公司未能取得该公司2004 年财务报表。 上海惠焦网络科技有限公司是由山西焦化与上海惠尔通商务咨询有限公司共同合资组建, 注册资本1000 万元。其中, 山西焦化以现金出资550 万元, 占被投资公司注册资本的55% 。 2004 年会计年度结束后, 山西焦化根据有关财务规定, 向上海惠焦网络科技有限公司发出提供会计报表的征询函, 但上海惠焦网络没有回复。于是, 山西焦化立即派员到其办公地点查询, 但上海惠焦网络办公地点已经变更, 并且未通知山西焦化。,主要内容,子公司管理失控的案例 母子公司管控的相关理论,集团公司管理的相关理论,母子公司管控模式定位 母子管控组织保障 母子管理法律控制