收购嘉兴嘉爱斯热电有限公司初步可行性研究报告

1、收购嘉兴 嘉爱斯项目的 初步可行 性分析报告 2007年1月 - - 收购嘉爱斯项目是物产燃料贯彻集团流通产业化战略的重大举措。集团公司领导对收购嘉爱斯工作也一直非常重视，胡董、孟总和胡总等都曾亲自前往嘉兴进行实地调研。在集团公司领导的指导下，近期物产燃料会同投资部主要开展了股权转让意向书的起草和谈判工作、尽职调查工作（分法律、财务、电力）和评估方案确认工作（聘请了勤信评估公司作为评估顾问）。在收购过程中，我们始终贯彻了集团公司领导提出的“三大原则、六项规范”，目前意向书已于 1 月 12 日签署。尽职调查报告初稿已形成，正在进行补充调查和验证完善。资产评估预计 1 月底完成。 根据集团公司领

2、导要求，现对嘉爱斯的资产质量、收益评价、存在风险、资金安排、治理结构等问题汇报如下： 一、项目背景 嘉兴嘉爱斯热电有限公司是一家中外合作经营的热电联产企业。中方股东因新嘉爱斯投资较大，且需落实市国资委关于国有资本退出竞争性领域的部署，有意向出让股权。而外方股东正全线收缩其在中国业务，也欲转让股权。 物产燃料是省内从事煤炭贸易的领先企业，目前公司盈利空间缩小，需要通过产业链的前向延伸增强向上游采购的议价能力；并利用嘉爱斯现有的码头、堆场资源，做大做强贸易主业；提高销售利润率，优化业务结构，同时获得较为稳定的回报。嘉爱斯管理层也对业务前景乐观，愿意受让部分股权。 - - 二、嘉爱斯基本情况 （一）

3、概况 嘉爱斯的前身为嘉兴热电厂，嘉兴热电厂一期工程建设规模为三炉两机，一期于 1992 年 7 月并网发电。二期工程建设规模为一炉一机，二期于 1996 年 7 月并网发电。 嘉兴嘉爱斯热电有限公司，成立于 1996 年 11 月 8 日，原为中外合资企业，注册资本 2623.80 万美元。由于利润分配问题，1999年 12 月 17 日该公司变更为中外合作经营企业。股权结构如下： 嘉 兴实业资产经 营公司100 嘉兴热电厂 50 新加坡 jiaxing jies ies pte.ltd 50 嘉兴嘉爱斯热电公司 100 新嘉爱斯热电公司 图 1：嘉爱斯股权结构图 嘉爱斯作为嘉兴经济开发区的唯

4、一配套热电企业，具有区域垄断性。嘉兴嘉爱斯现有 4 台 65t/h 锅炉（2004 年和 2005 年为满足开发区需求，增设了 4 台 20t/h 锅炉）配 3 台 1.2 万 kw 抽凝式汽轮发电机组。新嘉爱斯一期现有 3 台 220t/h 循环硫化床锅炉配两台共 7.5万 kw 机组（抽凝机组、背压机组各一台）。根据机组联动试车验收报告，新厂的两炉两机已完工并投入运行。新老厂供汽管道将于- - 2007 年 1 月底联通。 衡量热电厂效率的主要指标是标煤耗和热电比。老厂 2005 年实际供热标煤耗为 122kg/t；供电标煤耗为 438g/kwh；热电比为 550%。新厂设计供热标煤耗为

5、120kg/t（比老厂低 2%）；设计供电标煤耗为340g/kwh（比老厂低 22%）；设计热电比为 337%。 嘉爱斯公司设董事会、监事会，下设运行部、生产部、燃料部、财务部以及综合部。截止 2006 年 11 月，嘉爱斯公司在岗员工共有325 人，内退员工 23 人，退休员工 37 人。 （二）资产质量 从法律方面而言，新老嘉爱斯的土地、房屋产权合法。老嘉爱斯的设备、土地、房产已经依法为新嘉爱斯公司抵押担保。新嘉爱斯土地权属合法。其土地、在建工程依法为自身设定抵押担保，新老嘉爱斯均不存在或有担保事项。财务调查未发现重大问题和财务风险。 具体而言，截至 2006 年 9 月 30 日（下同）

6、，嘉爱斯新老合并资产情况如下表，明细参见附表 1- 附表 6。2006 年底财务报表参见附表 7-附表 10。 - - 表 1 嘉爱 斯资产分类表（9 月 30 日账面值） 单位：万元 项 目老厂新厂新老 合并项 目老厂新厂新老合并流动资产234471800434607流动负债403403432567821固定资产149325074265674长期负债10001724018240其中:在建工程1021042114负债合计41 3405156586061无形资产57520012576实收资本217782200021778其他资产019331933已归还投资401504015资产总计6095472

7、 68010 4790资本公积4040404储备基金及发展基金5870587未分配利润859-885-26所有者权益合计19 61421115187291、流动资产 34607 万元 流动资产项下需说明的事项有： 应收帐款中只有一笔 31 万元（欣悦天丝）的帐款帐龄为两年，其余均在一年以内。 其他应收款 6198 万元，明细如下： 表 2 其他应收款明细表 单位：万元 欠款单位名称金额备注老嘉爱斯 中方历年折旧所得2458需 调减净资产 或由嘉兴热 电厂归还。建议 在审计中做相 应调整老嘉爱斯 外方历年折旧所得858需调减净资产，建议在审计中做相应调整王江泾管 委会欠新嘉爱斯款1078购买土地

8、使用权余款。2004 年 10 月，新嘉爱斯受让浙江新聚龙化纤集团有限公司拥有的 110173 平方米土地使用权，为此支付王江泾开发区 3000 万元土地款，其中 1922 万元元计入无形资产，余额账挂其他应收款。王江泾管 委会欠老嘉爱斯款541借款- - 存货 1981 万元，主要是燃煤 1821 万元。 2、固定资产 65674 万元 （1）老嘉爱斯固定资产净值 14921 万元 表 3 嘉爱斯固定资产分类表 单位 ：万元 类 别账面 原值净值房屋建筑物6,269.924,019.49机械设备10,101.994,976.90电气设备1,935.68532.92热网管线6,279.555,

9、188.52运输设备153.9052.22电子设备276.89151.39合 计25,017.9314,921.44房屋建筑物净值 4019 万元 房屋建筑物中生产用房屋原值 5048万元，净值 3266万元；非生产性用房原值 3266 万元，净值 753 万元。非直接生产性用房含厂区道路、传达室、食堂、浴室、托儿所等，数额较小。 机械设备净值 4977 万元 其中主要为锅炉与发电机组净值 4937 万元，明细如表 4。 - - 表 4 老嘉爱斯锅炉发电机组明细表 单位：万元 类 别启用年份账面原值净值2 台 20t 快装锅炉20044023357820t 锅炉20053973841抛煤机链条

10、炉19928973722抛煤机链条炉19928973723抛煤机链条炉1992953395次高压双链炉1996150584512汽轮发电机组199229551659抽凝式发电机19961123575合 计91294937老嘉爱斯的设备资产质量一般。设备技术水平不高，生产效率较低，尤其是 4 台 20t/h 的工业锅炉煤耗很高，新老厂管网联通后准备停用。此外 4 台 65t/h 锅炉由于 2004 年、2005 年对外供热量较大，锅炉存在超负荷运行，造成辅助类机械的磨损等问题。（我方已提出这两个因素在评估过程中需予以考虑）。 热网管线净值 5189 万元 此部分热网管线在老厂停产后仍可使用。我方

11、已经提出厂区外主干热网应按实际正常的使用年限评估，不受合作经营期结束的影响；非主干管线评估要考虑合作经营期结束的影响，热虹桥作为非主干管线评估。 （2）新嘉爱斯固定资产（含在建工程）50742 万元 新嘉爱斯三炉两机设备状况良好，热利用效率较高，煤耗相对较低。但是不可分批建设的系统如堆场、码头、干煤棚、供水系统等在一期项目中一次性建成，造成单位造价较高，（单位造价 9733- - 元/kw）。 表 5 新嘉爱斯固定资产分类表 单位 ：万元 类 别 房屋建筑物 机器设备 固定资产暂估 在建工程 账面原值 9898 5813 34197 2103 账面净值 已提折旧 1270 万元 备注 其中在建

12、工程转出 22000为暂估应付工程款 累计发生工程成本 24103万元，余万元，其合 计 52 011 50742 中暂估转入固定资产余额 2103 万元 22000万元，3、土地 2576 万元 老嘉爱斯土地使用权原值 1643 万元，净值 575 万元。土地面积为 138.9 亩，为出让的工业用地。土地使用权终止日期为 2011 年 11月 7 日。经向嘉兴市国土资源局核查，该幅国有土地使用权取得依据为“嘉地补合（1996）第 21 号”嘉兴市划拨土地补签出让合同。该合同第十三条约定：“本合同规定的出让年限届满，甲方有权无偿收回出让地块的使用权，该地块上建筑物及其他附着物所有权由甲方无偿取

13、得。土地使用者应当交还土地使用证，并依照规定办理土地使用权注销登记手续。”但后面另有条款规定，如果土地使用者提出继续使用该出让地块，则另行协商解决。新嘉爱斯土地使用权原值 2081 万元，净值 2001 万元。新嘉爱斯土地面积为 177 亩，为出让的工业用地，已取得土地使用权证。土地使用权终止日期为 2054 年 12 月 21 日。另有近 80 亩用地因指标紧张，土地证未办。 - - 4、其他资产 1933 万元 新嘉爱斯的开办费 1933 万元，其中设计、咨询评估费 959 万元。 5、流动负债 67821 万元流动负债项下需说明的事项如下： 短期借款 10350 万元，均系老嘉爱斯的短期

14、借款。 应付票据 12990 万元，其中老嘉爱斯 12700 万元，新嘉爱斯 290万元。 应付帐款 28704 万元，其中老嘉爱斯应付帐款 3000 万元，主要为购煤款；新嘉爱斯应付账款 25704 万元，其中暂估应付工程款 22095万元。 其他应付款 14412 万元，其中老嘉爱斯向非金融机构及个人的借款本金和利息 12372 万元，明细如下表。 - - 借款单位或个人本金利率本期利息累计 未付利息嘉兴热电厂4,317.80 万5.31%139.11 万294.31 万热电工贸165.00 万5.31%6.57 万10.12 万嘉爱工贸1152.00 万5.31%17.25 万47.12

15、 万嘉兴实业资产经营公司600.00 万9.26 万胡宁25,144.00 万10%黄玉康1,000.00 万8.37%夏建军130.00 万10%合计11,508.80 万683.81 万863.17 万表 6：老嘉爱斯向非金融机构及个人借款表 511.62 万 511.62 万 预提费用 1046 万元，其中老嘉爱斯 791 万元，新嘉爱斯 255 万元，主要为利息、排污、水资源等费用。 表 7：预提费用明细表 单位：万元 项目新嘉爱斯项目老嘉爱斯利息20.00利息370.00排污费55.00排污费80.00人工费120.00水资源费110.00施工赔偿30.00培训费30.00工商注册4

16、.40线路租赁费8.33水资源费25.00资产清理损失178.00上网服务费15.00合计255.40合计791.336、长期负债 18240 万元其中老嘉爱斯长期负债1000万元，根据2003年11月嘉爱斯与浙江12说明：经向财务尽职调查的负责人叶伟明了解，嘉爱工贸是嘉兴热电厂的三产公司。 胡宁为嘉爱斯工会主席，5144 万元实为职工集资款。 -贷款 行贷款期限利率贷款本金(万元)担保 人中 国 建 设 银2006.08.08-2010.08.076.8043,540.00嘉 爱 斯 提 供 抵 押 担保公 司 嘉 兴 分2006.08.22-2010.08.076.8048,700.00嘉

17、 兴 实 业 资 产 经 营公司2006.09.30-2013.09.297.1825,000.00抵押合 计17,240.00加益投资有限公司签订的投资协议，浙江加益投资有限公司出资1000万元参与嘉爱斯技改扩建工程，期限至2007年10月31日，年投资回报率为10%。 新嘉爱斯长期负债17240万元，为向建行贷款。 表8：新嘉爱斯向建行借款表 行 股 份 有 限行 2006 年 12 月，新嘉爱斯公司与新华信托签署贷款合同，贷款规模 19550 万元，其中 1 亿元贷款期限为 5 年，9550 万元贷款期限为6 年，此笔借款在 12 月底已入帐。12 月底新老嘉爱斯的融资情况参见附件 4。

18、 律师表示新老嘉爱斯的金融机构借款合同及担保合同合法有效，履行过程中不存在明显法律风险。但是职工集资、企业借贷和个人借款，应责成嘉爱斯公司依法尽快解决。从利率来看，嘉爱斯部分借款利率过高，直接影响了净利润，但收购完成后，通过金融创新，利用物产集团的融资平台，其净利润有提升空间。 根据尽职调查情况，总体来看，嘉爱斯的资产权属合法，有效，资产较实。 - - （三） 生产经营情况 表 9：嘉爱斯历年经营情况 20 06合计其中老厂 ：其中新厂 ：售电量（亿度）1.731.9322.312.464.452.362.09结算汽量（万吨）2329.9259.88122.6130.541241195销售收入

19、（万元）901110533123572132824847340222337110651财务费用(万元)41119620970138821711347824净利润（万元）15711448126580575913211688-367折旧摊销（万元）12121218115713211387366113852276净现金流量（万元）27832666242221262146498230731909注：2005 年度售电量已经与电力局开具的增值税专用发票核对无误；2005 年度售汽量已与蒸汽用量报表核对。2006 年收入和利润数据未经审计。 从上表可见，嘉爱斯的供电量一直较为稳定，供汽量迅速增长，2006

20、 年供汽量下降的原因是开发区污水处理能力有限，少量客户因污染原因限产。净利润 2004 年和 2005 年均有所下滑，主要是由于2004 年开始筹建新厂，财务费用较高所致；另 4 台 20t/h 的工业锅炉，煤耗较大，也影响了嘉爱斯的盈利水平。总体而言，嘉爱斯历年经营状况平稳。 （四）主要财务指标 -表 10：嘉爱斯历年财务指标 金额单位：万元等项目 总资产 净资产 资产负债率 项目 主营收入 利润总额 财务费用 息税前利润 （ebit） 2006 年 12 月 31 日 合并 母公司 106122 54209 20824 21191 80 61 2006 年度 合并 母公司 34022 23

21、371 1218 1952 2147 1346 3365 3298 2006 年 9 月 30 日 合并 母公司 104790 60954 18729 19617 82.13% 67.82% 2006 年 19 月 合并 母公司 22943 173153 -7278 158 2163 1642 1436 1799 2005 年末 61785 21450 65.28% 2005 年 24847 929 1388 2317 2004 年末 44766 20700 53.76% 2004 年 21328 1008 970 1978 2003 年末 37389 19491 47.87% 2003 年

22、12357 1521 320 1841 从上表可见，嘉爱斯资产规模逐年扩大，主营收入大幅提高。主要是由于上网电量和热蒸汽需求量大幅增加所致。嘉爱斯净资产逐年增加主要系嘉爱斯历年留存收益积累所致。2006 年，嘉爱斯账面分配了 20042005 年度的留存收益，故导致当期净资产减少。受筹资建设新嘉爱斯的影响，嘉爱斯的资产负债率呈上升趋势，财务费用同时增加。剔除了财务费用的影响，嘉爱斯每年的息税前利润总额（ebit）随主营收入的增长亦有较大的提高。 （四）员工情况 嘉爱斯在岗职工 325人，除内退返岗 9人外，全部签订劳动合同，其中：签订无固定期限合同的 58 人，其余人员固定期限劳动合同分别截止

23、 2006 年底（228 人）、2007 年 6 月（25 人）和 2008 年底-（5 人）到期。以上人员与新老厂现有生产能力基本匹配；如果老厂停产，则人员略有富余；但新厂二期建成后，现有人员不足。 三、收购方案与资金安排 （一）保留外资 此种情况下最终的股权比例是物产燃料 52.5，外方 25，经营层 22.5。此种方案下物产的出资额约为 9400 万元。 第一步：由于嘉兴市国资委对协议转让的受让主体有要求，物产实业受让国资持有的 50的股权（以老厂净资产 1.8 亿元计算，约 9000 万元），物产燃料受让外方持有的 2.5股权（以外方权益8000 万元计算，约 400 万元）。 第二步

24、： 2007 年物产实业将所持 27.5股权转让给物产燃料（约 4950 万元）。此次转让完成后，嘉爱斯的股权结构为物产燃料30，物产实业 22.5，经营层 22.5，外方 25，形成了物产燃料持股比例：物产实业持股比例4：3 的格局。物产实业代持股份，按年 8-10的利率收取固定回报。 第三步： 2008 年物产实业将所持 22.5股权转让给物产燃料（约 2025 万元）。 （二）不保留外资 此种情况下最终的股权比例是物产燃料 70，经营层 30。此种方案下物产的出资额约为 12200 万元。 -第一步：嘉兴资产实业公司将所持的嘉爱斯 50股权全部转让给物产实业（约 9000 万元）；ies

25、 所持嘉爱斯公司 50股权中的 2/5转让给物产燃料（约 3200 万元）， 3/5 转让给经营团队（约 4800 万元）。 第二步：2007 年内物产实业将所持 20股权（约 3600 万元）转让给物产燃料。形成物产燃料 40，物产实业 30，经营层 30的股权结构。物产实业代持股份，按年 8-10的利率收取固定回报。 第三步：2008 年物产实业将所持 30股权（约 5400 万元）转让给物产燃料。 （三）收购资金的筹集方式 方案一条件下，燃料公司 2007 年收购资金为 5350 万元；方案二条件下，燃料公司 2007 年收购资金为 6800 万元。在集团 07 年融资方案中，为了收购嘉

26、爱斯，集团公司为燃料提供担保 1 亿元。只要担保落实，燃料公司收购资金可以通过短期借款解决。 四、收益评价 （一）市场分析 热电厂以热定电，影响其效益的关键因素是热负荷。浙江省电力工程设计院作为此次尽职调查的参与方，他们表示新、老嘉爱斯公司目前的供热情况和开发区热负荷的增长情况在其以往建设热电-3项目中是见到为数不多的，这将对新、老嘉爱斯公司的生存和发展建立了良好的市场平台，能达到较好的市场预期。 嘉爱斯供热区域主要是嘉兴经济开发区东北区、王江泾工业区和油车港工业区。其中嘉兴经济开发区主要布局的产业中主要的热用户是纺织和食品业（详见附图 1）。根据 2006 年 611 月份供热量统计（见附件

27、 1），目前平均供汽量为 212t/h，年供汽量约为 124 万吨。 2007 年新增的供热大户 的情况如下表所示。 表 11：2007 年新增 供热大户情况表 名称工程进度正常年用汽量（万吨）2007 年用汽量（万吨）韩泰轮胎（韩）2007 年 3 月试生产16.88.4（16.8*0.5）伯灵顿（美）2007 年上半年试生产10.45.2（10.4*0.5）日吉华（日）2006 年 11 月试生产6.54.9（6.5*0.75）康龙(美港合资)2007 年下半年试生产266.5（26*0.25）合计59.725注：永新纺织（港）也与嘉爱斯签订了供热合同，该厂年用汽量可达 32.5 万吨，目

28、前项目正处在环评阶段。 可见 2007 年仅新增供热大户的用汽量就可达 25 万吨，另加上零星用户和原有客户的用汽量的自然增长，预计 2007 年嘉爱斯年售汽量可达 160 万吨。2008 年的情况更为乐观，可达 185 万吨。为谨慎起见， 2008 年的售汽量仍按照 180 吨测算。 需要说明的是，如附图 1，嘉兴经济开发区东北部（嘉爱斯的供热范围）目前尚有 800 亩土地有待开发，该地区的招商工作比较顺利，预计热负荷潜力仍然很大。另外王江泾和油车港有更大地块等待开发。 3数据为嘉爱斯提供，我们取得了蒸汽销售合同进行核对。 -项 目条件年售汽量设定可能出现的热负荷情况为：160 万 t/a、

29、180 万 t/a。在 160 万 t/a 的情况下，老厂承担的热负荷为 18左右，新厂承担 82左右的热负荷；在 180 万吨情况下老厂承担的热负荷为 22左右，新厂承担 78左右的热负荷汽价（不含税）按平均汽价 106.2 元/吨（不含税）计算年售电量年售电量是电力专家根据机组能力测算出供电量后扣除厂用电量后数额。主要经济技术指标见附件 2。年供汽 160 万吨条件下年售电 6012 3 万度，其中老厂 21108 万度，新厂 39015 万度年供汽 180 万吨条件下年售电 5968 3 万度，其中老厂 38880 万度，新厂 2080 3 万度销售电价（不含税 ）新厂 0.4815 元

30、/kwh；老厂 0.4533 元/kwh煤价（不含税）此次测算时煤价取（含税每卡 0.093 元）651 元/吨作为依据，相应的不含税价为 576元/吨。为谨慎起见，不考虑煤电、煤汽联动因素，汽价仍保持 106.2 元/吨。年煤耗量（标煤）年供汽 160 万吨条件下年耗标煤约 47 万吨，其中老厂 15 万吨，新厂 32 万吨年供汽 180 万吨条件下年耗标煤约 50 万吨，其中老厂 17 万吨，新厂 33 万吨工资性支出新老嘉爱斯人员 350 名，人均工资性支出 4.2 万元，工资性支出 1500 万元，其中新厂 800 万元，老厂 70 0 万元管理费用新嘉爱斯公司按年 900 万元计，老

31、嘉爱斯按年 500 万元计，合计 1400 万元检修、维修及其他制造费用新嘉爱斯公司按年 1200 万元计，老嘉爱斯公司按年 800 万元计，合计 200 0 万元财务费用新嘉爱斯公司按年 3200 万元计，老嘉爱斯按年 1000 万元计，合计 420 0 万元考虑到 2007 年能产生 7000 万元净现金流，故 2008 年财务费用事实上能够调减约400 万元，为谨慎起见，暂不考虑此因素。折旧新嘉爱斯公司按年 4200 万元计，老嘉爱斯公司按 1400 万元计，合计 560 0 万元。（二）测算前提 表 12 经济效益测算前提表 332126 167257 -对其中几项作简要说明： 工资性

32、支出：目前新老嘉爱斯公司在职员工为325名，考虑到老嘉爱斯公司仍然继续运营，在 2007 年度分别按新老嘉爱斯公司各250 人、100 人（预留一部分人员空间）。本次计算从谨慎的原则出发，设定人员工资为 4.2 万元/人.年。 管理费用：根据老嘉爱斯公司的会计报表，2003 年度管理费用为 1021 万元，2004 年度管理费用为 999 万元，2005 年度 1120 万元。根据以上数据，我们可以设定 2007 年度管理费用为 1400 万元，其中新嘉爱斯公司承担 900 万元。 检修、维修费用及其他制造费用：为谨慎计，本次测算取新老合计 2000 万元/年，其中新嘉爱斯分摊 1200 万元

33、/年；老嘉爱斯公司设备比较陈旧，维修维护费用应当比 2006 年有所提升，按年 800万元计。 财务费用：老嘉爱斯公司 2005 年度财务费用为 1300 万元，但是该费用承担了新嘉爱斯公司建造时期的财务费用，在新嘉爱斯公司自己承担财务费用的前提下，老嘉爱斯的成本应当有所下降，按年 1000 万元计。新嘉爱斯的财务费用按 3200 万元计。 折旧：2006 年 6 月-9 月新嘉爱斯公司累计折旧为 1270 万元，每月为 317.5 万元，全年折旧为 3810 万元，考虑到目前计提的机组并非是以后可能全部投入的机组，为谨慎考虑，年折旧设定为 4200万元/年。老嘉爱斯公司的折旧水平维持在现有水

34、平略高，按 1400年万元计。 -以上是新老两厂实际的费用情况。考虑到税收因素，我们将部分需老厂承担的费用转移到新厂（新老厂各项费用合计数不变），将老厂的利润总额变为 0。供汽量 160 万吨/年的条件下的工资性支出、管理费用、维修制造费用情况如下：新厂工资性支出 1029 万元，老厂工资性支出 471 万元；新厂年管理费用 1086 万元，老厂年管理费用 314 万元；新厂年维修费用、制造费用 1400 万元，老厂维修制造费用 600 万元。2008 年费用支出也做相应调整。根据以上条件，效益估算如下。 （三）效益估算 1、效益预测 -表 13 07 、08 年效益预测表 年热负荷160 万

35、吨/年180 万吨/年160 万吨/年180 万吨/年项目单位新厂老厂新厂老厂新老合计新老合计年售电量万度390152110838880208036012359683销售电价（不含税）元/kwh0.48150.45330.48150.4533年售汽量万吨130.7529.2513842160180销售汽价元/吨106.2106.2106.2106.2106.2106.2年销售收入万元32672126743337713 89045 34647267煤价（标煤不含税）元/吨576576576576576576年耗煤量万吨324032154302332126167257478334499383减：年

36、煤成本支出万元1866888891913496362755728770减：工资性支出万元102947185364715001500减：年管理费用万元108631499340714001400减：年检修、维修费用、制造费用万元1400600120080020002000减：年财务费用万元320010003200100042004200减：年折旧、摊销费用万元420014004200140056005600利润总额万元308903797030 8937 97减：所得税万元101901253010191253净利润万元207002544020 7025 44加：折旧摊销万元4200140042001

37、40056005600年现金净流量万元627014 00674414 0076 7081 44销售净利率%6.34%0.00%7.62%0.00%4.56%5.38%销售毛利率%22.57%10.37%23.94%10.13%19.16%19.88%（说明：上表是财务顾问基于电力专家的新老厂产量安排的优化方案做出的。为谨慎起见，没有考虑煤价上涨后的电价和汽价提高因素，几项费用也都本着谨慎原则根据历年支出情况进行估计。） 2、投资项目收益率 在不保留外资的条件下，物产持 70的股权，收购资金约 1.22亿元，则该项目的投资收益率为 11.9（2070*0.7/12200）。如果按照煤价为 9 分

38、/卡测算，投资收益率会进一步提高。（测算情况见附表 3） 我们可以用外方历年利润分配情况验证这一收益率。外方投资额为 10888 万元，在 1996-2004 年累计分配所得为 13148 万元（其-中分配了净利润合计 9133 万元，分配了折旧及摊销 4015 万元），此次股权转让预计还将获得约 8000 万元的股权转让款，其年收益率为10【（13148+8000-10888）/10/10888】。 3、销售利润率与对比 嘉爱斯销售毛利率在 19%左右，但由于财务成本较高，影响了销售净利率。我们选取了上市公司中热电行业中企业销售毛利率指标与新老嘉爱斯的指标进行了对比： 表 14 销售毛利率对

39、比表 公司2006 年中期2005 年度宁波热电14.63%11.74%大连热电20.36%12.75%岁宝热电8.77%12.11%天富热电27.93%33.30%东方热电10.16%13.52%嘉爱 斯19左右与之相比，新老嘉爱斯公司的相关指标还是处于较高水平，说明盈利能力尚可。需要说明的是上述指标是在新老嘉爱斯公司合并情况下的财务指标，如果单独计算新嘉爱斯公司的相关财务指标，则情况会更好。由于老嘉爱斯公司的设备相对比较落后，生产成本相对较高，随着新嘉爱斯公司生产能力的不断提高，更多的生产任务将由新厂来承担，由此而带来的经济效益会更加明显。 根据电力设计院的测算，不含备用机组，目前新厂一期

40、最大年供汽能力为 138 万吨，老厂为 80 万吨，随着今后供热规划区域内的潜在用汽量增大，收购后物产将利用良好的政府关系，向省发改委申报扩建指标，再扩建 2 台 220t/h 锅炉和 7.5 万 kw 的供热机组。之后该项目单位造将降至 7000 元/千瓦，赢利能力可进一步的提升。-届时企业的行业竞争优势更为突出，在全省公用热电企业中居于龙头地位。 除项目本身的收益外，物产燃料还可以争取以电厂的名义向上游以优惠的价格购煤，故此项目还会带来额外的贸易收益，预计将节省采购成本 500 万元/年（以每吨节省 5 元采购成本，采购量 100万吨计算）。另外新老嘉爱斯的码头和堆场也可为物产燃料所用。故

41、对物产而言，该项目的综合收益率还将提高。 4、敏感性分析 表 15 敏感性分析表(新老合计) 单位：万元 因素因素+5 因素 -5变动前的净利润2070煤价变动后的净利润10003139电 价（ 或电 量） 变动 后的净利润3178962汽 价（ 或汽 量） 变动 后的净利润26901449说明：煤价上涨后不考虑煤电、煤汽联动因素。 净利润对销售电价（或电量）和煤价都较敏感，其次是汽价（或汽量）。 三、机遇与风险 （一）机会 从宏观政策层面而言，热电厂符合国家环保节能导向产业发展政策，是国家鼓励发展的产业之一。能源法明确规定“国家鼓励发展热电联产、集中供热，提高热电机组的利用率”。2001 年

42、全国热-电联产总装机容量 3224 万千瓦，占火电的 13%。根据国家发改委编制的2010 年热电联产发展规划及 2020 年远景发展目标，到 2020年全国热电联产总装机容量 2 亿千瓦，占全国总装机容量的 22%，在火电机组中的比例为 37%左右。可见从中长期来讲，发展前景较好。 从燃料公司层面而言：该项目是物产燃料实现一二次能源结合经营的突破口。物产燃料能够以这一实业平台探索研制适合热电厂最佳适烧煤种和配煤方案，以最少的煤耗取得最大的热能效应和社会环境效应，从而拓展省内外热电用户。新老两厂地理位置均十分优越，临近运河，燃料公司可加以利用。燃料公司不仅可在嘉爱斯自用煤炭的供应上获得贸易机会

43、（新老合计年耗标煤量约 47万吨），还可以借热电厂名义向上游采购价格更加优惠的煤炭，降低采购成本。收购嘉爱斯能够提高物产燃料的销售利润率。2005 年燃料公司销售利润率仅为 1.12，收购嘉爱斯后，其销售利润率可提高到 2（3089+3067）/（272648+45346）。 从项目收益角度而言：嘉爱斯资产较实；新厂是我省热电行业中规模最优参数最高的公用热电厂。该厂发电设计标煤耗 340g/kwh，供汽设计标煤耗 120k/吨，各项生产经济技术指标较好。该项目回报稳定，成长性良好；公司管理层较精干，对项目收益非常有信心，愿意出资共担风险，同享收益。 从收购时机而言，新嘉爱斯一期已经建成，即将供

44、热，新厂一期的生产能力与现有用户需求相匹配，此时介入是较好的时机。 -（二）风险及防范措施 由于新厂一次性把规划容量内不可分期建设的系统在本期一次性建成，因此单位造价与同类工程相比偏高，收购以后使用、维护成本较高。但是如果新厂二期工程开工，则投资偏少，只需投资不到 3 亿元，施工时间也仅为 1 年。为减小此风险，在二期建设之前，嘉爱斯准备通过提高管理效率，控制库存，优化筹资方案，降低费用，提高收益。 上网电价的变化和上网电量、煤价、汽价对该投资的效益影响很大。煤电联动机制一定程度上缓解了这一不利影响，但是调整存在滞后性，此外煤价上涨的 30要自行消化。为减小此风险，一方面嘉爱斯将继续与电力局和

45、物价局等政府部门保持良好的关系；另一方面也要提高生产效率，降低煤耗，尽量消化煤价大幅度变动因素。此外燃料公司也考虑以嘉爱斯的名义与上游煤矿签订长期合同，锁定低价资源。 现有供热客户群中印染企业的平均用气量占总用气量的 43.6%，对印染行业的依赖度比较高，若嘉兴地区的印染行业因为市场、环保等方面的原因发展受阻的时候，将对新老嘉爱斯公司的经营产生重大不利影响。嘉爱斯的供热客户中有部分企业由于排污指标的原因，时而停产，增加了嘉爱斯的煤耗成本。此方面风险受国家环保政策和执行力度的影响，难以规避。但是嘉爱斯新增大客户多为外资企业，比较规范，在一定程度上减小了此方面的风险。 老厂 3 台 1.2 万 k

46、w 机组被省经贸委列入“十一五期间关停计划”-（征求意见稿）内，虽然嘉兴市经贸委表示将积极向上沟通，全力争取嘉爱斯老厂机组不列入关停计划，但是最终结果存在不确定性。为了减小这一风险，我方已经在收购意向书中约定如果市政府执行国家产业政策要求老厂提前停运，嘉兴方要帮助我方按有关规定争取给予补偿。 五、融资问题 （一）融资规模 截至 2006 年 9 月 30 日，新老合算的银行融资中短期借款 10350万元；应付票据 12990 万元；新嘉爱斯应付帐款 25703 万元（其中暂估工程款 22095 万元，此部分后续也需要银行融资来解决的，一并列入）；新嘉爱斯向建设银行贷款 17240 万元。社会融

47、资中新嘉爱斯向非金融机构和个人借款 11508 万元；老嘉爱斯向浙江加益借款1000 万元。嘉爱斯新老合算的银行融资和社会融资合计约 78790 万元，考虑到折旧和应付款因素,融资安排 6.5 亿元。 （二）新老厂现有抵押资源 老厂设备 11820 万元，可抵押 3540 万元；新厂设备 46073 万元，可抵押 15200 万元；新厂土地、建筑物 20855 万元，可抵押 14590万元，以上合计抵押 33330 万元。 燃料公司 2007 年抵押担保情况（预算方案）如下表所示： -表 16：燃料公司 2007 年抵押担保情况表 项目 庆春路办公楼 元通机电 物产国贸 对控股子公司 物产控股

48、 物产集团 工行 合计 抵押 1.2 亿 1.2 亿 信用 1 亿 1 亿 担保 0.5 1 亿 1.5 亿 互保 2 亿 1 亿 0.8 亿 3.8 亿 燃料公司今年需安排 7.5亿的融资规模，其中抵押 1.2 亿，信用 1 亿，与机电互保 2 亿，与国贸互保 1 亿，对子公司担保 0.8 亿，控股提供担保 0.5 亿，还需集团提供担保 1 亿元；由于公司对外担保已达 3.8 亿，对电厂需要的担保 2 亿元会因对外担保过大而不被银行接受，需集团提供担保。 故如果要收购嘉爱斯，则嘉兴资产实业公司提供未到期担保 1亿元，需集团公司安排提供反担保。不足部分请集团公司安排对电厂提供 2 亿元的担保。

49、 （三）资产负债率的变化 截至 2006 年 9 月 30 日，嘉爱斯合并报表中负债合计 86061.38万元，资产总额 104790 万元，资产负债率 82.1。老嘉爱斯负债合计 41340.05 万元，所有者权益 19613.73 万元，资产负债率 67.8。新嘉爱斯负债合计 51565.09 万元，所有者权益合计 21114.93万元，资产负债率 71。 收购后资产负债率测算如下表； -表 17：收购后资产负债率测算表 资产总额 权益 负债总额 负债率（%） 燃料 2006 年末 68514 15379 53135 77.6 嘉爱斯（9.30） 104790 18729 86061 82 52.5%控股 投资后 燃料合并 增加 173304 104790 31108 15729 142196 89061 82 70%控股