601101 昊华能源独立董事述职报告

1、、 、 北京昊华能源股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告 董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 作为北京昊华能源股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董 事，我们严格按照公司法上市公司治理准则关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见等法律法规以及公司章程的规 定，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情况，全 面关注公司的持续发展，积极出席公司 2011 年召开的相关会议，对 公司董事会审议相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行独董职 责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和广大股东尤其是中 小股东的利益。现将我们在

2、2011 年度的工作情况报告如下： 一、 2011 年独立董事参加会议情况 独立董事 姓名 王显政 杨有红 张圣怀 梁钧平 任淮秀 2011 年应参加董事会次数 7 7 7 7 7 亲自出席 （次） 6 7 6 7 7 委托出席 （次） 1 0 1 0 0 缺席 （次） 0 0 0 0 0 2011 年度，公司共召开 7 次董事会，我们均按时出席或委托他 人出席，未有无故缺席的情况发生，并对全部议案进行了认真的审议， 并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。此外，独立董事张圣怀、任 1 淮秀出席了公司 2010 年度股东大会。 二、 2011 年独立董事日常工作情况 2011 年，我们作为公司的独

3、立董事尽心尽力为公司工作，对公 司的业务经营、财务运作、资金状况等日常经营情况，给予了经常性 高度关注，随时了解公司动态，有效地履行了独立董事的职责。在公 司年报编制过程中，我们事前审阅了年审注册会计师提供的与独立 董事的沟通函及公司编制的财务报表，在董事会召开前举行见面会， 现场与注册会计师就审计事项、会计报表初审意见等重点关注的问题 进行沟通和交流；对公司进行实地考察，听取公司管理层对公司本年 度生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，为公司董事会对重大事 项决策的科学性、有效性、合规性及确保公司及公司全体股东的最大 利益做了有益的工作。 我们积极参与公司董事会专门委员会的工作，在四个专门委

4、员会 中均有任职。审计委员会建立了审计委员会年报工作规程，审定 了 2011 年度年审会计师的审计工作安排，多次督促审计工作的进展， 并对公司财务报告发表了审阅意见。薪酬与考核委员会审定了公司薪 酬与考核管理制度，对公司高管人员本年度薪酬情况的说明及相关建 议方案进行了审核，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。战略委员 会审核了公司年度工作经营目标，对公司经营和发展提出合理化意见 和建议。提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标 准和程序进行选择并提出建议。 三、 2011 年度发表独立意见情况 2 1、2011年1月23日公司第三届董事会第六次会议，我们就公司关 于转让天津京西煤炭

5、有限责任公司80.9%股权出具了独立董事意 见，认为：作为公司独立董事，我们认真查阅了天津京西煤炭有 限责任公司股权转让合同及评估报告等文件资料，就有关问题向公 司相关人员进行了询问，并发表独立意见如下：上述交易遵循公平、 公正、自愿、诚信的原则，以评估结果作为交易定价依据，交易方式 符合市场交易规则，不存在损害公司其他股东利益的情形。通过此次 出售子公司股权，有利于公司投资结构调整，降低公司经营风险，回 收资金在煤炭生产主业上做精做强，有利于提高公司的可持续发展能 力，有利于公司的长远发展。 2、2011 年 1 月 23 日公司第三届董事会第六次会议，我们就公 司关于募集资金超额部分使用方

6、案出具了独立董事意见，认为： 公司拟对募集资金超额部分人民币 1,154,639,940.00 元及专户全部 利息使用，有利于实现公司的生产经营计划，不存在变相改变募集资 金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利 益。本次以募集资金超额部分及专户全部利息的使用符合上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定等相关规定的要求。 3、2011 年 3 月 27 日公司第三届董事会第七次会议，我们就公 司关于高级管理人员薪酬出具了独立董事意见，认为：为规范公 司运作，完善公司薪酬结构，该议案对公司高级管理人员薪酬进行调 整，根据公司章程和公司董事会薪酬与考核委员会实施细则 的有关规定

7、，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司调整高级管 3 理人员的薪酬。此次调整薪酬旨在规范公司薪酬体系建设，有利于公 司持续稳定发展。综上所述，提高公司高级管理人员的薪酬有利于激 励他们更好地工作,有利于公司的长远发展，不存在损害公司中小股 东利益的行为，同意将此议案提交公司董事会审议。 4、2011 年 3 月 27 日公司第三届董事会第七次会议，我们就公司 与关联方（北京京煤集团有限责任公司及其控股子公司、首钢总公司 及其控制企业、五矿发展股份有限公司子公司、中国中煤能源集团有 限公司及其控股子公司）2010 年度日常关联交易执行情况及 2011 年 日常关联交易预计进行事前审议，并出具了

8、独立董事意见。认为： 2010 年度发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存 在损害公司及中小股东利益的情形；对 2011 年日常关联交易预计符 合实际情况，董事会表决程序符合本公司公司章程的有关规定。 5、2011 年 5 月 28 日公司 2010 年度股东大会，我们就关于选举公司 董事出具了独立董事意见。认为：（1）公司股东提名张仲民先生 为公司第三届董事会董事候选人，符合相关法律法规及公司章程 的有关规定。（2）根据张仲民先生的个人履历、工作实绩等，没有发 现其有公司法第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定 为市场禁入者。（3）张仲民先生需经公司股东大会选举通过后

9、就任。 （4）对张仲民先生的提名，程序合法合规，没有损害股东的权益。 6、2011 年 5 月 28 日公司 2010 年度股东大会，我们就公司关于选举 公司监事出具了独立董事意见。认为：（1）公司股东提名王建昌 先生为公司第三届监事会监事候选人，符合相关法律法规及公司章 4 程的有关规定。（2）根据王建昌先生的个人履历、工作实绩等，没 有发现其有公司法第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会 确定为市场禁入者。（3）王建昌先生需经公司股东大会选举通过后就 任。（4）对王建昌先生的提名，程序合法合规，没有损害股东的权益。 7、2011 年 10 月 15 日公司第三届董事会第八次会议，我

10、们就公 司关于收购鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司 95%股权投资建设 40 万吨/年煤制甲醇项目出具了独立董事意见，经认真讨论和研究认 为，昊华公司聘请了有资质的中介机构对被收购对象国泰商贸进行了 详细的资产评估、财务审计、工商调查，并出具了资产评估报告 审计报告和法律意见书。本次收购的国泰商贸将作为开发建 设红庆梁煤矿的转化项目，符合国家和当地产业政策要求以及公司发 展战略，对加快红庆梁煤矿开发建设具有重要意义；同时，该煤制甲 醇项目为在建项目，土地、水等生产所需生产原料均获得政府批复， 技术可靠、工艺成熟，拥有一定的市场前景和盈利能力。因此，我们 认为收购并建设该项目不存在法律法规和政策障

11、碍，财务风险、技术 风险和市场风险较小且可控，以较小的投入带动了红庆梁项目的推 进，有利于实现昊华能源十二五发展战略目标。独立董事针对该项目 投资提出以下意见和建议：（1）该项目对公司影响重大，在信息披露 上要充分说明风险因素；（2）要关注甲醇市场变化情况，防范市场风 险。 8、2011 年 10 月 24 日公司第三届董事会第八次临时会议，我们 就公司关于收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司 20%股权出具了 5 独立董事意见，经认真讨论和研究认为，公司聘请了有资质的中 介机构对被收购对象京东方能源进行了资产评估、财务审计、工商调 查和法律尽职调查。通过与京东方的合作，公司获得了开发优质煤炭 资源的良机，该资源适合大规模机械化开采，在政策、技术、市场上 不存在障碍；先期也签订了投资框架协议，保障了公司利益。据 此，我们认为收购该项目股权符合国家法律法规和产业政策的规定， 进一步增加公司后备资源储量，为公司持续健康发展打下坚实的基 础。独立董事针对上述投资提出以下意见和建议：（1）收购京东方 能源股权项目，对其今后安全退出要做出明确规定；（2）该