关于私募股权投资基金、私募股权投资基金管理公司(企业)进行工商登记

1、天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登 记备案管理试行办法第一章 总 则第一条 为促进股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业） 加快发展，规范股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的 登记、设立、运作和监管，保护投资者等当事人的合法权益，根据 中华人民共和国公司法 、中华人民共和国合伙企业法和公 司登记管理条例 、合伙企业登记管理办法和国家发展改革委 办公厅关于在天津滨海新区先行先试股权投资基金有关政策问题的 复函（发改办财金 20081006 号），制定本办法。第二条 本办法所称股权投资基金是指以非公开方式募集的、 专 项用于对企业进行直接股权投资资金的集合。该基金应是由基金

2、管 理人管理、基金托管人托管的，并由投资者按照其出资份额分享投 资收益，承担投资风险的基金。本办法所称股权投资基金管理公司（企业）是指接受股权投资 基金委托，规范管理运营股权投资基金的公司（企业） 。第三条 依法设立的股权投资基金包括公司制、合伙制、契约 制和信托制。依法设立的股权投资基金管理公司（企业）包括公司 制和合伙制。本办法适用于依法发起设立、在天津市工商行政管理部门注册 登记、募集总额不超过 50 亿元人民币（含 50 亿元）的股权投资基 金及其管理机构。 经国务院或国家发展和改革委员会 （以下简称 “国 家发改委 ”）批准设立的股权投资基金及其管理机构不适用本办法。天津股权投资基金

3、发展与备案管理办公室（以下简称“发展与 备案管理办公室” ）是负责股权投资基金和股权投资基金管理公司 （企业）发展、备案和监管的职能部门（以下简称“发展与备案管 理部门”）。发展与备案管理办公室由天津市发展和改革委员会会同 有关部门组成，在股权投资基金发展与备案管理业务上接受国家发 改委的指导。发展与备案管理办公室积极支持已在天津备案的股权 投资基金和股权投资基金管理公司 （企业） 向国家发改委申请备案。第二章 股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的注册登记第四条 设立公司制和合伙制股权投资基金、 股权投资基金管理 公司（企业），应按照中华人民共和国公司法 、中华人民共和国 合伙企业法办

4、理工商注册登记。天津工商行政管理部门是股权投资基金和股权投资基金管理公 司（企业）的注册登记机关。第五条 股权投资基金、股权投资基金管理公司（企业） ，以股 份公司设立的， 投资者人数 （包括法人和自然人） 不得超过 200 人； 以有限公司形式设立的，投资者人数（包括法人和自然人）不得超 过 50 人；以合伙制形式设立的，合伙人人数（包括法人和自然人） 不得超过 50 人。以其他形式设立的股权投资基金，投资者人数应 当按照有关法律法规的规定执行。第六条 公司制股权投资基金的注册资本为 1000 万人民币。 公 司制股权投资基金管理股份公司的注册资本不少于 500 万人民币； 公司制股权投资基

5、金管理有限公司的注册资本不少于 100 万人民 币。注册资本允许分期缴付，股权投资基金首期缴付不少于 1000 万人民币，股权投资基金管理公司首期缴付不少于 100 万元人民币。合伙制股权投资基金企业、合伙制股权投资基金管理企业的出 资，按照中华人民共和国合伙企业法规定执行。以其他形式设立的股权投资基金的出资，应当按照有关法律法 规的规定执行。股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）所有投资者， 均应当以货币形式出资。第七条 股权投资基金的经营范围核准为： 从事对未上市企业的 投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。股权投资基金管理公司（企业）经营范围核准为：受托管理股 权投资

6、基金，从事投融资管理及相关咨询服务。第八条 公司制股权投资基金公司名称核准为： “ xx 股权投资基 金股份公司”、“ XX股权投资基金有限公司”。合伙制股权投资基金企业名称核准为： “ xx 股权投资基金合伙企业+ （有限合伙）、（普通合伙）”。公司制股权投资基金管理公司名称核定为 “xx 股权投资基金管 理股份公司”或“ xx 股权投资基金管理有限公司” 。合伙制股权投资基金管理企业名称核准为 “xx 股权投资基金管 理合伙企业 + （有限合伙）、（普通合伙）”。第九条 公司制、 合伙制股权投资基金、 股权投资基金管理公司 （ 企业 ）,在章程或合伙协议中应明确规定 ,不得以任何方式公开募

7、集 和发行基金。第三章 股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的发展备案管理与投资运作第十条 符合备案条件的股权投资基金和股权投资基金管理公 司（企业）注册登记后，应按照国家发展改革委办公厅关于在天 津滨海新区先行先试股权投资基金有关政策问题的复函 （发改办财 金20081006 号）向发展与备案管理部门备案。第十一条 向发展与备案管理部门备案应当具备下列条件：（一）已在工商行政管理部门注册登记。（二）股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的主要 投资者最近 2 年持续保持盈利的财务状况，未受过有关行政主管机 关或者司法机关的重大处罚。（三）公司制股权投资基金公司（合伙制股权投资基金企

8、业、 契约制和信托制基金）的注册资本（协议募集资金总额）不少于 1 亿元人民币、实收资本（首期认缴额）不少于 2000 万元人民币。 公司制股权投资基金管理股份公司实收资本不少于 1000 万元人民 币。公司制股权投资基金管理有限公司（合伙制股权投资基金管理 企业）实收资本不少于 100 万元人民币。单个投资者对股权投资基金的投资额不得低于 100 万元人民 币。（四）股权投资基金管理公司（企业）有至少 3 名具备 2 年以 上股权投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任，其 中，至少有 1 名高级管理人员具备 5 年以上股权投资和经济管理经 验。前款所称“高级管理人员” ，系指担任副

9、经理及以上职务或相当 职务的管理人员。（五）投资方向符合国家产业政策。（六）有符合规定的基金管理人和基金托管人，分别承担基金 的管理责任和托管责任。 基金管理人具有明确可行的基金管理计划； 基金托管人具有明确可行的基金托管计划。（七）发展与备案管理部门规定的其他条件。第十二条 向发展与备案管理部门备案应当提交下列文件：（一）备案申请报告。（二）股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）工商登 记文件与营业执照复印件（加盖公章） 。三）基金发起人协议（基金合同、合伙协议） 、基金管理公司合同（合伙协议）、章程、管理协议、托管协议等规范基金和基金管 理公司（企业）组织程序和行为的法律文件。（四）投

10、资者名单、承诺出资额和已缴纳出资额的证明文件。（五）股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）高级管 理人员名单、简历。（六）经会计师事务所审计的股权投资基金和股权投资基金管 理公司（企业）的主要投资者最近 2 年的财务报告。（七）律师事务所出具的法律意见书。（八）备案申请书、基本情况表、高级管理人员情况表，一式 三份并加盖公章，审核通过后须提交其电子文档。（九）基金管理计划书和基金托管计划书。（十）发展与备案管理部门要求提供的其他材料。第十三条 发展与备案管理部门在收到备案申请后，应当在 5 个工作日内，审查备案申请文件是否齐全，并决定是否受理其备案 申请。受理备案申请后，应当在 20 个工

11、作日内，审定申请人是否 符合备案条件，并向其发出“予以备案”或“不予备案”的书面通 知。对“不予备案”的，应当在书面通知中说明理由。第十四条 经发展与备案管理部门备案且符合下列条件的股权 投资基金及其管理机构，发展与备案管理部门支持向国家发改委申 请备案：（一）股权投资基金及其管理机构都在天津滨海新区登记注册。（二）金融机构认购（承诺认购）金额不低于基金总规模的 1/3 。（三）国家发改委规定的其他条件。第十五条 发展与备案管理部门已予备案的股权投资基金和股 权投资基金管理公司 （企业），应当在每个会计年度结束后的 4 个月 内，向发展与备案管理部门提交经注册会计师审计的年度财务报告 与业务报

12、告，并及时报告投资运作过程中的重大事件。前款所称重大事件，系指：（一）修改公司（企业）章程（协议）等重要法律文件。（二）增减资本。（三）高级管理人员或管理人、托管人变更。（四）重大投资事项。（五）清算与结业。第十六条 发展与备案管理部门应当在每个会计年度结束后， 对 备案的股权投资基金、股权投资基金管理公司（企业）和托管银行 提交的财务报告、 业务报告与托管报告等进行年度审查。 在必要时， 对其投资运作进行不定期审查。对未遵守本办法规定进行投资运作的，发展与备案管理部门应 当责令其在 30 个工作日内改正；未改正的，应当取消备案。第十七条 股权投资基金管理公司 （企业） 应当按照审慎经营的 原

13、则，制定组织架构、内控制度、风险管理程序和内部财务管理制 度。第十八条 为保护投资者利益和基金资产安全， 原则上要求股权投资基金委托经银监会认可的商业银行托管基金资产。基金未投资于企业的资金，只能存于银行或用于购买国债等固 定收益类证券。第十九条天津股权投资基金协会依据本办法和相关法律、法规及规章，对股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）进行自 律管理，并维护本行业的自身权益。第四章附则第二十条 本办法由天津市发展和改革委员会会同有关部门解 释。第二十一条发展与备案管理部门应及时分析股权投资基金和 股权投资金管理公司（企业）的发展情况，根据发展中遇到的问题， 及时修订完善本办法。第二十二条

14、 本办法自颁布之日起实施。赠送：一份国际商业合同国际商业合同买方：地址: 邮编：电话：法定代表人： 职务： 国籍： 卖方：地址: 邮编：电话：法定代表人： 职务： 国籍： 买卖双方在平等、互利的原则上，经协商达成本协议条款，以共同遵守，全面 履行：第一条品名、规格、价格、数量：单位：数量：单价：总价：总金额：第二条 原产国别和生产厂：第三条包装：1. 须用坚固的木箱或纸箱包装。以宜于长途海运/邮寄/空运及适应气候的变化。 并具备良好的防潮抗震能力。2. 由于包装不良而引起的货物损伤或由于防护措施不善而引起货物锈蚀，卖方 应赔偿由此而造成的全部损失费用。3. 包装箱内应附有完整的维修保养、操作使

15、用说明书。 第四条装运标记：卖方应在每个货箱上用不褪色油漆标明箱号、毛重、净重、长、宽、高并书以防潮”小心轻放”此面向上”等字样和装运：.第五条装运日期：第六条装运港口： 第七条卸货港口： 第八条保险：装运后由买方投保。第九条支付条件： 按下列项条件支付：1. 采用信用证：买方收到卖方交货通知，应在交货日前 15-20天，由银行开出以卖方为受益人的与装运全金额相同的不可撤销信用证。卖方须向开证行 出具100%发票金额即期汇票并附装运单据。开证行收到上述汇票和装运单据即予支 付。信用证于装运日期后15天内有效。2. 托收：货物装运后，卖方出具即期汇票，连同装运单据，通过卖方所在地银行和买方 银行

16、交给买方进行托收。3. 直接付款：买方收到卖方装运单据后7天内，以电汇或航邮向卖方支付货款。第十条单据：1. 海运：全套洁净海运提单，标明 运费付讫”运费预付”作成空白背书并加注目的港 公司。2. 空运：空运提单副本一份，标明 运费付讫”运费预付”寄交买方。3. 航邮：航邮收据副本一份，寄交买方。4. 发票一式五份，标明合同号和货运唛头，发票根据有关合同详细填写。5. 由厂商出具的装箱清单一式两份。6. 由厂商出具的质量和数量保证书。7. 货物装运后立即用电报/信件通知买方。此外，货发10天内，卖方将上述单据航空邮寄两份，一份直接寄买方，另一份 直接寄目的港公司。第十一条装运：1. FOB条

17、款：a. 卖方于合同规定的装运日期前30天，用电报/信件将合同号、品名、数量、 价值、箱号、毛重、装箱尺码和货抵装运港日期通知买方，以便买方租船订舱。b. 卖方船运代理公司 ,（电报： ），负责办理租船订舱事宜。c. 租船公司或其港口代理（或班轮代理），预计船达装运港 10天之前，即将船名、预计装货日期、合同号等通知卖方以便卖方安排装运，要求卖方与船方代理保持密切联系。当需要更换运载船舶及船舶提前、推迟抵达时，买方或 船方代理应及时通知卖方。若船在买方通知日后30天内尚未抵达，则第30天后仓储费和保险费由买方承担。d. 若载运船舶如期抵达装运港，卖方因备货未妥而影响装船，则空舱费和滞期 费均由

18、卖方承担。e. 货物越过船舷并从吊钩卸下之前，一切费用和风险由卖方承担；货物越过船 舷并从吊钩卸下，一切费用和风险属买方。2. CFF条款：a. 在装运期内，卖方负责将货物从装运港运至目的港。不允许转船。b. 货物经航邮/空运时，卖方于本合同第5条规定的交货日前30天，以电报/信件 把交货预定期、合同号、品名、发票金额等通知买方。货物交办发运，卖方即刻以电报/信件将合同号、品名、发票金额、交办日期通知买方，以便买方及时投保。第十二条装运通知：货物业经全部装船，卖方应将合同号、品名、数量、发票金额、毛重、船名和 启航日期等立即以电报/信件通知买方。若因卖方通知不及时使买方不能及时投保， 卖方则担全部损失。第十三条质量保证：卖方保证：所供货物，系由最好的材料兼以高超工艺制成，商标为新的和未经 使用的，其质量和规格符合本合同所作的说明。自货到目的港起12个月为质量保证期。第十四条索赔：自货到目的港起90天内，经发现货物质量、规格、数量与合同规定不符者，除 应由保险公司或船方承担的部分外，买方可凭出具的商检证书，有权要求更换或索赔。货到目的港起12个月内，使用