北京大学金融专业考研(罗斯)《公司理财》辅导讲义9

1、闹6ff载昌，c 北京大学金融专业考研（罗斯）公司理 财辅导讲义9第五篇长期融资第十九章公众股的发行19.1公开发行承销前日清立班需记发行许可发行定价筹集资本的过程公开发行有两种方法：普通现金发行和配股发行。公司第一次公开发行股票被称为是首次公开发行（initial public offering,ipo）或非再次新发行。再次新发行指先前曾发行过证券的公司再发行新股。两种方式1 .普通现金发行：出售给所有感兴趣的投资者2 .配股发行：出售给现有股东3 9.2另一种发行方式1 .首次公开发行（ipo）或非再次发行2 .再次新发行发行新证券的集中方式:方法定义公 开发 行传统议

2、价现金发行 报销公司和投资银行之间就发行股票或债券的承销和分配的协议进行谈判承销人事先确定的一部分股票，然后按较高的价格出售。现金发行现金发行承销公司要求投资银行按双方同意的价格尽可能多的出售新发行股票。但该方法没有保证究竟可以筹集多少资金。特权认购配股直接发行公司直接向现有股东发行新股。附权备用发行与配股直接发彳l样，这种方法包含一份与现有股东美于特权认购 的协议。发行收入由承销苛手以保证。6ff载昌f, i不金事聒-访成而费传统的现金发行上架现金发行有资格的公司可以取得它们在未来两年的期间预计所有要发行股 票的许可权，当需要时再出售他们。公司现金竞价发行公司可以通过

3、公开拍卖，而不是协商来选择如何订立承销合同。私下发行私卜直接发行将证券直接出售给购买者，后者至少在两年内不得再行出售。19.3现金发行投资银行：|提供广泛多样服务的金融中介机构。除了帮助证券销售，他们可以促成兼并和其他形式的公司重组，充当客户和机构客户双方面的经纪人，以及用他们自己的账户进行交易。投资银行提供如下各类服务：制定证券发行的价格；为新发行证券定价；销售新发行证券；通过发行证券来获取现金有两种基本的方法：包销和承销。%或叵承销团彖鞋条款|：该条款给予承销团成员按照发行价增购证券的选择权。1.1.1 1投资银行一一新证券发行的核心 1.1.2 2发行价确定发行价最困难1.1.3 3折价

4、：一种可能的解释赢家的诅咒19.4 新股发行公告和公司价值实证研究表明：在普通新股公告日现有股票的市场价值下挫。可能的解释：1 .管理者信息。（被高估）2 .负债能力。（合理的负债-权益比）3 . 盈余下降。19.5 新股发行成本六类成本：1 .差价或承销折价；2 .其他直接费用；（包括申请费、律师费和税金）3 .间接费用；（没有在招股说明书中公布，包括管理者在新股发行上所花的时间）6ff载昌 ccyaoeau.coir4 .超常收益；5 .折价；6 . 绿鞋选择权。一项实证研究得出的结论：1 .股票发行和债券发行中的每一类成本随着发行收入的增加而下降；2 .在全部发行中，发行股票的直接费用比

5、发行债券的直接费用要来得高;3 .最后，公开发行的成本相当高。4 9.6配股一一向现有股东出售普通股股票19.6.1配股发行机制19.6.2 认购价格认购价格：允许现有股东付款购买每股股票的价格。19.6.3 购买每一股股票所需要的配股数量柘次物目准备筹集的资金新股数量、,必/人认购价格买入每一股股票需要的配股数量“旧”股票数量“新”股票数量买入每一股股票需要的配股数量“旧”股票数量“新”股票数量19.6.4 配股发行对股票价格的影响一一配股导致每一股股票价格下降在一个有效率的市场上，无论是通过配股发行还是通过直接购买的方式获得新股，结果是无差异的。除权日19.6.5 对股东的影响股东行使或者

6、出售选择权，通过配股发行方式，股东既不会赚也不会亏。19.6.6 承销协议备用承销；超额认购特权19.7新股发行之谜smith计算过三种可行的发行成本：通过股票承销发行、通过备用承销配股发行以及纯 粹的配股发行（最为节省）。但实际上，90%勺新股发行都是通过承销来发行的（异常现象）。可能的具体解释：1 .承销上提高了股票价格；2 .承销商按照商定一致的价格买进股票，它为公司提供了保险；sff鼓昌、c 3 .其他理由：收入来得快；更为分散的所有权分布情况；从投资银行得道的咨询建议；股东觉得形势选择权是一件麻烦的事情。4 9.8上架发行上架发行|允许一个公司把它能合理预计到

7、的,在未来两年内发售的股票进行注册登记。 注册时提交一份总的注册说明书。这样在注册的两年内，无论什么时候公司想要发行股票， 它只要奋发一份简短格式的注册登记书即可被允许出售股票。上架发行需要一定的资格；赞成与反对及其理由。5 9.9私募资本市场风险资本是私募资本市场的一部分。5.1.1 1私募私募避开了公开发行所需要的注册登记程序。债券私募是主体。最大缺陷在于债券不易被再次转售出去。5.1.2 2私募资本的公司1 .风险资本市场2 .非风险资本市场：很大一部分的非风险资本市场是由陷入财务困境的公司所组成。5.1.3 3风险资本的供给者1 .传统上一小部分老牌的、富有的家族2 .以提供投资为目的

8、组建起来的大批的私人合伙公司3 .大型工业或者金融公司建立的风险投资机构4 .非正式风险资本市场的参与者一一个人角色；来源最为庞大5.1.4 4融资过程a. v. bruno和t. t. tyebjee确定了风险投资的六个阶段：种子资金阶段：起步阶段：第一轮融资：第二轮融资：第三轮融资：第四轮融资：第三轮融资一般是首次公开发行，风险资本是这一阶段的重要参与者。第二十章长期负债20.1 长期负债：回顾长期债务性证券是发行公司对未付本金及利息的偿付承诺。债券的特征|：发行额；发行日；到期日；面值；年息；发行价格；到期收益率；息票支付日；担保；偿债基金；赎回条款；等级等。20.2 公开发行债券6ff

9、载昌、c 债券的公开发行程序一般与股票的公开发行程序上目一致。债务契约|：公司（借款人）与信托公司之间达成的对长期债务合同的具体细节作出具体规定的书面协议，又称信任证书。（五部分内容）发行公司聘请信托公司代表公司债权人行使权力。20.2.1 基本条款债券的卞金3同值债券的“平价”（也就是债券的初始记账价值）几乎总是等于债券的账面价值。记名债券： tl无记名债券：没有设置关于债券所有权的记录。（易遗失，不便于债务人通知重大事项;但具有保密性优势。）20.2.2 担保一一可据此对债券进行分类抵押品千般指公司用作债务偿付担保而抵押的资产。抵押债券 怛以借款人的不动产或者其他的长

10、期资产作抵押品进行担保的证券。二公开式：、封闭式：对公司的发行额进行限制关于抵押品的真实价值：取决于市场，取决于经济运行状况。信用债券：是一种无担保债券,它没有任何特定的资产担保。其持有人只对其他的非抵押资产，即偿付抵押债券和担保信托后的剩余资产，才拥有追索权。20.2.3 保护性条款一一用于限制借款公司的某些行为消极条款：|对公司可采取的行动的限制1 .限制公司的股利支付；2 .公司不能将资产抵押给任何其他人；3 .公司不能兼并其他企业；4 .未征得债权人的同意是，公司不能出售或出租公司的主要资产；5 .公司不能发行其他债务。积极条款将公司所同意采取的行动或必须遵守的条件具体化1 .公司同意

11、将其运营资本维持在某一最低水平；2 .公司必须定期向其债权人提供财务报表。3 0.2.4偿债基金一一出于证券清偿目的而设立的、由债券信托人管理的帐户双刃效应：偿债基金对债权人提供额外保护（预警系统）；偿债基金赋予公司极具吸引力的权利。4 0.2.5赎回条款赎回条款|:允许公司在某一规定期间以事先确定的价格购汇或“赎回”全部债券。6ff教后f c kcyeamu.c口m赎回升水|：随时间递减延期赎回20.3债券换新一一以新债券取代全部或部分已发行在外的债券引起两个问题：20.3.1 公司应发行可赎回债券吗？一一常识告诉我们发行可赎回债券具有价值。有效资本市场假设简单的数理推到表明，发行可赎回债券

12、既无利又无弊。但为什么现实中仍然在发行？四个可能的原因：1 .卓越的税收预测能力；（公司可能比公众更知晓公司债券利率的变动情况）2 .税收；（节税效应的转移）3 .满足对未来投资机会的财务灵活性；4 .较低的风险利率（赎回条款减弱债券价值对利率变动的敏感度）。20.3.2债券赎回：何时更有意义？从哪个角度着手考虑问题呢 ？20.4债券评级一一公司出资邀请权威评级机构穆迪投资者服务公司与标准普尔投资者服务公司债券的等级取决于：1 .公司违约的可能性；2 .公司违约时，贷款合同所能提供给债权人的保护。债券等级的评定是依据公司提供的信息，主要是公司的财务报表进行的。债券等级越低，则意味着越高的利息。

13、实证研究的异常现象垃圾债券|:投资机构评级低于标准普尔bb级或者低于穆迪 ba级的债券。亦称：“丽或者“低惚债券”最近垃圾债券市场迅速扩张的趋势以及原因分析当垃圾债券被用于为公司兼并与公司重组活动筹集资金时，垃圾债券市场呈现出与日 俱增的重要性。垃圾债券的盛行在多大程度上改变了这种融资工具的收益率？净效应？垃圾债券的流动性增强，降低了其预期收益率下降；但公司对垃圾债券的兴趣与日俱增，这又提高了垃圾债券的预期收益率。垃圾债券融资引发的争论： 公司增加的利息可抵税额； 垃圾债券融资形式对公司清偿能力的影响； 新近的兼并浪潮常常引起社会混乱以及导致失业。（与垃圾债券何关系？）、c cyaoeau.c

14、oir20.5 其他债券类型20.5.1 浮动利率债券一一息票支付额可以调整，调整同某一 “利率指数”两个限制：“出售条款”规定：“息票率上下限条款”规定：浮动利率债券之所以盛行与“通货膨胀风险”有关：可抑制通货膨胀风险，使得债券价格不受通货膨胀因素的影响。20.5.2 零息债券无息债券必须以低于面值的价格出售，这类债权也称作初始发行折扣债券、深度折扣债券、纯折扣债券或者零息票债券。不支付期间利息。对不同的投资者有不同的吸引力。20.5.3 收益债券一一利息支付取决于公司的收益情况只有当公司有足够的利润时，公司才会像收益债券持有人支付利息。理财学之谜。更低的成本与风险，但是，公司为什么不多发行

15、呢？“死亡征兆”的解释：信心问题“超额成本”的解释：与解释会计方法相关的成本20.6 债券的直接销售方式与公开发行比较直接的私下融资的两种基本方式： 中期贷款：期限达到1到5年的直接商业贷款；商业银行与保险公司。 私募：直接长期融资和公开发行之间存在着一些重大差异：1、直接长期融资可避免因向证券交易委员会注册登记而产生的注册资本。2、直接长期融资可能具有更多的限制性条款。3、对于中期贷款和私募而言，一旦发生违约，双方更容易协商解决。而公开发行牵涉到成千上万的债权人，违约发生时，谈判会很艰难。4、债券市场中人寿保险公司和养老金在私募市场中占据优势地位，而商业银行则是中期贷 款市场的重要参与者。5

16、、私募市场中债券的发行成本较低。20.7 长期银团贷款由一组银行或机构投资者集体提供的贷款，可上市交易承诺协议银团贷款闹6ff教昌fc cyancau.coni银团贷款是由一组银行或机构投资者集体提供的贷款，并可以上市交易。二、2017年北京大学金融硕士复习规划指导（一）择校预备阶段（1月中旬一一3月初）：关键词：全面自我分析、确定考研院校专业、了解内部信息、抱定信念这一阶段最重要的任务是： 全面的自我分析基础上， 定下自己的目标院校和专业，并进一步明确自己报考专业的参考书目、报考人数、招生人数、复试分数线、该专业必备考研资 料。提醒广大考生：选择院校和专业要综合考虑兴趣、专业课基础、外语水平

17、、未来职业规 划、报考专业的就业前景等因素。 考研就是给自己一次机会， 无论跨考与否，报考名校与否， 择校、择专业一定要要建立在全面自我分析的基础上。一旦决定，要抱定信念，切勿轻易中 途换学校、转专业！中途换院校和专业会极大浪费有限的备考时间和精力。（二）基础理解阶段（3月上旬一一7月初）：关键词：扎实理解、参考书及核心资料通读 3遍、记下核心概念和公式这一阶段最重要的任务是建立完整理解，为后面记忆和运用打下基础。将参考书目完整地看至少3遍以上。全部知识点重在理解，除了核心概念和公式外，不必刻意记忆。实在不 理解的知识点标记下来，后面通过相关的辅导或者查阅解决。此外，这一阶段做笔记，切不 可过

18、分细致，以梳理框架和概念为主，太细会浪费很多时间，也记不住。建议考生制定每天 和每周的规划，一般 2-3章/天，这个速度比较合适。（三）重点掌握阶段（7月初一10月上旬）：关键词：分清重点、地毯式全面记忆、不断循环巩固、检测督促这一阶段最重要的任务是抓住重点、掌握重点。要抓住重点，一是要分析真题；二是要 专业化辅导；三是内部资料，如出题老师的论文、讲义、当前学术热点等。在此基础上坚持 专业课复习的80/20法则，对核心概念、基础概念、重要知识点、要点、常见公式一定要地 毯式全面记忆，并反复强化，达到永久记忆。提醒广大考生要自我检测或者让专业课辅导老 师及时检测，不断督促，有压力才能保障效果。（

19、四）框架专题阶段（10月上旬一一11月上旬）：关键词：将知识系统化、体系化，建立知识结构树这一阶段最重要的任务是将知识体系化，系统化。知识点掌握的零散，不体系化，会造成 只见树木不见森林，思路狭隘，影响答题发挥，尤其是做大题的时候。必须要按照参考书的 章节架构或者通过总结专题将知识体系化，系统化。对参考书做到提纲挈领，纲举目张。总 结了全国各学校专业课的专题和章节联系，能在这一阶段帮助广大考生建立系统化的知识体系。（五）模拟考试阶段（11月上旬一一12月初）：关键词：全真检测、训练答题方法、试卷批阅、查漏补缺这阶段最重要的任务是通过全真模拟掌握答题技巧和方法，查漏补缺。知识储备的好， 不一定答

20、题好，更不一定意味着考场得高分。要全真模考，在考试时间、题型题量和真题完 全一致的情况下，做 3-5次模拟试题，通过全真检测发现知识盲点，纠正答题方法，稳住考 前心态，要经历一个盲目自信 弱点暴露一一完善提高一一再次暴露一一再完善再提高的 涅槃重生的过程，提高答题能力。建议一定要让权威的有经验的专业课辅导老师批改试卷， 发现问题，及时查漏补缺。（六）考前冲刺阶段（12月初一一考试）：关键词：保持复习热度、调节最佳身心状态、查漏补缺这一阶段最主要的任务是调整身心状态，以最佳的心态迎接考试。 经过前面5个阶段的复习，效果已经基本定型，在最后的5-10天内，要保持每天 8小时的复习，保持专业课和公共

21、课复习热度。这一阶段的复习要跳出来，不要纠缠于知识点的细枝末节，要敢抓敢放， 抓大放小，整体通览，查漏补缺。此外，调节最佳的身心状态也很关键，要调整作息适应考 试时间，比如考试是上午考英语，那么现在的复习也应该是上午复习英语；要注意饮食健康，充足睡眠；要积极的心理暗示，给自己输入考研正能量。考研是一个系统工程，除了完美的 知识储备，优秀的答题能力，强健的身心状态也很关键。三、2017年北京大学金融考研专业课答题攻略认为只要专业课重点背会了，就能拿高分，是广大考生普遍存在的误区。而学会答题 方法才是专业课取得高分的关键。下面以经常考察的名词解释、简答题、论述题、案例分析 为例，讲解标准的答题思路

22、。要知道如何答题，首先了解一下判卷的情况。1、首先，判卷采用的是踩点给分，就是说，如果这个题目中，该有的要点都有一 定的分值，答上了就给分。2、其次，判卷的时间是很紧的，大概是在两天左右的时间内判完所有的试卷。 这些情况可能很多人都知道，但就是这些决定了答题的策略。总体上来说，答题的要求是：第一，卷面一定要整洁，否则肯定要吃亏；第二，要点要清楚，层次要清晰。最好是用（一）（二）等标清楚， 判卷老师不可能有很多时间来给你找要点，没找到你就会吃亏；第三，如果需要有图表说明，一定要用尺子画图，这样可以保证你有不错的分数；第四，细节要注意，一页写不完的最好是标清楚-见下页，因为试卷一般是分开看 的，一

23、个老师看几个题目。如果你的答案有一半在在下页而没标明的话，就有可能要倒 霉；第五，要多写，但不要说废话，老师判卷是很枯燥的事，言之无物的话易引起其 反感。【考研名师答题方法点拨】计算题计算题。首先，必须准确地记忆和理解计算公式；其次，必须保证数据计算的正确；再次，计算的过程中必须层次分明，清晰有条理。【考研名师答题方法点拨】简答题一、简述题特点分析简述题一般有的较为灵活，需要你思考一下才能回答，有的题为基本知识问题，掌握了复习大纲和辅导教材内容就可以答出。简述题呈现以下特点：1、简述题涉及内容更全面，不是考单一管理职能知识掌握，而是考管理综合职能及相 关知识掌握。2、简述题的审题难度大，如不注

24、意往往造成答非所问。3、制造矛盾假象，使你不知如何做答，陷入肓区。二、简述题应答程序、技巧、规则考生在回答简述题时应注意以下问题。1、不能轻视审题，认为题干很简单，一看便知，匆忙回答。从阅卷看约有30%的同学犯有审题不明，边答边想，结果字写了不少，答题空间不够了, 还未击中要害，踩不到得分要点。审题的目的是明了所提问题，抓住题中的关键词和答题要求。2、在分析题目基础上，理清答题思路，确立要点顺序。3、解答不能太少。有些同学只简答一两句话，要点很少，很难踩到足够得分点，得分偏低，可以从相关问 题扩展开谈要点。因为一般情况下阅分只挑对的得分点给分，答错了不扣分，自然在空间许可，字迹清楚 的情况下，

25、多答比少答有利。4、解答不要罗嗦。有些同学对某一回答要点，展开说，反复说，表面看答了不少，如小企业对环境适应 性强，对环境反应敏感，船小好掉头，利于根据市场调整产品结构等等如此之多，只踩 对了一个环境方面的得分点，应该将回答的要点面扩宽，语言要简洁，即使答的简练也 可得分，不要过多叙述解释。5、答题给出要点序号，或分出段落以便教师判分。有些同学通篇文章一段，洋洋洒洒，不分段落，不分标点符号，让老师从中寻找答案要 点，倒不如每答一个新要点，写上序号或另起一行，反映你思路清楚，要点明确，易于 得分。6、简述题答题注意事项：(1)、认真审题，把握问题绝窍。(2)、分析题目，理清答题思路。(3)、回答

26、分层次，先环境后内部，先战略后战术。7、简述题回答应避免犯的错误(1)、忽略审题，匆忙做答。(2)、边想边写，逻辑顺序主次不分。(3)、答题范围狭窄，得分点覆盖率低。(4)、勤于解释，卷面太满。(5)、随意涂改，卷面混乱。(6)、字迹不清，天地间不留空白。例如：解释效用这是一个很简单的概念。首先要说明效用是商品或服务给消费者带来的一种满足， 这是一个基本的说明了。如果不做进一步的阐述，就在这里翻来覆去地说，这个题目就 给你一分到头了。其次，要说在经济学中，衡量效用有两种方法，基数效用论和序数效 用论；第三，基数效用论的基本论点和遇到的问题可以稍微说一下；第四，序数效用论 的基本论点和遇到的问题

27、可以说一下；第五，可以说一下效用在经济理论中的地位，效 用最大化是消费者理论的基础，由此出发可以得到需求曲线。这样，效用是一个什么样 的东西就基本上清楚了，基本上就可以得到一个接近于满分的分数。例如：解释产权这也是一个很基础的概念。首先，产权是由社会强制实行的对经济资源的多种用途进行选择的权利。从形式 上看，产权包括特权、股权、债权和知识产权。从内容上看，产权包括消费这些资源、 转让资源的权利和从资源中取得收入的权利。产权是可以分割的。其次，产权是其所有者对其进行保护、他人对其夺取和政府保护程度的函数。产 权的具体内容还与文化传统、习俗有关。所以，产权不是绝对的，绝对的权利是不存在 了。第三，

28、产权与交易费用的关系。科斯定理说明，在交易费用为零的情形下，交权 与资源配置无关。反过来，在交易费用不为零(现实)的情况下，交权是否清晰就是影 响资源配置的关键因素了。 对一种资源，如果其他人越是能够影响某人拥有的该资产的 收入流而不需要承担他们行为的全部成本，该资产的价值也就越低。资产将产生的净收入取决于权利的界定，也就是说，取决于权利受到怎样的保障。对资产平均收入影响更 大的一方，得到剩余的份额也应该更大。只有这样，才能实现资产净收入的最大化。第四，产权与交易是不可分的，产权的实现必须依赖于交易。产权转让的权利不 通过交易就不能实现，要从拥有产权的资产取得收入也依赖于交易。交易使产权发生交

29、换并促进资源的有效配置，使产权具有真正的经济内容。第五，产权是一个演进的过程。由于产权是其所有者对其进行保护、他人对其夺 取和政府保护程度的函数。而保护和夺取都是有成本的，即交易费用总是大于0。人们会发觉，得其拥有的资产的全部潜力是不值得的。所以，产权的界定总是不完整的。没 有界定的权利把一部分有价值的资源留在了公共领域内。公共领域内全部资源的价值也称作租。随着信息的获得，资产的各种潜在有用性被技能各异的人发现，并且通过交换 他们关于这些有用性的权利而实现其有用性的最大价值。每一次交易都改变着产权的界定。如果对每一个寻租者而言，寻租的边际成本等于该寻租者在其已经享有的权利下能 够得到的租的边际

30、增量，产权演进就达到了理论上的均衡状态。第六，产权与稀缺、竞争。如果承认稀缺，就必须承认竞争，即以某种方法对资源进行分配。而竞争就必须有约束，最根本的约束规则就是产权。而竞争的结果就是对 失败者的某种歧视。所以，稀缺、竞争、产权、歧视是一个问题的不同方面，而产权是 最根本的行为约束规则。这样，对于产权这个概念基本上说清楚了。当然，在这里为了说清楚，篇幅有些大，大家在考试时由于时间限制，简答题不用答这 么多。为什么说简答题一定要多答要点？因为简答题是典型的踩点给分，你不知道他标 准是几个要点，只有多写，把相关的都写出来，才能保证不出问题。考试的时间不是让 你思考的，是让你不停的写的。一个题目拿到

31、手，最多一两分钟思考一下答题策略，然 后就要把相关的要点按重要程度尽量多写。【考研名师答题方法点拨】案例分析答题技巧案例分析题回答宜分为三部分：第一步：明确分析出案例所反映的类似企业的共性问题是什么，并用鲜明的语言表达出来，针对这种共性的问题，应该从哪些大方面、大视角着手解决。第二步：针对第一步发现的共性问题，针对案例所提出的问题，从宏观角度，高层次方 面提出治理解决的原则性意见和建议，即提出具有本质性的建议、措施，不必纠缠于具 体公司内容细节矛盾问题。第三步：在第二步战略问题解决的基础上，就案例中具体矛盾和问题，提出制度性、功 能性的改进建议，而不必就事论事。3、卷面一定要整洁，根据文章中心思想变化划分段落，并标记一、等顺序，以便寻找得分点，上述2中三步内容要结构合理，重点突出，第三步措施建议可以给予必要 解释和展开。4、文章字数过多和过少都不理想，以卷面整洁留够天地空当，恰当用完略有节余为佳。 加纸回答非常没有必要。四、案例分析题的答题思路解答案例分析题首先要明确回答问题的角度：如当事人的角度、旁观者（专家）的角度、一般读案例材料人的角度。解答内容通常包括三方面：1 .问题的界定，即发现问题。2 .问题产生原因的分析，即找出问题的根据。3 .解决问题对策的提出与论证