企业上市尽职调查报告

1、关于永捷电路版有限公司初步尽职调查报告永捷电路版有限公司（贵公司）：本所律师十分荣幸参与贵公司拟申请首次公开发行股票并上市项目前期尽职调查（以下简称“本次IPO项目”）。在贵公司领导和同事的大力支持和协助下，本所律师根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法和其他相关法律、法规及规范性文件的规定，通过在贵公司的现场尽职调查基础基础工作，并经深入分析总结，特制作了本份初步尽职调查报告，现呈贵公司，以期积极推进贵公司本次IPO项目进程。本初步尽职调查报告仅供贵公司讨论之用。预祝贵公司申请首次公开发行股票并上市工作取得圆

2、满成功！ 国浩律师集团（北京）事务所 中国北京 二一一年五月十日目 录第一部分 基本情况及历史沿革3一、永捷电子（深圳）有限公司3（一）基本情况3（二）历史沿革4二、永捷电路版（东莞）有限公司9（一）基本情况9（二）历史沿革10三、永捷电路版（青岛）有限公司16（一）基本情况16（二）历史沿革17第二部分 控股股东及实际控制人19一、永捷电路版有限公司19（一）基本情况19（二）历史沿革19二、实际控制人20第三部分 运营状况20一、公司业务20（一）经营范围20（二）主营业务21二、关联方和关联交易21（一）关联方21（二）关联交易34三、主要财务指标34四、资产状况34（一）永捷电子34（

3、二）永捷东莞35（三）永捷青岛35五、公司治理结构及规范运作36（一）永捷电子36（二）永捷东莞36（三）永捷青岛37六、税费情况37（一）适用的主要税（费）种和税（费）率37（二）税收优惠和财政补贴38七、环境保护和产品质量、技术等标准39（一）永捷电子39（二）永捷东莞40（三）永捷青岛42八、诉讼、仲裁或行政处罚46（一）永捷电子错误！未定义书签。（二）永捷东莞错误！未定义书签。（三）永捷青岛错误！未定义书签。第四部分 对拟公开发行股票并上市的若干建议46三、结语错误！未定义书签。 第一部分 基本情况及历史沿革一、 永捷电子（深圳）有限公司（一）基本情况永捷电子（深圳）有限公司系在深圳市

4、工商行政管理局（以下简称“深圳市工商局”）登记注册的有限公司。根据深圳市工商局核发的企业营业执照（注册号：5633），永捷电子（深圳）有限公司（以下简称“永捷电子”）的基本情况如下：住所：深圳市南山区蛇口后海工业村十栋法定代表人：黄志国注册资本：港币1400万元实收资本：港币1400万元公司类型：独资经营（港资）经营范围：生产经营各种印刷电路版。产品70%外销。普通货运（在许可有效期内经营，仅限自货自运）。股东（发起人）：香港永捷电路版有限公司营业期限：自一九九二年六月四日至二一二年六月四日成立日期：一九九二年六月四日截至本报告出具之日，永捷电子系香港永捷电路版有限公司（以下简称“香港永捷”）

5、的全资子公司，永捷电子的股权结构如下 （单位：港币）时间股东名称出资金额占注册资本比例注册资本2001.3.9-至今香港永捷1400万100%1400万1992.6.4-2001.3.9香港永捷350万100%350万截至本报告出具之日，公司注册资本1400万港币出资方式及其比例是：货币出资10,500,00.00港币，占注册资本75%；实物出资3,500,000.00港币，占注册资本25%，具体如下表：股东名称出资形式金额（单位:港币）比 例香港永捷实物3,500,000.00 75%货币10,500,000.00 25%合 计14,000,000.00100%（二）历史沿革1、1992年6

6、月4日公司设立根据永捷电子的工商登记资料和公司相关人员的陈述，并经合理查验，永捷电子系于1992年6月4日由（香港）永捷电子有限公司 （香港）永捷电子有限公司于2001年2月4日变更名称为（香港）永捷电路版有限公司，以下均简称为“香港永捷”。出资设立的外商独资有限责任公司。永捷电子设立时已经如下审批及相关程序：（1）1992年2月11日，深圳市工商局核发“深工商外名证字第02934号”外商投资企业名称登记核准使用证，核准使用的企业名称中文为永捷电子（深圳）有限公司，英文为YONGJIE ELECTRONIC (SHENZHEN) LTD.。1992年3月2日，香港永捷向深圳市工商局递交呈请书关

7、于在企业中英文名前加母公司商标“HT”在英文名中取消音译“YONGJIE”的请示报告，申请公司名称为“HT永捷电子（深圳）有限公司”和“HT ELECTRONIC (SHEN ZHEN) LTD.”。（2）1991年12月16日，深圳市南山区环境保护局在永捷电路版来料加工厂深圳市南山区建设工程环境影响审批表上批示“同意办理”。（3）1992年3月11日，深圳市人民政府（以下简称“深圳市政府”）以“深府外复1992南19号”关于同意设立外资企业HT永捷电子（深圳）有限公司的通知同意设立永捷电子，经营期限二十年；投资总额港币五百万元，注册资本港币三百五十万元，自领取营业执照后半年内全部投入；并批准

8、了HT永捷电子（深圳）有限公司章程。1992年3月11日，深圳市政府向永捷电子核发中华人民共和国外资企业批准证书（批准号“外经贸深外资字1992108号”）。（4）1992年4月13日，香港永捷向中华人民共和国国家工商行政管理局（以下简称“国家工商总局”）递交外商投资经营企业登记申请书，申请审核批准永捷电子设立；同时向深圳市工商局递交外商投资企业申请登记表。1992年6月4日，国家工商总局向永捷电子核发中华人民共和国企业法人营业执照未见（注册号“工商外企独粤深字第号”）。该营业执照载明：永捷电子住所为深圳市蛇口后海工业村六幢；企业类别为独资经营（港资）；经营范围为“生产经营各种印刷电路版”；注

9、册资本为港币350万元；董事长为黄志国；总经理为苏培群；副总经理为辛国胜；经营期限为自1992年6月4日至2012年6月4日。至此，永捷电子正式成立。本所律师在查验时发现，工商档案中并未有深圳市工商局呈请书关于在企业中英文名前加母公司商标“HT”在英文名中取消音译“YONGJIE”的请示报告的批复，请永捷电子提供相关材料供本所律师核查。另外，永捷电子设立时的章程规定的外文名称与外资企业批准证书及企业法人营业执照上登记的外文名称不一致，分别为：HT Circuits (shenzhen) Ltd、 HT ELECTRONIC(SHENZHEN) LTD、HT ELECTRONIC(SHENZHE

10、N).CO., LTD。与此同时，在工商档案中未发现永捷电路版来料加工厂的的其他信息，请永捷电子进一步说明永捷电路版来料加工厂与永捷电子的关系并提供相关文件。另外，永捷电子提供给本所律师一份“Q2G88060”税务登记申请表，其上载明的纳税人名称为蛇口渔工贸易发展总公司永捷电路板来料加工厂，其性质为全民。请永捷电子进一步说明该来料加工厂与永捷电子及其投资者是否有交易、转让行为。与永捷电子设立相关的验资事项如下：1993年2月2日，蛇口中华会计师事务所（以下简称“蛇口中华会计师”）出具“蛇中验资报字（1993）第14号”验资报告书，验证截至1992年9月21日止，永捷电子投资者香港永捷认缴出资额

11、港币3,500,000.00元，以实物方式缴付出资额计港币5,098,200.00元，业已按照章程之规定缴付足额。根据深圳市政府“深府外复1992南19号”文之规定“进口的旧设备以国家商检部门的估值为准”， 蛇口中华会计师检视中华人民共和国深圳进出口商品检验局第4403/号价值鉴定书后而予以确认。经本所律师查验发现，永捷电子设立时投资者香港永捷的实际出资方式与公司章程规定不一致，永捷电子公司章程第十一条规定“投资资金以机器设备（环保设备）、装修（环保基建）、原材料及流动资金形式投入”；但经前述验资报告显示，香港永捷实际投入的为生产用机器设备及办公用品及家俱，无原材料及流动资金。2、1999年3

12、月变更住所、经营范围和董事会成员1999年3月，永捷电子向深圳市工商局提起公司变更登记申请，申请变更企业住所、经营范围及董事会成员。本次变更已经如下批准或程序：（1）1998年6月8日，永捷电子董事会做出决议，决定：原来公司产品100%外销调整为，70%外销，30%内销。变更董事会成员，免去原董事霍克曼和乔治汉斯，增加新董事俊斯贝斯和黑普，变更后新董事会成员为黄志国、俊斯贝斯和黑普。（2）1999年3月15日，深圳市公安局蛇口派出所出具证明，因深圳市政府对全市的门牌号码进行重新编制，永捷电子的企业地址由原来“深圳市南山区蛇口后海工业村六栋”变更为“深圳市南山区蛇口后海工业村十栋”。（3）199

13、9年3月17日，深圳市外商投资局出具“深外资核19990016号”外商投资企业地址门牌号更改、产品外销比例调整核准通知书，准予永捷电子法定地址门牌号更改为深圳市南山区蛇口后海工业村十栋；准予产品外销比例调整为70%。（4）1999年3月30日，永捷电子向深圳市工商局提出书面变更申请。（5）1999年4月1日，深圳市工商局向永捷电子核准变更并换发了企业法人营业执照（注册号为“企独粤深字第号”）。本所律师在查验时发现：此次变更过程中，永捷电子并未对公司章程作出相应的修改。根据外资企业法实施细则，经营范围属于章程应当记载的事项。因此改变经营范围必须修改章程。同时，根据外资企业法实施细则，外资企业经营

14、范围变更应当取得新的批准证书。如果有，请永捷电子进一步提供供本所律师核查。3、2001年3月增加注册资本至港币1400万元、变更董事会成员2001年3月永捷电子投资总额增加港币1500万元，注册资本增加港币1050万元。本次增资完成后，永捷电子投资总额变更为港币2000万元，注册资本变更为港币1400万元；股东香港永捷出资港币1400万元，占注册资本100%；永捷电子仍为香港永捷的全资子公司。同时，永捷电子董事会决议撤销对原董事俊斯贝斯和黑普的委派，并新委派克莱福和苏培群为新董事。本次变更已经如下批准或程序：（1）2000年7月3日，永捷电子通过董事会决议，决定将取得的利润直接用于再投资，投资

15、总额从原来500万港元增加到2000万港元，注册资本从原来350万港元增加到1400万港元。同时，决定变更董事会成员，原董事俊斯贝斯和黑普变更为新董事克莱福和苏培群。公司章程依上述决议作出相应的修订，并规定资金以公司取得的港币税后利润直接增加投资，于2001年7月2日前全额投入。（2）2001年2月23日，深圳市外商投资局出具“深外资复2001B0291号”关于同意外资企业永捷电子（深圳）有限公司增资的批复，主要内容为：同意永捷电子投资者香港永捷于2000年7月3日签署的“永捷电子（深圳）有限公司补充章程”，自该批复下发之日起生效；同意永捷电子投资总额由500万元港币增至2000万元港币；注册

16、资本由350万元港币增至1400万元港币。注册资本增加部分由投资者按补充章程规定的出资方式及出资期限投入。（3）2001年2月26日，深圳市政府向永捷电子换发了外商投资企业批准证书。（4）2001年3月6日，永捷电子就上述变更向深圳市工商局申请变更登记。3月9日，深圳市工商局向永捷电子换发了企业法人营业执照（注册号为“企独粤深总字第号”）。该营业执照载明，永捷电子注册资本港币1400万元（实收资本：350万元）。（5）2001年3月15日，国家外汇管理局深圳分局外资外债管理处出具“（2001）深外管企证字第016号”人民币利润再投资证明，证明永捷电子外方股东香港永捷在1995-1997年度从永

17、捷电子分得利润港币15,164,971元中的港币1050万元作为永捷电子的投资款。（5）2001年4月5日，深圳巨源会计师事务所出具“深巨验字20018001号”验资报告，验证截至2001年3月31日止，永捷电子已收到股东香港永捷以1995-1997年度的利润转注册增资本港币10,500,000.00元。变更后的投入资本总额为港币14,000,000.00元，占注册资本的100%。经合理查验，本所律师认为，永捷电子的本次变更事项已经履行必要的法律程序，合法有效。4、2001年4月设立青岛分公司2001年4月，永捷电子向深圳市工商局提起公司变更登记申请，申请变更公司经营范围，在异地设分支机构。本

18、次变更已经如下批准或程序：（1）2001年3月12日，永捷电子通过董事会决议，决定在中国山东省青岛市投资兴建永捷电子（深圳）有限公司青岛分公司（以下简称“永捷电子青岛分公司”）。（2）2001年4月，永捷电子向深圳市工商局提出书面变更申请。（3）2001年4月27日，深圳市工商局向永捷电子换发了企业法人营业执照（注册号“企独粤深总字第号”），其载明经营范围为“生产经营各种印刷电路版。产品70%外销。在青岛设立分支机构。”该营业执照同时载明永捷电子“注册资本港币1400万元（实收资本1400万元）”。5、2006年8月注销青岛分公司2006年8月，永捷电子向深圳市工商局提起公司变更登记申请，申请

19、变更公司经营范围，注销异地分支机构。本次变更已经如下批准或程序：（1）2006年6月15日，永捷电子通过董事会决议，决定将永捷电子青岛分公司注销，其所有的债权债务全部清理完毕，如有漏债由永捷电子承担。（2）2006年7月23日，青岛市工商行政管理局出具“企注核第49号”企业注销核准通知书，准予永捷电子青岛分公司注销。（3）2006年8月7日，永捷电子向深圳市工商局提出书面变更申请。（4）2006年8月10日，深圳市工商局向永捷电子换发了企业法人营业执照（注册号“企独粤深总字第号”），其载明经营范围为“生产经营各种印刷电路版。产品70%外销。”6、2008年9月变更经营范围2008年9月贵公司变

20、更经营范围为“生产经营各种印刷电路版。产品70%外销。普通货运（在许可有效期内经营，仅限自货自运。）”本次变更经营范围已经如下批准或程序：（1）2008年7月15日，永捷电子通过董事会决议，决定经营范围增加普通货运（仅限自货自运），并办理相关手续。公司章程依上述决议作出相应的修订。（2）2008年5月29日，广东省交通厅向永捷电子核发了“粤交运管许可深字5号”中华人民共和国道路运输经营许可证，经营范围为普通货运。（3）2008年8月25日，深圳市南山区贸易工业局出具“深外资南复20080323号”关于外资企业“永捷电子（深圳）有限公司”增加经营范围的批复，同意永捷电子经营范围增加普通货运（仅限

21、自货自运）；并批准修订后的章程自该批复下发之日起生效。（4）2008年8月26日，深圳市政府向永捷电子换发了中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书（批准号“商外资深外资证字19920170A号”）。（5）2008年9月2日，深圳市工商局向永捷电子换发了企业法人营业执照（注册号“5633”）。经合理查验，本所律师认为，永捷电子的本次变更事项已经履行必要的法律程序，合法有效。二、 永捷电路版（东莞）有限公司（一）基本情况永捷电路版（东莞）有限公司系在东莞市工商行政管理局（以下简称“东莞市工商局”）登记注册的有限公司。根据东莞市工商局核发的企业营业执照（注册号：4653），永捷电路版（东莞）有限公司

22、（以下简称“永捷东莞”）的基本情况如下：住所：东莞市厚街镇河田村第二工业区法定代表人：黄志国注册资本：壹仟伍佰万港币实收资本：壹仟伍佰万港币公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）经营范围：生产和销售电路板。（不得设电镀工序）。从事电路板的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。股东（发起人）：永捷电路版有限公司。营业期限：自二二年七月十五日至二一四年七月十四日成立日期：二二年七月十五日截至本报告出具之日，永捷东莞系香港永捷的全资子公司，永捷东莞的股权结构如下 （单位：港币）时间股东名称出资金额占注册资本比例注册资本2002.7.15-至

23、今香港永捷1500万100%1500万截至本报告出具之日，公司注册资本1500万港币出资方式及其比例是：货币出资港币1,151,144.00元，占注册资本7.68%；实物出资港币13,848,856.00元，占注册资本92.32%，具体如下表：股东名称出资形式金额（单位:港币）比 例香港永捷实物13,848,856.0092.32%货币1,151,144.00 7.68%合 计15,000,000.00100%（二）历史沿革1、2002年7月15日公司设立根据永捷东莞的工商登记资料和公司相关人员的陈述，并经合理查验，永捷东莞系于2002年7月15日由香港永捷将东莞厚街河田永捷电路版厂 该厂是1

24、995年11月7日经东莞市工商局批准设立的“三来一补”企业，注册号为“工商企加粤莞字12809号东加准厚0655号”。现有该厂由东莞市工商局2002年6月17日核发的营业执照，载明：营业场所为东莞市厚街镇河田村；企业类型为三来一补；负责人为方文女；经营范围为加工电路版。（涉及许可证的项目，须领证后才能经营）。经在东莞市工商局厚街分局查询，该厂于1995.11.7设立，2003.12.22注销。变更设立的外商独资有限责任公司。永捷东莞设立时已经如下审批及相关程序：（1）2002年5月10日，东莞厚街河田永捷电路版厂和香港永捷向东莞市工商局递交申请报告，申请将东莞厚街河田永捷电路版厂企业类型由三来

25、一补转为外商独资企业。（2）2002年5月15日，东莞市工商局出具“东莞市名称预核外字第号”企业名称预先核准通知书，核准使用的企业名称为永捷电路版（东莞）有限公司。（3）1995年8月29日，东莞市环境保护局在永捷电子（东莞）有限公司东莞市环境影响报告表上批示“同意在申请地址设厂，允许排放废水100立方米/日，要求配套建设纺织污染设施，不准配电镀生产。”1998年12月7日，东莞市环保局出具“东环验字1998106号”东莞厚街河田永捷电路版厂环保设施验收意见，同意验收合格。2002年6月26日，东莞市环保局出具“东环建2002475号”关于东莞厚街河田永捷电路版厂变更企业性质、名称的批复意见，

26、同意东莞厚街河田永捷电路版厂的企业类型由来料加工转为外商独资企业，名称变更为“永捷电路版（东莞）有限公司”，原先所审批的经验范围、生产方式、规模、内容等均不变，废水排放量不得超过原审批的100吨/日，不得增设电镀工序。2003年4月15日，东莞市环保局向永捷东莞核发广东省排放污染物许可证。（4）2000年9月1日，东莞市公安消防局出具“厚公消审第2000C-625号”建筑工程消防设计审核意见书，同意永捷东莞消防设计。2000年9月15日，东莞市公安消防局出具“厚公消验（2000）-626号”建筑工程消防验收意见书，认为永捷东莞建筑工程消防验收合格，同意投入使用。（5）2002年5月21日，东莞

27、市厚街镇对外经济办公室向东莞市对外贸易经济合作局递交“东厚外引字2002066号”关于设立独资企业“永捷电路版（东莞）有限公司”的可行性报告、章程的请示。2002年6月24日，东莞市对外贸易经济合作局以“东外经贸资20021662号”关于设立独资企业永捷电路版（东莞）有限公司可行性研究报告和章程的批复同意香港永捷独资经营永捷东莞。批复：投资总额为2100万港元，包括进口设备资金2000万港元，流动资金100万港元；注册资本1500万港元，以进口设备作价出资1500万港元，自营业执照签发之日起二年内缴足（头三个月内出资不少于15%）。经营范围及规模：生产和销售电路板；年产量为150万平方米。产品

28、100%外销。经营期限12年。董事会由3人组成。（6）2002年6月24日，广东省人民政府向永捷东莞核发中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书（批准号“外经贸粤东外资证字20020532号”）。（7）2002年7月15日，东莞市工商局向永捷东莞核发企业法人营业执照（注册号“企独粤莞总字第号”）。该营业执照载明：永捷东莞住所为东莞市厚街镇河田村第二工业区；法定代表人为黄志国；注册资本为1500万元港币（实收资本0元）；企业类型为独资经营（港资）；经营范围为“生产和销售电路板。（不得设电镀工序）。（企业属筹建，不得经营）。”经营期限自2002年7月15日至2014年7月14日。至此，永捷东莞正式成

29、立。与永捷东莞设立相关的验资事项如下：（1）2003年4月30日，国家外汇管理局资本项目管理司向广东省东莞市永捷电路版（东莞）有限公司出具对“减免设备结转”实物投资进行验资询证有关政策咨询的复函，对于“三来一补”企业转型投资的外商投资企业，主管外汇局可通过向主管海关发函询证核对的方式核实有关情况。在主管海关回函确认该进口报关单真实且并未对外付汇后，主管外汇局可以据此向会计师事务所出具确认该笔外方实物出资真实性的“外方出资情况询证函回函”。（2）2003年6月30日，东莞市德信康会计师事务所出具“德信康验字（2003）第0511号”验资报告，验证截至2003年6月5日止，永捷东莞已收到投资方第1

30、期缴纳的注册资本合计港币10,045,445.00元，占注册资本的66.97%，出资方式为实物港币10,045,445.00元。其中2003年3月18日的实物以中国进出口商品检验广东公司出具的“号”价值鉴定证书为价值确认依据，2003年5月28日及2003年6月5日的实物以进口报关单为价值确认依据。上述实收资本于2003年6月26日已经国家外汇管理局东莞中心支局“（2003）2557号”外方出资情况询证函回函确认，及2003年6月27日已经国家外汇管理局东莞中心支局“（2003）2570号”外方出资情况询证函回函确认。经本所律师查验发现，根据经批准的协议、合同、章程的规定，永捷东莞申请登记的注

31、册资本为港币15,000,000.00元，由投资方分期于2004年7月14日前缴足。本次出资为第1期，应于2002年10月14日之前缴足。根据验资结果，东莞市工商局于2003年7月8日向永捷东莞换发企业法人营业执照（注册号“企独粤莞总字第号”）。该企业法人营业执照载明永捷东莞注册资本1500万元港币（实收资本1004万元港币）。本所律师在查验时发现：根据外资企业法实施细则第30条的规定，第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%，并应当在外资企业营业执照签发之日起90日内缴清。外国投资者未能在前款规定的期限内缴付第一期出资的，外资企业批准证书即自动失效。外资企业应当向工商行政管理机关办理注

32、销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。因此，永捷东莞第一期出资缴纳情况不符合法律规定，存在一定的法律风险。（3）2004年11月29日，东莞市德信康会计师事务所出具“德信康验字（2003）第0700号”验资报告，验证截至2004年9月1日止，永捷东莞已收到投资方第2期缴纳的注册资本合计港币1,358,073.00元，占注册资本的9.057%，出资方式为实物港币1,358,073.00元，以进口报关单为价值确认依据。上述实收资本于2003年11月26日已经国家外汇管理局东莞中心支局“（2004）2631号”外方出资情况询证函回

33、函确认。同时，该验资报告验证，截至2004年9月1日止，连同前期累计出资，永捷东莞共收到投资方缴纳的注册资本港币11,403,518.00元，占注册资本总额76.02%。经本所律师查验发现，根据经批准的协议、合同、章程的规定，永捷东莞申请登记的注册资本为港币15,000,000.00元，由投资方分期于2004年7月14日前缴足。本次出资为第2期，应于2004年7月14日之前缴足。根据验资结果，东莞市工商局于2005年1月7日向永捷东莞换发企业法人营业执照（注册号“企独粤莞总字第号”）。该企业法人营业执照载明永捷东莞注册资本壹仟伍佰万港币（实收资本1140.3500万港币）。（4）2005年12

34、月13日，东莞市德信康会计师事务所出具“德信康验字（2005）第0584号”验资报告，验证截至2005年11月16日止，永捷东莞已收到投资方第3期缴纳的注册资本合计港币2,205,338.00元，占注册资本的14.70%，出资方式为实物港币2,205,338.00元，以进口报关单为价值确认依据。上述实收资本于2005年12月12日已经国家外汇管理局东莞中心支局“（2005）外资询第02827号”外方出资情况询证函回函确认。同时，该验资报告验证，截至2005年11月16日止，连同前期累计出资，永捷东莞共收到投资方缴纳的注册资本港币13,608,856.00元，占注册资本总额90.72%。经本所律

35、师查验发现，根据经批准的协议、合同、章程的规定，永捷东莞申请登记的注册资本为港币15,000,000.00元，由投资方分期于2004年7月14日前缴足。本次出资为第3期，应于2004年7月14日之前缴足。根据验资结果，东莞市工商局于2006年1月20日向永捷东莞换发企业法人营业执照（注册号“企独粤莞总字第号”）。该企业法人营业执照载明永捷东莞注册资本壹仟伍佰万港币（实收资本1360.8900万港币）。由东莞市德信康会计师事务所2005年12月13日出具的“德信康验字（2005）第0584号”验资报告验证截至2005年11月16日永捷东莞实收注册资本港币13,608,856.00元，但2006年

36、1月20日东莞市工商局向永捷东莞换发企业法人营业执照（注册号“企独粤莞总字第号”）载明永捷东莞实收资本1360.8900万港币，两者时间相矛盾。鉴于此项瑕疵对本次公开发行股票并上市没有实质影响，建议不做处理。（5）2006年6月23日，东莞市德信康会计师事务所出具“德信康验字（2006）第0314号”验资报告，验证截至2006年6月5日止，永捷东莞已收到投资方第4期缴纳的注册资本合计港币1,391,144.00元，占注册资本的1.60%，其中货币出资港币1,151,144.00元，缴存东莞市农村信用合作联社外汇资本金港元账户，实物出资港币240,000.00元，以进口报关单为价值确认依据。上述

37、实收资本于2006年6月21日已经国家外汇管理局东莞中心支局“（2006）外资询第01565号”外方出资情况询证函回函确认。同时，该验资报告验证，截至2006年6月5日止，连同前期累计出资，永捷东莞共收到投资方缴纳的注册资本港币15,000,000.00元，占注册资本总额100%。经本所律师查验发现，根据经批准的协议、合同、章程的规定，永捷东莞申请登记的注册资本为港币15,000,000.00元，由投资方分期于2004年7月14日前缴足。本次出资为第4期，应于2004年7月14日之前缴足。根据外资企业法实施细则第31条的规定，第一期出资后的其他各期的出资，外国投资者应当如期缴付。无正当理由逾期

38、30天不出资，依照本实施细则第三十条第二款的规定处理。第30条第2款规定，外国投资者未能在前款规定的期限内缴付第一期出资的，外资企业批准证书即自动失效。外资企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。因此，永捷东莞未在2004年7月14日之前缴足全部出资的情况存在一定的法律风险。根据验资结果，东莞市工商局于2006年9月12日向永捷东莞换发企业法人营业执照（注册号“企独粤莞总字第号”）。该企业法人营业执照载明永捷东莞注册资本壹仟伍佰万港币（实收资本1500.0000万港币）。2、2006年6月5日变

39、更投资构成（1）2006年5月12日，永捷东莞通过董事会决议，决定对投资构成及出资方式作出变更，在投资总额及注册资本不变的基础上，减少未进口设备资金15.1144万港元，增加流动资金15.1144万港元。调整后，投资总额仍为2100万港元，包括进口设备资金1984.8856万港元，流动资金115.1144万港元；注册资本仍为1500万港元，其出资方式调整为以进口设备作价出资1384.8856万港元，以外汇货币出资115.1144万港元。注册资本与投资总额的差额部分资金由投资方自筹解决。公司章程依上述决议作出相应的修订。（2）2006年5月24日，东莞市对外贸易经济合作局出具“东外经贸资2006

40、998号”关于外资企业永捷电路版（东莞）有限公司补充章程之一的批复，批准永捷东莞变更投资构成及出资方式。（3）2006年6月5日，东莞市工商局出具外商投资企业备案通知书，对永捷东莞上述投资构成的变更进行归档备案。经合理查验，本所律师认为，永捷东莞的本次变更事项已经履行必要的法律程序，合法有效。3、2009年8月28日变更经营范围（1）2009年6月15日，永捷东莞通过董事会决议，决定增加经营范围“从事电路板批发和进出口业务。（不设店铺经营，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。”公司章程依上述决议作出相应的修订。（2）2009年7月10日，东莞市对外贸易经济合作局向广东省

41、对外贸易经济合作厅提交“东外经贸资20091281号”关于外资企业永捷电路版（东莞）有限公司补充章程之二的请示。2009年8月3日，广东省对外贸易经济合作厅向东莞市外经贸局出具“粤外经贸资函20091063号”关于外资企业永捷电路版（东莞）有限公司增加分销经营范围的批复，同意永捷东莞上述经营范围的变更，并同意投资方于2009年6月15日签订的补充章程之二。（3）2009年8月11日，广东省人民政府向永捷东莞换发了中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书（批准号“商外资粤外资证字20090400号”）。（4）东莞市工商局于2009年8月28日向永捷东莞换发企业法人营业执照（注册号“4653”）。经

42、合理查验，本所律师认为，永捷东莞的本次变更事项已经履行必要的法律程序，合法有效。三、 永捷电路版（青岛）有限公司（一）基本情况永捷电路版（青岛）有限公司(以下简称“永捷青岛”)系在青岛市工商行政管理局（以下简称“青岛工商局”）登记注册的有限公司。根据2006年青岛工商局核发的企业法人营业执照（注册号：2442），公司的基本信息如下：名称：永捷电路版（青岛）有限公司；住所：即墨市环秀街道办事处烟青路45号；法定代表人：黄志国；注册资本：550万元； 实收资本：550万元；公司类型：独资经营（港资）；经营范围：生产PCB印刷电路版。（产品30%外销；以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）；股东（

43、发起人）：香港永捷电路版有限公司；营业期限：2004年11月22日至2024年11月22日；截至本报告出具之日，贵公司目前的股权结构如下：股东名称出资金额投资总额占注册资本比例注册资本香港永捷550万700万100%550万（二）历史沿革1、2004年11月22日设立根据工商登记资料和相关人员的陈述，并经合理查验，永捷青岛设立时已经如下审批及相关程序：1、2004年8月18日，永捷青岛取得了青岛市工商行政管理局（以下简称青岛工商局）核发的企业名称预先核准通知书，其中预先核准永捷青岛的名称为：永捷电路版（青岛）有限公司。2、2004年8月30日，永捷青岛的投资者永捷电路版有限公司章程，其中规定全

44、部投资由香港永捷电路版有限公司以现汇500万人民币，全部投资于公司营业执照颁发之日起一年内缴清。3、2004年9月24日，青岛市人民政府向永捷青岛核发了“商外资青府字20041537号”外商投资企业批准证书，其上载明永捷青岛的投资总额为700万元人民币；注册资本为500万元人民币；企业类型为外资企业；经营期限为20年；经营范围为生产PCB印刷电路版、产品30%外销。4、2004年11月22日，青岛市工商局向永捷青岛换发了企业法人营业执照，至此永捷青岛成立。2、2005年1月变更出资方式和实收资本（1）2005年1月25日，永捷青岛的董事会通过决议，将公司原章程第三章第十条“公司注册资本出资方式

45、及期限：全部投资由香港有限公司以现汇出资500万元人民币”修改为“公司注册资本出资方式及期限：全部投资以香港永捷电路版有限公司在深圳独资或成立的永捷电子（深圳）有限公司的属于香港永捷电路版有限公司所拥有的税后利润出资”。（2） 2005年1月26日，永捷青岛的章程根据上述决议内容对进行了修改。（3）2005年1月26日，即墨市对外贸易经济合作局下发了“即外经贸审字（2005）038号”文件，批复同意上述章程的变更。（4）2004年12月28日，青岛华胜有限责任会计师事务所出具了“青华会外验字2004第A-423号”验资报告，验证截至2004年11月30日，永捷青岛共收到股东缴纳的注册资本合计5

46、00万元人民币，其中香港永捷电路版有限公司2004年11月30日投入原材料1批、机器设备141台套，合计金额元，评估价值为元，全体股东确认的价值为元，计入实收资本元，占注册资本的100%，计入资本公积元。投资者投入的实物资产已由青岛华胜有限责任会计师事务所进行评估，并与2004年12月20日出具青华会所评报字（2004）第A-062号评估报告予以确认。（5）2005年1月31日，青岛市工商局换发了企业法人营业执照，其上载明了的注册资本一项为：500万人民币（实收资本500万人民币）。本所律师在查验时发现：永捷青岛在2004年11月30日收到股东实物出资时公司章程规定的出资方仍为现货出资，此处有

47、法律瑕疵。鉴于2005年1月26日公司章程进行了修改并获得了即墨市对外经济贸易合作局的批复同意，建议不做处理。3、2006年5月变更注册资本（1）2006年5月10日，永捷青岛通过董事会决议，将原注册资本500万元人民币增至550万元人民币，投资总额700万元不变，增资部分相当于50万元人民币的美元现汇投资。（2）2006年5月10日，永捷青岛将原章程第三章第十条“公司投资总额：700万元人民币；公司注册资本：500万元人民币，注册资本与投资总额的差额部分资金由境外借款解决”修改为“公司投资总额：700万元人民币；公司注册资本：550万元人民币，注册资本与投资总额的差额部分资金由境外借款解决”

48、。（3）2006年5月9日，即墨市对外贸易经济合作局下发了“即外经贸审字（2006）176号”文件，批复同意上述章程的变更。（4）2006年6月26日，青岛华胜有限责任会计师事务所出具了“青华会外验字2006第A-044号”验资报告，验证截至2006年6月12日，永捷青岛已收到了股东香港永捷电路版有限公司缴纳的新增注册资本62970美元，其中：计入实收资本62500美元，按1:8.00汇率折合为元人民币，其他应付款470美元，按1:8.00汇率折合为3760元人民币。截至2006年6月12日，永捷青岛共收到股东缴纳的注册资本合计550万人民币，实收资本占注册资本的100%。（5）2006年5月

49、9日，青岛市人民政府向永捷青岛换发了外商投资企业批准证书，其上载明永捷青岛的注册资本为550万元人民币。（6）2006年11月30日，青岛工商局向永捷青岛换发了企业法人营业执照，其上载明的注册资本为550万元，实收资本为550万元。经合理查验，本所律师认为，永捷青岛的本次变更事项已经履行必要的法律程序，合法有效。第二部分 控股股东及实际控制人一、 永捷电路版有限公司（一）基本情况永捷电路版有限公司系在中国香港地区登记注册的有限责任公司。根据香港公司注册处核发的公司成立证书（编号：59729），永捷电路版有限公司（以下简称“香港永捷”）于1978年4月20日成立。根据香港永捷2011年4月20日

50、生效2012年4月19日届满的商业登记证，香港永捷的基本情况如下：业务所用名称：永捷电路版有限公司 （HT CIRCUITS LTD）地址：香港湾仔告士打道181-185号中怡大厦五楼业务性质：印刷电路板法律地位：合法法人企业登记证号码：-000-04-02-7截至本报告出具之日，香港的股权结构如下 （单位：港币）股东名称出资金额占注册资本比例注册资本David Wong黄志国400万40%1000万United Talent Ltd.600万60%（二）历史沿革二、 实际控制人根据永捷电子、永捷东莞、永捷青岛提供的资料，截至本报告出具之日，香港永捷持有上述三家公司100%的股权，而黄志国先生

51、持有香港永捷40%的股权；根据香港永捷及黄志国先生本人说明，黄志国先生作为United Talent Ltd.的股东另享有香港永捷20%的股权，本所律师认为，永捷电子、永捷东莞、永捷青岛的实际控制人为黄志国先生。根据香港特别行政区政府出入境事务处核发的香港永久性居民身份证，黄志国先生身份证编号为A（3）。根据香港永捷有关人员的介绍，黄志国先生除投资设立永捷电子、永捷东莞、永捷青岛外，还是永捷始兴和永捷确良的实际控制人。 黄志国先生是否存在其他由其控制的企业，需进一步查证后确认。第三部分 运营状况一、 公司业务（一） 经营范围根据永捷电子、永捷东莞和永捷青岛现行有效的企业法人营业执照，其经营范围

52、分别是：永捷电子的经营范围是：生产经营各种印刷电路版。产品70%外销。普通货运（在许可有效期内经营，仅限自货自运）。永捷东莞的经营范围是：生产和销售电路板。（不得设电镀工序）。从事电路板的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。永捷青岛的经营范围是：生产PCB印刷电路版。（产品30%外销；以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营。）经合理查验，本所律师认为，永捷电子、永捷东莞和永捷青岛的经营范围符合法律、法规和规范性文件规定。（二） 主营业务根据永捷电子、永捷东莞和永捷青岛提供的相关资料以及相关工作人员的介绍，其主营业务均为生产和经营印刷单

53、面电路板。永捷东莞已向本所律师提供印刷单面电路版的工艺流程图（略）。经合理查验，永捷电子、永捷东莞和永捷青岛自设立以来专注于主营业务，主营业务突出且未曾发生变更。经查验，永捷电子、永捷东莞和永捷青岛不存在依公司章程规定或股东会（董事会）决议需要解散、依法被吊销营业执照、依法责令关闭、法律法规限制开展相关业务等情形，永捷电子、永捷东莞和永捷青岛不存在持续经营的法律障碍。二、 关联方和关联交易（一） 关联方经合理查验，永捷电子、永捷东莞和永捷青岛的主要关联方如下：1、实际控制人黄志国先生持有永捷电子、永捷东莞和永捷青岛股东香港永捷60%的股权，为永捷电子、永捷东莞和永捷青岛的实际控制人，是永捷电子

54、、永捷东莞和永捷青岛的关联方。黄志国先生的相关情况详见本报告“第二部分、二、实际控制人”部分。2、持有5%以上股权的关联方截至本报告出具之日，永捷电子、永捷东莞和永捷青岛为香港永捷的全资子公司，香港永捷持有上述三家公司100%的股权，是三家公司的关联方。香港永捷的相关情况详见本报告“第二部分、一、永捷电路版有限公司”部分。3、持有5%以上股权的股东控制的企业截至本报告出具之日，股东香港永捷除投资设立永捷电子、永捷东莞和永捷青岛外，还投资设立了永捷电子始兴有限公司（以下简称“永捷始兴”）和永捷确良线路板（深圳）有限公司（以下简称“永捷确良”）。（1） 永捷始兴截至本报告出具之日，香港永捷持有永捷

55、始兴100%的股权，为永捷始兴的控股股东。基本情况永捷始兴系在韶关市工商行政管理局（以下简称“韶关市工商局”）登记注册的有限公司。根据韶关市工商局核发的企业营业执照（注册号：4834），永捷始兴的基本情况如下：住所：广东省始兴工业园西区（江口片区）法定代表人：黄志国注册资本：壹仟零伍拾万港币实收资本：陆佰伍拾万港币公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）经营范围：生产高密度电路板。产品内外销售。股东（发起人）：永捷电路版有限公司营业期限：自二九年九月二十二日至二五九年九月二十一日成立日期：二九年九月二十二日截至本报告出具之日，永捷电子系香港永捷全资子公司，永捷电子的股权结构如下 （单位：港币）时间股东名称认缴出资额占注册资本比例注册资本2009.9.22-至今香港永捷1050万100%1050万截至本报告出具之日，香港永捷实缴出资额为650万港币，出资方式为货币出资6,500,000.00港币，占注册资本61.91%。历史沿革2009年9月22日公司设立根据永捷始兴的工商登记资料和公司相关人员的陈述，并经合理查验，永捷始兴系于2009年9月22日由香港