我国上市公司信息披露的规范讲解

1、成都工业学院投资学基础课程论文课程名称：投资学基础课程类别：公共选修教学班级：本科班学生姓名：兰旭雨班 级：1305012学 号：42课程考核成绩：任课教师签名：2014年5月 15日i论我国上市公司信息披露的规范化目前我国上市公司在信息披露中存在着许多问题，这些问题的存在直 接影响到上市公司的声誉，影响到我国证券市场的健康发展，更影响到投 资者的利益。因此，如何完善我国上市公司信息披露制度，这是摆在我们 面前的一个非常紧迫的问题，这一问题不解决，证券市场就难以健康发展。 因此，信息披露监管部门需综合运用法律、法规等力量加大监管和处罚力 度，充分发挥社会各界的监督作用，完善公司治理，树立上市公

2、司诚信形 象，维护投资者知情权，保护投资者的合法权益。信息披露，顾名思义就是将信息公之于众，为公众所知晓，在证券市 场中，信息披露是投资者了解上市公司，证券监管机构监管上市公司的主 要途径。信息披露制度又称信息公开制度，是指在证券市场上公开发行证 券者，将公司财务、经营、投资结构、董事会构成等信息完整、真实、准 确、及时地予以公开，供市场理性判断证券投资价值以维护公司股东或债 权人的合法权益的法律制度。作为政府干预市场的重要手段，它不仅维护 了证券市场的公平性，保护了投资者的利益，而且还通过对市场失灵的矫 正提高证券市场资源配置的效率。 “银广夏”等一批造假公司的曝光，说明 我国上市公司信息披

3、露的制度建设、执法与监管方面还任重道远。一、我国上市公司信息披露制度立法现状 我国制定上市公司信息披露法律规范的工作始于 20 世纪 80年代中期 ,: 起步阶王保树先生认为我国上市公司信息披露制度的发展分为三个阶段 段、初步发展阶段、走向成熟阶段。经过十余年的发展已逐步完善 , 形成了 现行的信息披露法律、法规和规章的基本框架。从信息披露的内容上来看 , 表中各法律法规和规章已经做出了比较全面的规定 , 形成了以信息披露文 件为主线的、由初始信息披露、定期性披露、不定期性披露和其他披露四 部分内容组成的比较清晰的信息披露制度的内容框架。在证券市场尚处于发展初期的我国 ,立法方面能取得以上的成

4、绩 , 首先 是应该肯定的。但另一方面 , 由于我国证券市场是在经济转轨时期建立和发 展起来的 , 思想认识上的模糊、制度的不健全和改革的不配套 , 使得上市公 司的运作和特别是信息披露制度方面还存在不少亟待解决的问题。二、我国上市公司信息披露制度存在的问题（一）上市公司信息披露法律、法规体系不完备虽然我国已形成了上市公司信息披露法律、法规和规章的基本框架 , 但 在信息披露的立法上还存在许多问题 ,主要表现为 :缺乏明细、可操作和公 平执行的具体规范 ; 透明度不高 , 有的规范已不执行 , 但未能出台新的规范 替代, 或者在实践中已有新的做法 ,却未形成规范对外公布 ;口头意见代法 现象严

5、重,法随人意,法随人变,政策多变;部门立法,部门分割 ,有的措施缺 乏照应 , 有的相互交叉 , 有的则存在遗漏和抵触现象 ; 规范的制定与执行没 有适当分离,造成根据需要立法或执法的现象 ,随意性大;形式不规范 ,体例 不统一,编号不系统 ,给使用者造成很大不便。具体例如 :, 对重大投1、证券法对信息披露的规定不明确 一些定期性和不定期性报告中对重大事件的解释不够明确资行为、重大变化、重要合同、重大债务及重大诉讼的标准未作说明 ; 重大 事项在事件发生的多长时间内公布为宜 , 上市公司未依法履行义务应承担 什么样的责任 , 以及对预测性信息的内容、格式和编制方法等缺乏统一的规 定。内容与格

6、式准则第 2 号中开始规定 : 或有事项应详细披露。在此之 前的准则中没有这一方面的要求。在以后多次版本的发布中 , 这一要求逐步2、关于信息披露的民事责任问题 信息披露的法律责任中有刑事责任和民事责任 , 民事责任的规定大多 只是原则性规定 , 概括、笼统 ,可操作性差 , 缺乏相应的具体配套措施和直接 保护广大投资者切身利益的具体规定。（二）上市公司信息披露单一目前, 上市公司信息披露表现出三个特征 : 一是除上市公司本身外 , 不 存在独立的第三方披露者 , 即披露主体单一 ; 二是上市公司除通过年报和中 报对外提供信息外 , 一般不再进行其他方式披露 , 即披露形式单一 ; 三是上 市

7、公司主要通过各种证券报对外公布信息 , 即披露渠道单一。信息披露的 “单一性”必然削弱信息的质量和有用性。（三）上市公司信息披露不规范我国证券法第 59 条规定: “公司公告的股票或者公司债券的发行 和文件, 必须真实、准确、完整 ,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏”。一般来说 ,违反信息披露法律规范的形态主要包括三种类型的行为 , 即 虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。1、信息披露不真实虚假陈述问题上市公司为了公司股票上市需要 ,影响股票的市价 , 公司管理业绩评价 或筹资的方便等目的 ,往往采取操纵行为 ,弄虚作假 ,披露不真实的会计信 息。现阶段我国上市公司信息披露不真实主要有以下

8、几种表现形式 : 企业间 关联交易；提前确认销售收入；推迟确认本期费用；利用资产重组、债务 重组做文章；根据利润需求确定应计费用 , 准备金计提不到位；潜亏挂账。2、信息披露不完整重大遗漏问题 上市公司对关联交易的确认、披露 , 总是遮遮掩掩 ,不能按照国家法律、 法规要求客观、完整地披露；对一些重要事项的披露不完整；对资金投放 去向信息披露不完整；对企业偿债能力的揭示不完整；盈利预测披露不完 整；利润构成的披露不完整；会计数据信息的历史性与决策活动的未来性 之间的不对称性；分部信息披露不完整；缺乏社会责任信息的披露。3、信息披露不准确误导性陈述问题有的公司业绩不佳 , 就用不准确的语言蒙骗、

9、误导投资者。如会计报表 语言表达含糊 , 不提供准确数字 , 论及股利政策时 , 用一些似是而非的语言 等;披露的信息渲染成绩 ,掩盖风险;避重就轻 ,避实就虚。上述缺陷有经济理论上的原因 , 有上司公司信息披露制度层面的原因 , 还有上市公司本身和信息使用者方面的原因 , 改进措施也要从这些方面下 手。三、我国上市公司信息披露制度存在问题的原因造成上述现状的原因是多方面的，主要有以下原因：（一）诚信机制的缺乏诚信缺乏，欺诈泛滥这一资本主义原始积累时期比比皆是的社会现象，不但在经济高度发 达、法制高度健全的西方世界故态复发，而且在素有数千年文明传统的中 华大地也愈演愈烈。在中国欺诈丛生的原因何

10、在？笔者认为，主要原因有：1、证券市场定位的缺陷我国证券市场的基本定位是为搞活国有大中型企业服务。在以国有经 济为主体的经济体制下，企业主要依靠政府意志和行政权力进入资本市场 配置资源。在考核各级地方政府官员和企业领导人成绩时，把企业改制、 融资作为重要指标，与这一特定的定位相适应，证券市场变为各级政府和 国有企业完成政治任务竟相攀援的平台。在政策目标的驱使下，虚假包装、 虚构利润、违规重组等欺诈行为得到政府有关部门的支持和参与。2、公司治理结构的缺陷我国公司治理结构中，股东会为大股东所操纵，监事会形同虚设。董 事会的权力为董事长所操纵，而董事长的任命集中在地方政府手中。在公 司的治理结构中没

11、有形成代表股东利益的权力制衡机制，公司被地方政府、 大股东、董事长所操纵。在这样的公司治理结构中欺诈行为很容易滋生。 欺诈者的收益高于成本。目前由于我国证券法律制度中民事赔偿机制的缺 乏，由欺诈者的行为导致的投资者的损失无法得到赔偿。证监会对欺诈者 的处罚往往是行政责任和刑事责任。而由于目前证券监管的缺陷欺诈行为 被发现的概率较低，即便被发现对其追究行政责任进行罚款时欺诈者的利 润早已转移。（二）监管体制的缺陷证券市场的监管体制有三种不同的模式：法定型监管、自律型监管、 混合型监管。从我国证券法的规定来看，目前我国证券市场的监管体制属 于混合型。但在实际的监管中我国却没有充分发挥自律监管的作用

12、而是强 化政府监管。这一点可以从监管部门的职权设置得到印证。在混合型监管 体制中，交易所是一线监管机构。在我国作为一线监管机构的交易所没有 对上市公司的调查权。交易所在对信息披露进行监管时主要是通过上市公 司提供的报告发现问题，发现问题后可以要求上市公司予以解释以澄清问 题，但不能对可疑问题作出实质性判断。在当前我国证券市场尚处于起步 和发展的初级阶段，市场很不成熟，各项规章制度不太健全。在这种情况 下，强化政府监管固然重要，但由于政府本身并不贴近市场，不能对证券 市场的变化明察秋毫，这就导致政府监管的滞后型。政府监管的这一无法 克服的弊端，使得政府监管无法实现有效监管。（三）法律制度不健全证

13、券监管的一个根本目标是保护投资者的利益。在任何一个国家，如 果在证券市场上投资者的利益得不到保护的话，那么投资者就会远离证券 市场，证券市场如果没有投资者的参与是无法向前发展的。在我国目前由 于证券法的民事责任制度的缺位，使得投资者因证券市场的违规行为 所遭受的损失得不到补偿。同时证券市场上因违规行为遭受损失的投资者 的人数是众多的，而目前我国民事诉讼制度中没有集团诉讼制度的规定， 使得证券市场的民事索赔案件在实践中也难以操作。四、我国上市公司信息披露制度体系建设（一）制定上市公司信息披露准则上市公司信息披露的制度建设应该包括两个层面：一是制定信息披露 的准则，二是制定信息披露的规则体系。纵观

14、世界各国证券市场的发展， 上市公司信息披露准则至少应该包括：诚信、持续、对称、敏感。1、诚信准则诚信是一种行为规范，也是一种文化和道德。诚信亦应是上市公司信 息披露的首要准则。因为上市公司只有讲诚实、守信用，才能自觉地按照 真实、准确、完整、及时的要求进行信息披露，从根本上杜绝造假。市场 经济的实质是信用经济，信用原则是维持市场经济有效运行的首要原则。 没有诚实、不讲信用、尔虞我诈，必然使市场经济偏离正常的轨道，给市 场经济的参与者带来毁灭性的灾难。2、持续准则持续信息披露是上市公司的责任。持续信息披露要求上市公司在持续 经营过程中，要严格按照法律、法规和公司章程的规定披露信息。持续信 息披露

15、是提高信息披露完整性和及时性的保证，能为投资者对上市公司的 投资价值进行客观评价和动态判断提供依据，同时也可为市场监管提供依 据。持续信息披露制度是包括我国在内的各国证券法的重要内容。 我国证 券法和上市公司治理准则对此均有明确规定。3、对称准则 证券市场虽然是一个富有活力的资源配置场所，但其本身有很多缺陷， 有时显得很脆弱，尤其是在信息不对称的干扰下，市场行为和市场功能往往被扭曲，有时甚至会出现股票价格的剧烈波动。因此，当遇到可能出现 信息不对称的情况时，上市公司要特别考虑到中小投资者这样的弱势群体， 有义务使他们能够和其他大股东一样公平地获得相关信息。同时，上市公 司披露的信息应当便于理解

16、，应保证使用者能够通过经济、便捷的方式获 得信息。4、敏感准则敏感准则意指上市公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时 地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。其 作用在于：防范出现重大遗漏，提高上市公司信息披露的透明度和完整性； 通过充分的信息披露，将上市公司充分暴露在阳光地带，维护证券市场的 公开、公平与公正。从根本上讲，股票价格是由上市公司的投资价值决定 的。因此，股票价格对上市公司的各种事件和变化都表现出相当程度的敏 感性。（二）营造诚实守信的社会氛围由我国上市公司的诚信危机所导致的投资者对证券市场的信心危机， 从本质上反映出我国证券市场现存的道德危机。广大投

17、资者对证券市场的 信任是建立在国家信用基础之上的，因此可以说，证券市场的道德危机在 破坏国家信用，上市公司的诚信危机在透支国家信用。如果上市公司违反 诚信的事件不断发生，那么，投资者不仅会失去对一家或一批上市公司的 信任，而且也可能会对证券市场产生怀疑，从而动摇整个社会的信用基础， 影响市场经济秩序正常运行。所以，我们要：首先，加大宣传教育力度， 把诚信作为建设现代文明的重要基石，作为实现中华民族伟大复兴的重要 内容，培育以诚信为核心内容的与社会主义市场经济体制相适应的道德规 范。其次，通过立法和制度建设，建立规范的社会诚信体系和失信约束惩 罚机制，保护诚信者能够得到应有的回报，失信者必须受到

18、相应的惩罚， 为社会诚信水平的提高提供制度和法律保障。最后，发挥社会舆论的监督 作用，褒扬诚信者，谴责失信者，弘扬诚实守信的行为品德。（三）完善上市公司治理结构从总体上讲，我国上市公司的治理结构属于控制型治理结构，但有着 明显的中国特色我国大部分上市公司是由国企改制而来的。由于改制不彻 底，上市公司治理方面存在着诸多问题。如：国有股和国有法人股“一股 独大”，股权结构不合理； “授权投资人”与上市公司在人员、资产、财务 上未能实行“五分开” ，妨碍着上市公司新体制的完善； “内部人控制”现 象严重，容易产生“道德风险”和“败德行为” ；董事会、监事会的运作存 在缺陷，董事会缺乏必要的机制以保障

19、全体董事严格履行维护股东利益的 义务，独立董事缺乏保护中小股东权益的能力与动力，监事会形同虚设， 对大股东的行为缺乏有效的监督约束机制。实践证明，完善上市公司治理结构，是加强上市公司诚信建设和规范 上市公司信息披露的重要措施。从现实情况看，我们需要花力气做好以下 几个方面的工作：第一，解决“一股独大”的股权结构问题，发挥多元持 股制的优越性；严格按照上市公司治理准则规范控股股东的行为。第 二，完善董事会的工作程序，加强董事会对经理层的监督，强化监事会的 职责；加强对董事的培训工作，以增强其诚信意识，树立“一诺千金”的 诚信理念；细化董事、监事、高级管理人员的诚信责任，明确规定违反诚信的法律责任

20、。第三，确保审计工作的独立性，强化其法律责任；提高透 明度，将上市公司暴露在阳光地带。（四）加大监管和处罚力度加大监管和处罚力度的关键在于综合运用法律、行政、舆论等各种力 量提高失信成本。因为只有当失信成本高到足以令失信者痛时，才能有效 地遏制失信行为的发生。具体措施包括：1、对上市公司进行以落实诚信责任为重点的巡回检查和专项核查，督 促各有关方面切实履行诚信责任。2、利用新技术、新方法丰富监管手段，开辟更加畅通、便捷和高效的 资信渠道，充分利用和发挥社会各界的监督力量，进一步加强对上市公司 的一线监管。如建立上市公司资信信息网、上市公司失信举报电子信箱等。3、建立上市公司诚信评级和公告制度。 根据上市公司的信息披露情况， 将上市公司分为守信和失信两等；再根据守信和失信的程度划分为若干级 别，并定期和不定期公告。4、建立诚信档案，实行“黑名单”制。为上市公司、中介机构、董事、 监事建立诚信档案，详细记录他们在信息披露方面的行为，并将失信者列 入“黑名单”。对列入“黑名单”的上市公司、中介机构和个人，应予以 行政