融资准备：知己知彼

1、融资准备：知己、知彼孙子谋攻：“知彼知己者，百战不殆。”孟氏注：“审知彼己强弱利害之势，虽百战实无危殆也。”宋罗大经鹤林玉露卷八：“郭仲晦云，用兵以持重为贵，盖知彼知己，先为不可胜以待敌之可胜，此百战百胜之术也。”毛泽东论持久战八一：“但战争不是神物，仍是世间的一种必然运动，因此，孙子的规律，知彼知己，百战不殆，仍是科学的真理。”亦作“知己知彼”。元高文秀濯池会第三折：“但上阵要知己知彼，若相持千战千赢。”中小企业在融资的策略与技巧方面总体是相对粗 放的，有的企业家甚至不知道“审计、评估、法律意见书、尽职调查”等基本的投融资 程序。1 .融资谈判的准备工作(1) 了解投资方首先要了解投资方的基

2、本情况，如资金实力、投资模式、成功案例等。其次要了解 谈判者背景，如职务、学历、经历、爱好等。最后要设想谈判进程中对方可能提出的要 求以及己方的应对措施。(2)准备一份有感染力的商业计划书客观的说，项目自身素质是最关键最核心的原因，但完美的、专业的表现形式也同样重要，“酒香不怕巷子深”的逻辑在竞争激烈的现代商业运转中并不适用。一份成功 的商业计划书涵盖了潜在投资人对于融资项目所需了解的绝大信息，并且对于其中投资 方通常关注的要点进行重点陈述分析。这样的商业计划书可以大大减少投资者在进入尽 职调查之前的工作量，便于双方迅速进入后期实质运作。(3)准备一份ppt版本的演示材料要注意ppt文稿条例清

3、晰，简明扼要，生动鲜明。除商业计划书的主要内容以外， 还应附有企业与产品的图片。演示者要在项目推介前对演示文本进行演练，掌握时间、 节奏与文思脉络。(4)谈判冲突解决融资谈判的参与人员总体素质是比较高的。谈判进程中避免站在各自的要求上进行意志较量。如出现冲突，应努力建立对方认可的价值标准，运用认知标准进行谈判。在 技巧上，要善于站在对方立场上考虑问题，充分显示建立认知标准的诚意。但如果发生 冲突，不要屈服压力，而只屈服于认知标准。2.了解目标投资者的决策程序投资公司内部都有一套投资程序。这个程序可能由于企业的组织结构设计以及股东会、董事会、经营层的权力分配不同而有所差异，但是基本框架还是一致的

4、：(1)受理融资计划书，初审通过后，形成立项建议书；(2)总经理办公会审批立项，成立项目组；(3)调研组进行尽职调查，形成投资分析报告与合同文本；(4)投资决策委员会评审质疑；(5)项目组修改、完善并形成投资可行性报告；(6)投资决策委员会审定投资可行性报告；(7)批准投资决定或根据决策权限报董事会批准投资决定；(8)签定投资合同，安排出资。3.了解目标投资着项目初审阶段的关注点通常在项目初审过中，投资者会关注以下事项：(1 )公司周围的产业环境如何？(2)公司的行业地位如何？竞争策略如何？(3)近三年来的经营业绩？主营业务利润率是否会持续走低？(4)公司未来三年的经营业绩成长性如何？(5)如

5、以“可转债”方式融资，可以支付给投资者的固定收益率是百分之几？(6)如果有目标战略投资者要求控股，公司是否会考虑？(7)主要供应商与客户的情况？(8)派驻尽职调查人员进场(甚至先期托管)，公司是否会接受？(9)所处细分行业上市公司的资本市场表现？公司ipo方面的初步设想？4 .了解目标投资者的尽职调查内容通常在尽职调查过程中，除了对项目初审中的问题进行进一步核实确认以外，投资 者会关注以下事项：(1)财务和法律方面的审计，一般需要会计师和律师协助完成；(2)公司业务概况：业务运营的历史评价、核心竞争优势、技术创新优势；(3)业务和技术方面：行业基本情况如国内外市场供需状况、投入和产出、技术 水

6、平、行业发展趋势、行业竞争趋势；产业政策、行业进入壁垒；(4)人力资源方面：被收购公司管理层和员工的自然状况、关键部门员工的态度与情绪、人员安置或遣散、妨碍收购成功的企业文化障碍等；(5)投资对业务的影响： 眼前业务在未来整合后公司里的地位及可能的处理方案, 业务整合考虑、被收购公司主要客户的可能反应。5 .了解实质性阶段融资谈判的焦点尽职调查后，双方在具备合作意向的基础上，会就合作方式事宜进行反复多轮次的 谈判。通常，上午谈判会围绕以下问题展开：(1)企业价值评估：股权价格无论是投资者还是融资企业，投资协议中最重要的问题就是价格。通常，私募融资 的价格大约为同类上市公司通行市盈率的一半，这一

7、方面是考虑到未上市公司和上市公 司的规模可能还存在一定的差距，另外也是考虑到未来上市时的发行市盈率大体也会与 同类上市公司的交易价格相仿，而充足的折扣才能够确保投资者有足够的收益和安全空 间。(2)投资方式；分期到位或一次性到位战略投资者，尤其是境外投资者，一般愿意选择较为灵活的投资形式，如可转换债券，可转换优先股等形式，一方面可以在投资期间享受固定的投资回报，另一方面也在一定程度上确保了本金的安全。但由于国内的公司法较英美法系下的公司法死板，往往难以运用这些灵活的投资形式。在蒙牛案例中，管理层股东和投资者分别持有a类和b类股票，两类股票同股不同权，管理层持有较少的股票但却有51 %的投票权。

8、当管理层股东在2004年实现企业及盈利增长的承诺后，a类股票转换为b类股票，确保了管理层持有股权与其持有的投票权一致。通过灵活使用投资的法律形式，投资者可以建立适当的激励机制，并对自身利益进行保护。(3)股权比例：参股或控股公司出让多少股份，往往取决于大股东的意愿，要综合考虑多种因素。作为控股股东往往能够持有对公司的控制权，更多的享有子公司的战略价值。对于参股拟上市企业，需要考虑的要素要更多一些。首先在未来上市后，企业必须要出让25 %左右的股份作为流通股，大股东届时是否还能够拥有绝对控制权；其次这次融资距离计划的上市时间还有多久，是否在上市之前还要进行融资，如果距离上市已经很近了，通常投资者

9、会把股份比例控制在较低的水平，3-10 %,或者考虑到上市后的禁售期问题，还会把股份拆细到更低的比例；第三，要考虑到企业在私募融资后到上市前这一阶段，自身发展所需要的资金量，根据自己的需要出让相应比例的股份；第四，投资者可能会要求对重大事项有控制能力，为此希望获得更有分量的股份。从蒙牛乳业的案例中我们可以看到，摩根士丹利、鼎辉投资和英联投资三家金融机构投资者在蒙牛上市前夕分别持有蒙牛乳业18.7%、5.9 %和3.4 %的股权，合方t 28 %,上市后稀释为3.9%、0.2 %和1.7%,共计5.8%。(4)经营管理权的分配与监控掌握一定的控制权，尤其是对重大事项的否决权，对于保护投资者的利益

10、来说，是 至关重要的。通常，投资者通过要求董事会席位，并修改公司章程，将他认为的重大事 项列入需要董事会特别决议的事项中去，以确保投资者对企业的发展方向具有有力的掌 控。再次要特别说明的是，通常战略投资者，尤其是专业的财务投资者不会对企业的日常运营进行过多的干涉，之所以要求对企业的重大事项有控制权，一方面是防止企业做 出抽逃资金等违背投资协议的事情，更重要的是为了贯彻企业的长期发展战略，是企业 能够始终在健康发展并且成功上市的轨道上运行。(5)承诺、保证与违约责任“丑话说在前面”，违约责任是投资者和融资企业需要在协议中详细明确的事项， 例如未能如期上市，上市价格低于预期，业绩没有达标等于承诺不

11、符的事项是否属于违 约，企业和投资者之间最好能够事先协商清楚，并对违约后的责任问题进行约定。通常 盈利保证和奖励条款需要引起关注。盈利保证是投资者给企业带上的一个紧箍咒，没有这个紧箍咒，企业宏大的发展目 标和上市计划很可能会流于空谈，投资者也无法得到相应的回报。企业应该根据自己的 能力，与投资者订立恰当的盈利保证，切忌不可盲目自大。有一些融资企业最终能够和投资者达成奖励条款，在企业业绩达到一定程度，或上 市后投资者的回报超过一定比例，投资者会给予企业家现金奖励，或者象蒙牛案例中那 样，通过股权安排制定较为复杂的激励机制。如果投资者选择使用可转换债券进行投资，那么最低投资回报主要就是可转换债券的利息；如果投资者选择优先股，则是优先股股息；而如果选择普通股形式进行投资， 最低投资回报则是企业承诺的每年最低分红比例或分红金额。以上五个问题是我们认为企业在进行私募融资的时候要特别注意的重要事项，除此之外，企业在选择战略投资者的时候还要特别注意门当户对的问题。从蒙牛和雨润的成 功上市，我们可以看到著名投资机构的介入为企业成功上市创造了巨大的价值，但企业家也要清醒的认识到，不是每个企业都能够请来这