提出建立战略审计组的背景

1、一、提出建立战略审计组的背景（一）安然、世通等巨型公司的陨落安然公司和世通这两个大巨头的陨落， 让投资者不得不重新审视现代公司内部控制治理问题。 虽在安然陨落之后美国马上就颁布的萨班斯法案要求上市公司的对其内部控制进行评价， 担任公司年度审计报告的会计公司应当对其内部控制进行测试和评价， 并且出具评价报告。但是这两个巨头的倒下足以让投资者犹如再次经历9.11 事件一样。 曾经呼风唤雨的巨头竟然会藏匿这如此大的坏账呆账， 运用起会计舞弊竟是如此的熟练， 这些事实让股东、 投资者的投资信心一落千丈。 世通的 ceo 和 cfo 连结在一起作案， 在公司关账之后利用职权对公司的账本进行修改， 利用会

2、计法规的漏洞随意作假， 被发现之后仍然信口雌黄地狡辩。在中国的出名案例则从“红光实业”到“银广夏” ，从“亿安科技”到“麦科特” ，中国的丑闻也让人目不暇接24 天安然垮台真相 p003 。 这些大公司有着如神一样的 ceo 领导人， 他们做出的发展展战略成了对付股东会议的一纸空文， 在股东大会上总是夸夸其谈， 即使公司已经病入膏肓仍能在会议上保持很乐观的表情， 向股东传达一份 “美好” 的盈利数据。 董事会由于缺乏相应的公司管理信息，缺乏相应的有效审计监督也只能干瞪眼。（二）上司公司由于内部控制失效而引发的危机现在的监管制度在对于上市公司的见管越来越严格， 其一是由于上市公司对社会影响的面广

3、， 投资者多而且所投入的资金量大。 在我国在 2008 年颁布的企业内部控制基本规范要求上市企业建立与实施有效的内部控制。 近 2 年中国赴美上市的公司越来越多， 但是这些公司中有许多却因为内部控制问题遭到调查， 已有超过十几家公司的股票在 sec 和美国证券交易委员会的要求下停牌或是暂停交易，那些造假的事务所也被揭发。 我国赴美上市的公司中有部分是通过反向购买来实现的， 这些公司中某一部分原来在国内就存在会计违规处理的问题，到美国就会很容易因为缺乏有效的内部控制制度而遭受sec 的审查。 赴美的公司即使是通过反向购买转变成上市公司， 很多公司也因后劲不足而失去其持续通过证券或是股票市场融资的

4、能力。其次评级机构或是投资者会因此降低对公司的信任程度。 这些情况反映出了现代公司建立健全内部控制制度的必要性， 不然最终会因后劲不足而毁灭公司的发展前景，损害投资者的信心。（三）公司面对外部环境带来的危机时处理不当在 2000 年后， 无论是商品市场还是资本市场的竞争都越来越激烈，各种各样的金融、期货衍生产品应允而生，公司可以获取外部资本的方式也越来越多但期货市场的发展也扩大了市场风险， 公司运营 稍有不慎就很可能被市场抛弃， 其股票顿时变成垃圾股。 公司在制定 战略方向时若是跟不上市场变化的节奏很可能就会被别的公司进行 “恶性收购”或是失去应有的市场占有率，正如现在的手机市场，在05 年以

5、前 nokia 手机在中国占有比较大的比例市场份额，但是由于其手机系统跟不上用户的需求变化，在中国的市场占有率逐渐下降， 原本很稳定的价格也开始动摇了。 市场环境的变化出现了新的竞争产品，并且快速地占领市场使nokia 公司差点倒闭。因为他对市场需求预测不够准确， 其思想跟不上市场上消费者的需求变化。 最后就是所作出的长中期发展战略出现差错， 导致最近不得不做出急救措施。公司做出战略意图时不仅仅要考虑自身因素， 还要考虑市场上众多竞争对手的竞争策略。 公司经理层的任务是执行战略决策， 而在选择并决定决策的权力是在董事会的手中。 董事会在批准经理层的决策前应该考虑到各个发展路线的区别和发展前景。

6、（四）上市公司董事会缺乏对管理层的有效监督现代公司股东通过设立董事会来代表其利益， 依靠董事会来制定公司的战略发展方针， 由于职业经理人制度的发展董事会的活动范围慢慢地从目前移到幕后将其权力大部分转移到经理层， 并且通过授权并且监督管理层来制定的战略。 现在的职业经理人制度产生的管理层每年向董事会报告公司所制定的经营战略时只是个简单的程序而已，这为牢牢把握住公司经营方向的 ceo 和他的管理精英们赢得更大的授权， 赢得更多的内部资金提供更多的可能性。 一般来说公司的董事会不会对其管理层作出的战略计划作出很大的反应， 除非出现公司的ceo 退休、辞职或是公司被恶意收购、股价大幅度下跌这些情况。而

7、且董事会成员中通常缺少有关行业和公司的展业经验和知识， 就算部分人有足够的经验和知识也没有将战略目标转化成为经营实现的时间。一般的公司的董事会没有能力为公司的产品和市场提供帮助，这样董事会只能听从ceo 带领的团队做“表演”了。二、上市公司由于内部控制的失效而增加公司的经营风险（一）雷曼兄弟公司案例雷曼兄弟的倒下， 不可以仅追究其债务杠杆太高或是因为房贷危机的原因， 因为在当时的情况看来高杠杆不独是雷曼兄弟存在的。 在其前面的还有本文认为雷曼的倒下更应归因于其高层ceo 的独断与无知，雷曼兄弟的首席执行官 - 富尔德，在雷曼倒下之前他的角色只是一个物质的独裁者对于大多数现代科技和超现代的信用衍

8、生交易隔绝开来，如cdo （债务抵押债券）、rmbs、clo、cds和cmbs。连公司的主营业务都不知道，更不说业务所存在的风险了，这样的ceo 怎么可能制定得出符合公司运营的策略，怎么制定得出符合公 司所能承受的风险的经营计划。雷曼兄弟从2007 年就开始有辉煌走向灭亡， 中间过程虽然由于 其拥有庞大的精英交易员在华尔街上奋斗使其免遭马上破产， 但是交易员终归不是公司的决策层， 虽然能预测得到华尔街上的资本市场和证券市场的由于金融、 期货等衍生品不断产生和分化其风险超出公司所能承受的范围， 并知道公司的运行策略出了问题急需马上进行转变发展方向和公司的主要业务。 但是上层的统帅们的威严和霸道让

9、他们屈服了。 有一部分交易员选择离开雷曼兄弟来反抗公司上层的愚昧和短见，当然有很大部分留下来继续挽留这有100 多年历史的公司。而 ceo 关注的是每年能拿到的分红收入，至于董事会那边只需要向其报告分红的情况就行了。因为董事会实际上已成为强权ceo 管理层的附属了， 董事会应当履行的责任也只剩下一纸空文。 对于管理层的监督基本上是鉴于每年的股东会上的报告会议。（二）内部控制完全受控于强力的管理层内部控制的作用是用来监控公司内部治理，提高公司信息质量、保护公司资产安全完整性。 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施， 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 内部控制制度的日常管理基本上都由管

10、理层来决定授权、岗位设置、执行等。公司的高层若是联合策划舞弊， 改动公司的会计资料， 外部审计是很难审计出来的。 对于这种舞弊策略或是会计资料的改动通过相对独立客观的因为战略审计在获取审计所需要的资料的执行力上药强于外部审计， 审计范围也比外部审计更大。 管理层若是通过高层的串通舞弊，一方面通过窜改财务数据粉饰财务报表， 一方面通过手中的权力不允许外人审计其中的资料。 建立的战略审计组是相对独立于公司的管理层的， 他们的权力由董事会赋予。 在审计公司的内部控制有效性和会计信息的可靠性方面更容易获取所需要的资料。 通过设立战略审计组不仅十董事会对内部控制的监察能力增加，同时增强里对财务信息的可靠

11、性，可理解性。这样董事会就多插一只手到公司治理里面， 不至于在每年的股东大会上只是听听经理层的代表做一些空头的表述。 对于他们的数据可靠性，客观性可以提出疑问，并且对于三、建立战略审计组（一）战略审计组的人员首先由于审计人员独立性的要求， 作为监管公司高层战略是否得当的人员不能来自经理层， 人员选择最好来自与公司盈利分红没有直接相关的外部独立董事。 这些人选可以直接由董事会来选举决定， 组员当中应当有能与ceo 直接对话的独立董事，通过审计组的这个独立董事将董事会和经理层链接起来。战略审计组组长可定期与 ceo进行平静而深入的会议交流， 审计组在对经理层制定的战略决策做出充分的调查后可向经理层

12、提出疑问， 也可以对公司管理层的内部控制 制度提出疑问或是管理层不恰当之处。 在这个会议上一方是由在公司后幕董事会直接领导的审计组和另一方在公众面前的由 ceo 领导的经理层班子，当两者产生分歧纠纷而未得到解决时之前，这些纠纷、分歧不应该对外公布。审计组的成员要继续获取证据、信息资料并且与董事会讨论其与经理层达成的意见或未解决的分歧。 作为董事会向经理层伸出的一只手，审计组成员要经常向董事会报告关于公司治理的最新情况。 这些审计组人员由于其责任不一样、 所要执行的人物也与一般审计不同， 就决定了人选当中必须是在某些领域具有特长， 比如审计公司战略、 一般的财务数据分析审计、 计算机数据库设计与

13、维护等等。人选确定的影响因素除了要考虑独立性外还要考虑其专业胜任能力， 这种能力要求其一必须是有财务审计方面的专长， 拥有能对公司财务资料进行综合分析、 对公司的内部控制制度作出独立评价， 和敏锐的市场观察能力， 保持对竞争对手的运营战略意图的高度关注和分析。 另外现在是高速的信息时代， 特别是在金融期货等领域其信息的变化之快和市场的风险之高， 对公司的经营人员来说更是要谨慎和细心。 而作为战略审计组的人选需要有较高的计算机水平， 能很好地利用计算机对所获取的数据进行有效分析处理， 并且将经理层所给予的数据与自己获取的数据尽心综合考虑。（二）战略审计组内部评价标准设定对于战略审计组使用的数据最

14、重要的是确保其客观性、可靠性，去除经理层的粉饰，尽量保证在股东大会或董事会上让董事可以理解。 而且这些内部评价标准应当是人们所熟悉的、 易于理解和接受的。其原因， 一是董事会对于经理层所作出的战略是否能给所有投资者带来预期的绩效，其次，经理层所拥有的数据较多而且可靠程度高，相比之下战略审计人员没有这个优势。审计组只有使用连续的历史绩效累积中证据这类证据强化的客观数据， 这样才跟好地提高董事会在对经理层的战略提案提出异议的能力，最后通过标准的财务标准都能较好地理解和促进公司战略的讨论，提高公司的经营安全。审计组的订立的标准要有两个特征， 其一， 有利对公司有长期的股东利益最大化；二是，能让董事会

15、做出对比分析的数据，这些数据让董事会将既定战略与同行业的其他各种公司作比较， 而且能帮助董事会确定既定战略是否具有同类风险的其他项目一样能促进股东利益最大且最长久化。（三）战略审计组的运行1. 保证人员独立性、特殊性要保持审计组绝对对董事会忠诚， 公正、 客观地将公司实际运营情况反映出来给董事会， 所以这些人选除了作为董事会或其他董事会 委员会的成员外不能担任任何与公司有重大利益相关的职位。 首先要保证其不受经理层的约束并且审计组人员的劳资报酬由董事会决定，从经济利益方面保证其独立性。 其次审计组人员在执行工作的时候要保持“工作低调” ，这样是为了不影响管理层在公司执行权力系统中的权威。 管理

16、层的任务是实行既定的战略方针， 需要好不拖延一刻的决策和执行力。特别是现代公司的 ceo ，他代表的是一个公司的形象， 需要有特殊的领导气质。 作为董事会左右手的战略审计组在执行任务时， 在审查公司战略情况和内部控制的时候既需要有审计师一样的谨慎又要有外交家的一样灵活与ceo 层面进行交换意见。2. 战略审计组代表董事会对公司的战略选择做出评价数据、资料、标准 董事会要有效监督经理层必须做到这几点工作： 确保公司的管理者和雇员没有舞弊的情况， 确保他们都在法律规定的范围内活动； 批准管理层做出的经营战略计划并且要在次年考核期业绩是否真正达到计划水平；选择、激励ceo ，保证其带领的管理层能继续为公司股东利益最大化而努力。 战略审计组代表的是董事会， 在行事应以董事的姿态出现， 确认经理层的战略意图能给公司带来长期的股东回报 率。此外还要注意保持3. 对公司的治理情况做出独立的内部审计并向董事会报告董事会既然将审计管理层的权力下放到审计组， 就很可能会玩忽职守， 持续的成功就会使得董事会麻痹大意。 对既定的公司战略产生的脆弱信号和对那些肯定或既定的战略方向修改提供机会的事件， 董事会仍然要保持应有的关注。督促审计组也要保持应有的关注和慎重， 在董事会批准每一项重大的