【推荐】股权收购重组交易,公允价值是哪个

1、股权收购重组交易，公允价值是哪个一、本次讨论的案例背景：发行股票收购资产，标的评估价值为3亿，当时收盘前20个交易日上市公司的股票价格为10元，按此折算股票发行数量为 3000万股购买标的资产，签订相关协议。标的资 产原股东所持股权过户到上市公司时（超过评估时效一年），股票的价格为18块，这时标的资产原股东的股权转让收益是按照18元算公允价值，还是按照 10元算公允价值，又或者是需要重新评估算公允价值。二、视野调查观点情况如下所示选择10元，2位选择18元，18位选择重新评估的，9位三、相关法规列举财税2009年59号文中规定：（三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：1

2、. 被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。国税201079号：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。财税2014年116号文规定: 二、企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣 除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。企业以非货币性资产对外投资， 应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。五、本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款、应收账款、应收票据以及准备持有 至到期的债券投资

3、等货币性资产以外的资产。国税局公告2015年48号：股权收购以转让合同（协议）生效且完成股权变更手续日为重组日；四、法规会引申出两个问题从上面列举的文件，我们或许会产生两个问题：1、使用的公允价值，是协议签订生效时的，还是股权变更时的呢？2、转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现，这个时候应该是触发纳税的 时点。这个纳税时点，是否作为转让作价（所得产生）的时点？五、思成的个人观点阐述思成觉得按照10元，可以有以下道理来说明，因为10元对纳税人而言最有利：1、从法规角度分析：针对这个问题，我们可以 2014年116号文，清晰的看出，前后两个时点中间用的是句号， 表明这两个独立成句，独

4、立意思表示。 （好吧，用标点说话，个人感觉看法规有的时候句号 和逗号或者分号是有很大区别的），故而文件体现的是所得的产生与所得的实现其实为两个 时间。原文为：企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价 值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。企业以非货币性资产对外投 资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。具体为：那么也就是说所得的产生（确认转让所得），即所称的作价时点与所得的实现时点（收入实现所得）可以是两个时点。一个是以评估后的公允价值扣减计税基础后的余额确认所得的产生；一个是以投资协议生效并办理股权登记手续时，确

5、认所得的实现。我们将上述文件进行整合，我们可以看出，59号文确认了公允价值计量，2010年79号文确认了收入实现的时点，2014年116号文，明确了所得的产生，与所得的实现时可以不同 时存在，也就是作价时点与纳税时点可以不是同一个时点。重组时点主要是与特殊性税务 处理12个月限制期的判断相关。2、从经济交易业务来看：如果是非上市公司的话，并没有市场股价作为参考依据，那么相对发行股付支付就不会因为股价波动产生，如本案例一般的影响。分析上市公司如下：上市公司股价的变化是基于市场行为（投资者信心）的一种价值波动，标的公司的价值是依据自身公司价值而做出的评估作价，这两个波动的原因并不是相同的。并不能用股票的价值来衡量标的资产的价值，股价是一步到天，100,1k,1w，还是跌入深渊，5,3,1，和标的公司评估价并没有太大关系，他该值多少就值多少，是因为其自身价值导致。协议签订之后的波动，实际上其一种重