★资产收购中特殊性税务处理的税务及会计处理

1、立信会计师事务所有限公司资产收购中特殊性税务处理的税务及会计处理本案例是在之前阅读了龚厚平老师和中国财税浪子王骏老师的文章的基础上，结合新企业会计准则非货币性资产交换的相关会计处理内容和笔者个人对关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）的理解，整理了这个案例。请各位老师和网友多提宝贵意见。曹 磊邮箱：2008年12月，b企业将非现金资产（见下表2）转让给a企业，a企业支付本企业控股子公司股权和非股权支付额（见下表1），完成资产转让。表1：a公司（受让方） 单位：万元项目账面计税基础公允价值股权（控股子公司股权）*4004009

2、00债券5050100合计4504501000注：a公司控股子公司股权按成本法核算。表2：b公司（转让方） 单位：万元项目账面计税基础公允价值备注不动产400400800转让设备*150300200转让转让资产小计5507001000现金505050资产合计6007501050注：b公司设备会计处理为加速折旧，多计提的折旧以前年度已作纳税调增。一、 特殊税务处理的比例计算1、受让企业收购的资产占转让企业全部资产的比例10001050100%=95%75%2、受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额占其交易支付总额比例9001000100%90%85% 假设其它条件亦符合文件规定，上述b公司的资

3、产转让应适用特殊性税务处理。二、 受让方、转让方的资产计税基础及财税处理1、b公司（转让方）非股份支付确认所得=(1000-700)1001000 30股权计税基础700（10030）630债券计税基础*7030100注：文件第六条第六款：“重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。”本例中非股权支付确认所得30，调整债券计税基础30。按企业会计准则非货币性资产：交换非货币性资产交换同时满足下列条件的，应当以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公

4、允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：（1）该项交换具有商业实质；（2）换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。本例中按公允价值计量换入资产。会计分录：借：股权900债券100 贷：不动产400 设备 150 营业外收入 450注：1、营业外收入450中，其中：300为特殊资产收购，暂不确认有关资产的转让所得，但30为非股份支付所得，所以在当年度汇算清缴时可作纳税调减270（27030030）处理（时间性差异）；150为设备转让计税基础与账面差异，可在当年度汇算清缴时作纳税调减处理。 2、如果股权和债券今后卖出或清理，则应在账面会计处理的基础上同时应作纳税调增270（时间性差异）。2、a公司（受让方）不动产计税基础400设备计税基础300注意：此处a公司需向b公司取得其计税基础。会计分录：借：不动产800设备200 贷：股权400 债券 50 投资收益* 550注：1、投资收益550中，其中：300为特殊资产收购，暂不确认有关资产的转让所得（可理解为税收上不确认收入的会计收益），在当年度汇算清缴时可作纳税调减300。2、债券转让收入50确认所得。3、账面股权计税基础与转入资产的计税基础差异200作为股权转让收入（200700-100-400）已包含在会计利润中。本次特殊资产收购中a公司应确认股权转让及债券转让所得250。4、在此情况下，a公