股权置换协议书

1、Useful Documents 股权置换协议书 1、股权置换协议书 甲方： 住址： 乙方： 住址： 甲、乙双方在平等自愿的基础上， 经友好协商， 就甲方以其在公司的股份与乙方 所有的在公司的股份进行置换事宜达成如下协议，以资共同遵守： 一、股权置换内容 甲乙双方一致同意， 甲方以其持有的公司 %股份与乙方持有的公司 %股份进行置 换。 二、股权置换的价格 1、公司的净资产评估值为万元人民币，因此甲方本次拟置入的公司%股权评估 值为万元人民币。 2、公司的净资产评估值为万元人民币，因此甲方本次拟置入的公司%股权评估 值为万元人民币。 三、双方的权利和义务 1、本协议生效后，甲乙双方应积极配合对

2、方办理股权变更登记手续，并及时提 供相关的资料给对方。 2、甲、乙双方均保证除本合同外，在此之前，各自没有与任何人达成协议或向 任何人承诺出售、 转让本合同项下的被转让股权； 并保证本合同项下的股权不存 Useful Documents Useful Documents 在任何对方未知的质押、 担保等其他导致该股权无法转让的情况， 且未涉及任何 争议及诉讼，否则应承当相应责任。 3、甲乙双方均保证置换本合同项下的股权不违反双方公司章程的规定，并按照 公司章程的规定办理相关手续或签署相关文件， 如因一方公司章程规定的原因导 致本合同无法生效履行的，违约方必须赔偿守约方因此造成的全部损失。 4、甲

3、方应于本合同签订后向乙方提供乙方享有置换股权股东权益所必需的一切 法律文件。 5、乙方应于本合同签订后向甲方提供甲方享有置换股权股东权益所必需的一切 法律文件。 6、甲方应出具书面材料确认，本合同生效之日起至办理完毕乙方的股东名册变 更及工商变更登记手续之日止， 乙方享有公司股东应享有的权益， 乙方保证按照 公司章程的规定履行义务的责任， 并按章程的规定享有的利润， 承担风险及责任。 7、乙方应当出具书面材料确认，本合同生效之日起至办理完毕甲方的股东名册 变更及工商变更登记手续之日止， 甲方享有作为公司股东应享有的权益， 甲方保 证按公司章程的规定履行义务的责任， 并按章程的规定享有的利润，

4、承担风险及 责任。 8、甲乙双方那个有义务于本合同生效后实施交接资料等一切必要的行为，签署 一切必要的文件，以实现本合同之目的。 四、保密条款 甲乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密， 但法律或行政法规要求有关监管 机构要求其承担披露义务的除外。 五、违约责任 本合同签订后， 甲乙双方应严格履行本合同各项条款， 任何一方不履行或者不完 全履行本合同约定的条款的，均应向守约方承担本次置换股权价格 %的违约金， Useful Documents Useful Documents 并赔偿因此给守约方造成的损失。 六、合同的变更和解除 1、本合同的变更，必须经双方共同协商，并签订书面的变更协议，如协

5、商不能 达成一致，则本合同继续有效。 2、双方一致同意终止本合同的履行时，必须签订书面的终止协议。 七、争议的解决 1、与本合同有关的任何争议，双方应协商解决；如协商不成，任何一方均有权 向所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 2、本合同自甲乙双方签字盖章后生效。 3、本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。 甲方：乙方： 年月日年月日 本合同之附件： 甲乙双方的身份证明（或营业执照副本复印件） 、工商局出具的公司的股东状况 证明、甲乙双方出资的原始出资证明、 甲乙双方互相确认受让其股份的声明及授 权委托书、合同共同权利人身份证明、共同权利人同意转让股权的声明。 说明：甲、乙双方向对

6、方提交上述材料时应提交原件， 如原件不能最终交对方持 有，应留存复印件并由相关人员签字确认与原件相同。 2、股权置换协议书 转让方 （卖方 ）：林晓滨 ,GrantLinRiao-Bin 美国护照号 :039708426 受让方 （买方）：姜放 ,FranAJiang 美国护照号 :039739694 Useful Documents Useful Documents 根据 20RR 年 5 月 27 日姜放先生与林晓滨先生所签署的 股权转换及股权置换 协议 （以下称“原协议”） ，现经双方协商，拟定补充协议如下： 一、原协议中规定的第三期支付款项 118,020,856.77 元是以受让方所

7、拥有的沈 阳云峰房产开发有限责任公司同等价值的股权支付， 现变更为全部由现金形式支 付，考虑到付款方式发生了变化， 双方一致同意将原协议中第二条款“转让价款 和支付方式”做如下变更： （1） 股权转让总价款：共计人民币 138,020,856.77 元。 （2） 支付方式：受让方已将首期股权转让款 33289,958.50 元支付至转让方指定帐 户，剩余股权转让款 104,730,898.27 元于 20RR 年 12 月 31 日前由受让方以现 金形式支付至转让方指定帐户， 完成上述款项的支付后， 受让方的付款义务即告 完成。 二、本补充协议与股权转换及股权置换协议具有同等的法律效力。 三、

8、本补充协议于双方签字之日起生效。 转让方 （卖方 ）：林晓滨 ,GrantLinRiao-Bin 签署： 受让方 （买方）：姜放 ,FranAJiang 签署： 签署日期： 20RR 年 12 月 25 日 3、股权置换协议书 甲方： 身份证号： 住址： 联系电话： Useful Documents Useful Documents 乙方： 身份证号： 住址： 联系电话： 甲、乙双方在平等自愿的基础上， 经友好协商， 就甲方以其在的股份与乙方所持 有的在的股份进行置换事宜达成如下协议，以兹共同遵守。 一、股权置换前提 乙方将其公司运营至今所产生的账面资金划让出，双方方可进行股权置换。 二、股权

9、置换原则 1. 甲乙双方一致同意，甲方以其持有的的 5 股份与乙方持有的 的 33.3 股份进行置换，置换内容包括该比例股权所对应的资产、责任、权利、 义务以及债权债务等。 2.20RR 年 1 月 31 日和 20RR 年 1 月 31 日，进行同样的比例置换。 3. 甲、乙双方置换上述股份无需进行货币交割。 4. 本次股权置换完成后，甲乙双方成为和的共同股东，对两家公司共同经营、共 担风险；无论两家公司日后发生任何风险， 包括但不限于因经营不善、 行政管理、 政策变动等原因而导致公司破产、 倒闭或注销的， 本次股权置换的效力均不受影 响。 5. 本协议签订之日起至 20RR 年双方公司不得

10、进行分红，在协议期内，无论甲乙 双方遇到第三方投资行为， 将在投资完成前进行股权置换， 此条款应进入公司章 程。 三、双方的权利和义务 1. 本协议签订后，依据第二款第 2 条，如甲、乙双方任何一方认为有必要办理股 权变更登记手续时， 应当书面通知另一方办理股权变更登记手续的具体事宜， 另 Useful Documents Useful Documents 一方在接到书面通知后应立即配合实施。 2. 甲、乙双方均保证除本合同外，在此之前，各自没有与任何人达成协议或向任 何人承诺出售、转让本合同项下的被转让股权 ;并保证本合同项下的股权不存在 任何对方未知的质押、 担保等其它导致该股权无法转让的

11、情况， 且未涉及任何争 议及诉讼。 3. 甲乙双方均保证置换本合同项下的股权不违反双方公司章程的规定， 并按照公 司章程的规定办理相关手续或签署相关文件。 四、公司经营安排 1. 股权置换后，两家公司由双方股东推选共计人组成董事会， 推选为首任董事长。 董事会会议由董事长提前三天召集； 公司重大决策须经董事会表决超过半数通过 方可执行。 2. 公司任命为运营总监，全权处理两家公司经营管理的各项事宜，其余股东均不 能直接插手、干涉公司运营。 3. 运营总监须制定完善的经营管理制度、 财务制度、公司的运营方向与考核指标， 报经董事会批准后严格执行。 4. 运营总监须定期向董事会述职，汇报经营状况。

12、如有重大运营失误或经营管理 不善、效益未能达到预期目标，经董事会表决，可进行撤换。 5. 甲方双方股权置换后，将在运营总监的统一管理下进行整合，将采购、财务、 仓管、业务人员等进行统一管理、统筹安排。 五、合同的变更和解除 1.本合同的变更，必须经双方共同协商，并签订书面的变更协议。如协商不能达 成一致，则本合同继续有效。 2. 双方一致同意终止本合同的履行时，必须签订书面的终止协议。 六、其他 Useful Documents Useful Documents 1.合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效 力。 2.本合同自甲乙双方签字盖章后生效。 3. 本合同一

13、式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。 甲方：乙方： 年月日年月日 4、股权置换协议书 甲方：市汽车运输有限公司工会委员会 乙方：市交通局市运输管理处市投资有限公司 丙方：市汽车运输有限公司 经三方友好协商，就甲方置换其在丙方的万元的股权，达成如下协议： 1、丙方注册资本 3930 万元，由甲方和乙方共同出资组建，其中甲方在丙方共 有R 万元的股权，其中万元，出资方式为实物，当时甲方是其以拥有的汽 车设备投入的。 2、现同意甲方将其原先投入的汽车设备收回， 重新以货币方式投入， 并于 20RR 年 11 月 17 日前缴付到位，即甲方要于 20RR 年 11 月 17 日前将万元货币 资

14、金缴付到公司。 3、甲方置换其出资方式，对甲乙双方在丙方的股权、出资方式、出资比例及股 东的权利义务等都不造成任何影响。 4、此协议一式四份，自各方签字盖章之日起生效。 甲方： 乙方： 丙方： Useful Documents Useful Documents 20RR 年 11 月 5、股份置换及补偿协议书 甲方： 乙方： 鉴于： 1集团公司（以下简称“国贸实业”）在与 （集团）股份有限公司 （以下简称“ ”）本次重组过程中承担了巨大的现金及其他成本； 2年月日实_业集团股份有限公司（以下简称 “ 、”_）、_ 国贸实业签订的股权置换协议书 ； 3年月日、分_别通过的关于 实_业集团股份有限

15、公司与四川 （_集团） 股份有限公司股份 置换的协议； 为此，甲乙双方达成如下股份置换及补偿协议： 一、置换及补偿标的 1乙方系 原_在深圳证券交易所交易的流通股股份持有人，乙方在此 同意以所持有的 股流通股股份以 1 ：1 的比例置换甲方所持有的 股_ 的股份； 2甲、乙双方以 1： 1 的比例相互置换股份后，乙方即以其持有 股份总 数的%的股份以 价格补偿给甲方； 3乙方在用其持有的 的_股份按%的比例以 价格补偿给 甲方时，出现不足 股的部分归乙方所有； 4乙方置换的股份在被由甲方、 、_ 共_ 同委托的代办机构 （含申银万国证券股份有限公司、 国泰君安证券有限公司和申银万国证券股份有

16、Useful Documents Useful Documents 限公司委托的代办机构，下同）确认，同时乙方签署了本协议书后，甲方、 、_ 共_同委托的代办机构可按本协议第一条上述三款的置 换、补偿比例和办法经计算后， 自行向股份持有人开具证明乙方持有 股份的权属证明及办理乙方向甲方补偿 50% 股份的手续； 5甲、乙双方相互置换股份本着平等自愿的原则； 6股份置换后乙方持有 股 股_份，甲方持有 股股 份； 二、办理股权置换及补偿时， 乙方应向代办机构出具或提交的有关文件、 资料或 证明 乙方应按 年月日甲方、 、_ 、_ 申银万 国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）四方在中国证券报

17、 、上海证 券报上共同公告的要求、提交办理重新开户、股权置换、确认、补偿及转托管 手续的有关资料的原件及复印件。 非上述情形的或资料不完整或其他方有异议的， 交由按_ 国家有关规定 办理。 三、相关事项 1股权置换后，乙方同意将持有的 股_ 权在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司托管，并同意委托申银万国代办股份转让； 2签署与履行本协议时所发生的费用，由甲、乙双方根据有关法律、法规的规 定各自承担； 3股份置换后，甲、乙双方根据各自所持股份，按照中华人民共和国公司法 和相关法律、法规的规定，享有相应的权利，承担相应的责任、义务； 4甲、乙双方承诺，在本协议所涉及事项依法公布之前，不得向任何其他个人 或单位泄露协议中股份转让及相应事项的内容。 Useful Documents Useful Documents 四、附件 1因甲方已授权委托申银万国、国泰君安证券有限公司和申银万国委托的代办 机构代为办理股份置换、补偿、确权与代办股份转让事宜，为此申银万国、国泰 君安证券有限公司及其所